СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-1010/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Подцепиловой М.Ю.,

Сластиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-1069/2024 (3)) на решение от 14.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1010/2023 (судья А.А. Волченский)

по исковому заявлению ФИО2, г. Новосибирск к 1. ФИО3, Новосибирский р-н, пос. Ленинский 2. ФИО1, г. Новосибирск о признании п. 4.1 меморандума от 22.04.2016 прекратившим своё действие, о признании п. 4.4 меморандума от 22.04.2016 недействительным (ничтожным)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. общество с ограниченной ответственностью «Австерия» (630004, Новосибирск город, ФИО4 улица, дом 14/2, офис/ком 502/2, ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. общество с ограниченной ответственностью «Стройтрансцентр» (630091, Новосибирск город, ФИО5 улица, дом 2, этаж подвал, офис 4, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО6 по доверенности от 30.11.2023 (на 2 года), диплом, паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании); ФИО7 по доверенности от 09.09.2024 (на три года), паспорт, диплом;

от ответчика ФИО1: ФИО8 по доверенности от 20.09.2022 (на три года), паспорт, диплом;

от третьего лица ООО «Австерия»: директор ФИО9, выписка ЕГРЮЛ от 23.04.2025;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик 1), ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик 2) о признании Меморандума от 22.04.2016 недействительной (ничтожной) сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Австерия» (далее – ООО «Австерия»), общество с ограниченной ответственностью «Стройтрансцентр» (далее – ООО «Стройтрансцентр»),

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.01.2024 по делу № А45-1010/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 решение от 12.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1010/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.08.2024 решение от 12.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что судами не оценены условия меморандума в его экономическом смысле для участников спорного соглашения, вероятно пытающихся урегулировать корпоративный конфликт и определить определенную конфигурацию бизнеса. Также указал, что надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора, дать оценку условиям меморандума, выявить действительную волю сторон при его заключении, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы.

Рассмотрев дело повторно, Арбитражный суд Новосибирской области принял решение от 14.02.2025, которым в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения следующие выводы суда:

- «В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО10 представил пояснения о том, что указанным пунктом якобы зафиксированы затраты ФИО10 в сумме порядка 180 000 000 рублей на строительство объекта незавершенного строительства, построенного на земельном участке с кадастровым номером 54:19:112001:979 площадью 899 993 кв.м., предоставленном в аренду ООО «Стройтрансцентр» на основании договора аренды земельного участка № 19-ЗНП от 06 марта 2008 года. Между тем, представленные в материалы дела ответчиком договоры займа, заключенные между ООО «Стройтрансцентр» и ФИО10, как доказательство затрат ФИО10 на строительство ОНС, не относятся к предмету рассматриваемого спора, а именно: указанные займы имеют цель - «для использования в хозяйственной деятельности ООО «Стройтрансцентр». Из анализа содержания договоров займа следует, что ни один договор не связан с финансированием строительства общественно-развлекательного центра ООО «Стройтрансцентр»; указанные займы выданы после истечения срока действия выданного ООО «Стройтрансцентр» 07.04.2008 разрешения на строительство на фундаментные работы досугово-спортивного центра «Австерия» (срок истек 01 апреля 2009 года). Разрешение на строительство на дальнейшие работы не выдавалось. Вместе с тем в соответствии с п. 1 ст. 51 Градостроительного Кодекса РФ (начало действия редакции - 01.01.2008) именно разрешение на строительство представляет собой документ, наделяющий застройщика правом осуществлять строительство, реконструкцию объектов капитального строительства, а также их капитальный ремонт; указанные займы выданы в 2013-2014-2015-2016 г.г. - то есть по истечении более 5-ти лет после регистрации ООО «Стройтрансцентр» права собственности на незавершенный строительством объект (13.05.2008), то есть, основные работы по строительству объекта (как и затраты на эту часть) были завершены еще в 2008 году.»;

- «вместе с этим промежуточная фиксация переговорных позиций сторон не способна породить права и обязанности сторон, как и прекратить какие-либо права и обязанности, самостоятельно не создает оснований для встречных предоставлений сторон. Такие основания созданы сторонами путем заключения последующих сделок, исполненных сторонами.». В обоснование жалобы апеллянт указал, что вывод суда о неотносимости документов по финансированию строительства к предмету спора не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку работы по строительству велись ООО «Стройтрансцентр» до 2016 года, а 27.09.2026 получено новое разрешение на строительство на ООО «Австерия»; апеллянт полагает Меморандум самостоятельным документом, предопределяющим последующее поведение сторон и ход передачи бизнеса в рамках корпоративных отношений.

ФИО2 и ООО «Австерия» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят отказать в её удовлетворении и оставить судебный акт без изменения.

Третьи лица, помимо ООО «Австерия», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1 – 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Представители сторон в судебном заседании поддержали ранее изложенные позиции.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 27 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражения против проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, принимая во внимание выводы постановления суда кассационной инстанции по настоящему делу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 22.04.2016 между ФИО1 (Сторона 1), ФИО2 (Сторона 2) и ФИО3 (Сторона 3) был заключен Меморандум о нижеследующем:

«1.Между Департаментом имущественных и земельных отношений НСО и ООО «Австерия» заключен договор аренды земельного участка площадью 90 га.

2. Сумма потраченных вложений на получение земельного участка и строительства объекта на нем составляет порядка 180 000 000 рублей.

3. Долг по арендной плате перед Департаментом имущественных и земельных отношений НСО за 2015 год составляет 9 215 982 рубля 30 копеек. Долг за 1 квартал 2016 года составляет 1 460 238 рублей. Сумма долга указана без пени.

4.Стороны договорились о следующем:

4.1) Сторона 2 выплачивает Стороне 1 сумму в размере 40 000 000 рублей за право распоряжаться земельным участком;

.2) Долг за аренду за 2015 год погашает Сторона 1;

.3) Долг за аренду за 2016 год переходит Стороне 2;

4.4) Задолженность ФИО3 в размере 50 000 000 рублей переходит Стороне 2 от Стороны 1 (без учета арендных платежей 2008-2015 гг);

4.5) Земельный участок 90 га разделяется на 2 части: 1 часть – 18 га и здание стадиона находящееся на нем принадлежит ФИО3; 2 часть – остальной участок принадлежит ФИО2;

4.6) Сторона 1 выходит из состава учредителей ООО «Австерия»;

4.7) Затраты по разделу земельного участка оплачивает Сторона 2.»

На дату заключения Меморандума участниками ООО «Австерия» являлись ФИО2 - размер доли в уставном капитале 0,1 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 рублей, ФИО3 – размер доли 0,1 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 рублей и ООО «Стройтрансцентр» - размер доли в уставном капитале 99,8 %, номинальной стоимостью 10 000 000,0 рублей, что подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ на 22.04.2016 года.

В свою очередь, 100 % доли в уставном капитале ООО «Стройтрансцентр» принадлежало ООО «Байт». В ООО «Байт» на указанную дату ФИО10 принадлежало 58,5 % в уставном капитале.

10.05.2016 года ФИО2 и ФИО3 приобрели долю в уставном капитале Общества в размере 99,8 % у ООО «Стройтрансцентр» и стали участниками Общества в соотношении 80% и 20 % соответственно, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Австерия» на 18.01.2023.

На дату заключения меморандума активом ООО «Австерия» являлся земельный участок с кадастровым номером 54:19:112001:979 площадью 899 993 кв. м, который принадлежал ООО «Австерия» на праве аренды на основании соглашения о внесении права аренды в уставный капитал от 24.12.2015, согласно которому учредителем - ООО «Стройтрансцентр» внесена часть вклада (99,8%) в уставный капитал ООО «Австерия» в виде права аренды указанного земельного участка. Уступка права аренды зарегистрирована в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 19.01.2016 года.

07.04.2008 ООО «Стройтрансцентр» получено разрешение на строительство объекта капитального строительства на фундаментные работы досугово-спортивного центра «Австерия», площадь застройки 5009,2 кв. м, общая площадь - 7463,6 кв. м, строительный объем 51223,9 на земельном участке с кадастровым номером 54:19:112001:0979.

Объект незавершенного строительства снят с кадастрового учета ООО «Стройтрансцентр» 26.11.2015, что подтверждается кадастровой выпиской и вновь поставлен ООО «Австерия» на кадастровый учет 15.11.2016, в результате чего ему присвоен кадастровый номер 54:19:1120001:9908. 06.12.2018 из земельного участка с кадастровым номером 54:19:112001:979 образованы новые земельные участки: 54:19:112001:11455, 54:19:112001:11456, 54:19:112001:11458, 54:19:112001:11459, 54:19:112001:11460, 54:19:112001:11461, 54:19:112001:11462, 54:19:112001:11463, 54:19:112001:11464, 54:19:112001:11465, 54:19:112001:11466, 54:19:112001:11467, 54:19:112001:11468, 54:19:112001:11469.

Между ДИИЗО НСО (арендодателем) и ООО «Австерия» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка из земель населенных пунктов от 15.05.2019 № 427- ЗНП, по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок, находящийся в собственности Новосибирской области, из земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 54:19:112001:11468 общей площадью 24 901 кв. м.

Между ДИИЗО НСО (арендодателем) и ООО «Австерия» (арендатором) заключены договор аренды земельного участка из земель населенных пунктов от 13.03.2019 №№ 414- ЗНП, 415-ЗНП, 417-ЗНП, 428-ЗНП, 426-ЗНП, 423-ЗНП, 425-ЗНП, 419-ЗНП, 420-ЗНП, 421- ЗНП, 422-ЗНП, по условиям которых арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельные участки, находящиеся в собственности Новосибирской области, из земель: земли населенных пунктов, с кадастровыми номерами 54:19:112001:11455 общей площадью 66 762 кв. м, 54:19:112001:11456 общей площадью. 3 561 кв. м, 54:19:112001:11458 общей площадью 26 695 кв. м, 54:19:112001:11469 общей площадью 24 956 кв. м, 54:19:112001:11467 общей площадью 47 896 кв. м, 54:19:112001:11464 общей площадью 266 809 кв. м, 54:19:112001:11466 общей площадью 67 377 кв. м, 54:19:112001:11460 общей площадью 19 841 кв. м, 54:19:112001:11461 общей площадью 75 675 кв. м, 54:19:112001:11462 общей площадью 26 691 кв. м, 54:19:112001:11463 общей площадью 138 062 кв. м.

На дату заключения меморандума участниками ООО «Австерия» являлись ФИО2 - размер доли в уставном капитале 0,1%, номинальная стоимость доли 10 000 рублей, ФИО3 - размер доли 0,1%, номинальная стоимость доли 10 000 рублей и ООО «Стройтрансцентр» - размер доли в уставном капитале 99,8%, номинальной стоимостью 10 000 000 рублей, что подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ на 22.04.2016 года.

В свою очередь, 100% доли в уставном капитале ООО «Стройтрансцентр» принадлежало ООО «Байт».

В ООО «Байт» на указанную дату ФИО10 принадлежало 58,5% в уставном капитале.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 27.04.2016 ФИО2 и ФИО3 приобрели у ООО «Стройтрансцентр» долю в уставном капитале ООО «Австерия» в размере 99,8% и стали участниками ООО «Австерия» в соотношении 80% и 20% соответственно, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Австерия» на 18.01.2023.

Право собственности на объект незавершенного строительства было зарегистрировано за ООО «Стройтрансцентр» 13.05.2008. Объект незавершенного строительства снят с кадастрового учета ООО «Стройтрансцентр» 26.11.2015, что подтверждается кадастровой выпиской и вновь поставлен ООО «Австерия» на кадастровый учет 15.11.2016.

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО1 представил пояснения о том, что Меморандумом зафиксированы затраты ФИО1 в сумме порядка 180 000 000 рублей на строительство объекта незавершенного строительства, построенного на земельном участке с кадастровым номером 54:19:112001:979 площадью 899 993 кв.м., предоставленном в аренду ООО «Стройтрансцентр» на основании договора аренды земельного участка № 19-ЗНП от 06 марта 2008 года.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции указал, что представленные в материалы дела ответчиком договоры займа, заключенные между ООО «Стройтрансцентр» и ФИО10, как доказательство затрат ФИО10 на строительство ОНС, не относятся к предмету рассматриваемого спора.

Указанный вывод суд основывал на следующих обстоятельствах:

- займы имеют цель - «для использования в хозяйственной деятельности ООО «Стройтрансцентр». Из анализа содержания договоров займа следует, что ни один договор не связан с финансированием строительства общественно-развлекательного центра ООО «Стройтрансцентр»;

- займы выданы после истечения срока действия выданного ООО «Стройтрансцентр» 07.04.2008 разрешения на строительство на фундаментные работы досугово-спортивного центра «Австерия» (срок истек 01 апреля 2009 года). Разрешение на строительство на дальнейшие работы не выдавалось.

- указанные займы выданы в 2013-2014-2015-2016 г.г. – то есть по истечении более 5-ти лет после регистрации ООО «Стройтрансцентр» права собственности на незавершенный строительством объект (13.05.2008); основные работы по строительству объекта (как и затраты на эту часть) были завершены еще в 2008 году;

- указанные займы свидетельствуют о возникновении заемных обязательств между ООО «Стройтрансцентр» (заемщик) и ФИО1 (займодавец). Таким образом, представленные в материалы дела договоры займа не подтверждают затраты ФИО1 на строительство объекта, а свидетельствуют только о возникновении заемных отношений между ООО «Стройтрансцентр» и ФИО1

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы, сделанные судом первой инстанции, обоснованными и правомерными, а оценку имеющихся в деле доказательств – правильной, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В силу части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (абзац шестой пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто (пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ).

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной (пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ).

Стороны могут заключить соглашение о порядке ведения переговоров. Такое соглашение может конкретизировать требования к добросовестному ведению переговоров, устанавливать порядок распределения расходов на ведение переговоров и иные подобные права и обязанности (пункт 5 статьи 434.1 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений стороны свободны в реализации права на вступление в переговоры, определение направленности переговоров и выбора способа и результата завершения переговоров.

Исходя из положений статьи 434.1 ГК РФ переговоры могут завершиться заключением сторонами договора, порождающего конкретные права и обязанности, либо составлением ими промежуточного документа, фиксирующего определенные договоренности, которые являются отправной точкой для дальнейшего определения взаимных прав и обязанностей участников переговоров, либо не завершиться составлением письменных документов, включая заключением договора.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, в приведенном фрагменте мотивировочной части решения судом первой инстанции выводы о неотносимости договоров займа к предмету спора сделаны не только на основании обстоятельств строительства ОНС в определенные временные промежутки, но и с учетом содержания договоров, толкования их условий, предусматривающих финансирование хозяйственной деятельности подконтрольного общества, а не предоставление целевых займов для оплаты строительных работ. В этой связи, само по себе фактическое выполнение каких-либо работ на объекте в период с 2008 по 2016 годы, даже в случае расходования денежных средств, полученных обществом «Стройтрансцентр» от ФИО1, не влияет на оценку заёмных обязательств как относящихся к взаимоотношениям исключительно между сторонами договора.

Более того, указанные выводы суда первой инстанции не могут рассматриваться обособлено от иных выводов относительно правовой природы меморандума, в том числе общего вывода о том, что стороны путем подписания меморандума зафиксировали вступление в переговорный процесс и первоначальные позиции сторон, определяющие направленность дальнейших переговоров.

Как верно установлено судом первой инстанции, по сути проводимые сторонами переговоры были направлены на передачу бизнеса от ФИО1 к истцу, которая реализована посредством заключения и исполнения отдельных сделок. Достигнутые в дальнейшем в рамках того же переговорного процесса соглашения исполнены сторонами. Промежуточная фиксация переговорных позиций сторон не способна породить права и обязанности сторон, как и прекратить какие-либо права и обязанности, самостоятельно не создает оснований для встречных предоставлений сторон. Такие основания созданы сторонами путем заключения последующих сделок, исполненных сторонами, в том числе финансирование ФИО1 подконтрольного ему общества подлежало учету при формировании стоимости реализованной доли в уставном капитале юридического лица.

В этой связи, апелляционная коллегия полагает апелляционную жалобу направленной на немотивированное исключение из судебного акта выводов об отсутствии в меморандуме каких-либо самостоятельных сделок и обязательств, не учтенных впоследствии при заключении договоров во исполнение меморандума. При этом, апеллянтом не выражено общее несогласие с принятым судебным актом об отказе в удовлетворении требования истца о признании отдельных условий меморандума недействительными (незаключенными). Таким образом, позиция апеллянта носит противоречивый характер.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1010/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи М.Ю. Подцепилова

Е.С. Сластина