ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2025 года Дело № А56-105157/2022/суб.1/о.м.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии: от ООО «Опт-Трейд»: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025, от ООО «Кейс Технолоджис»: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-8479/2025, 13АП-8481/2025) ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по обособленному спору № А56-105157/2022/суб.1/о/м (судья Нетрусова Е.А.), принятое

по заявлению ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» об отмене обеспечительных мер по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Система I»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Система I» о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 23.11.2022 указанное заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 29.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от № 6 (7451) от 14.01.2023.

От конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, согласно которому заявитель просил:

- привлечь общество с ограниченной ответственностью «Опт-Трейд» и общество с ограниченной ответственностью «Кейс Технолоджис» солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Система I»;

- приостановить рассмотрение обособленного спора в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

От общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» поступило заявление о принятии обеспечительных мер, согласно которому конкурсный кредитор просил: наложить арест на принадлежащие ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» имущество и денежные средства в пределах суммы заявленных требований кредиторов в размере 1 513 868 051, 93 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2024 заявление ООО «Совкомбанк Факторинг» удовлетворено частично; арбитражный суд запретил ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» распоряжаться движимым и недвижимым имуществом, включая его обременение, в пределах суммы в размере 1 513 867 051, 93 руб., наложил арест на денежные средства в наличной и безналичной форме, включая денежные средства, которые поступят в будущем на счета ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» в пределах суммы в размере 1 513 867 051, 93 руб. с учетом того, что данная сумма представляет собой совокупную сумму требований, включенных на данный момент в реестр требований кредиторов должника.

От ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» поступили ходатайства об отмене обеспечительных мер, согласно которым заявители просили отменить обеспечительные меры в полном объеме со ссылкой на то, что данные обеспечительные меры приведут к прекращению хозяйственной деятельности организаций, которые фактически лишаются возможности: выплачивать заработную плату работникам; вести расчеты со своими текущими контрагентами, производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, в том числе, по налоговым, страховым и иным обязательствам.

Определением от 11.03.2025 суд первой инстанции в удовлетворении ходатайств ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» об отмене обеспечительных мер отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» указали на отсутствие законных оснований для принятия обеспечительных мер; нарушение баланса интересов сторон и нарушение интересов третьих лиц; нарушение требования к соразмерности принятых обеспечительных мер требованиям, в обеспечение которых они принимаются; отсутствие оценки вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; недопустимость предварительной оценки судом перспектив разрешения спора по существу в рамках разрешения вопросов об обеспечительных мерах; неправильное распределение бремени доказывания; отсутствие оценки судом первой инстанции доводам ООО «Опт-Трейд» относительно злоупотребления ООО «Совкомбанк-Факторинг» своими гражданскими правами.

От ООО «Совкомбанк-Факторинг» поступил отзыв, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

До начала судебного заседания от ООО «Совкомбанк-Факторинг» поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине ограниченного перемещения.

Неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции не признавал явку подателя жалобы и участвующих в обособленном споре лиц обязательной. Каждый участник рассматриваемого спора располагал достаточным временем для реализации права на представление отзыва на апелляционную жалобу. Кроме того, ООО «Совкомбанк-Факторинг» не представлены доказательства того, что без участия представителя общества в судебном заседании рассмотрение апелляционной жалобы невозможно.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представители ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» доводы своих апелляционной жалобы поддержали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В качестве обеспечительной меры суд может наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский

счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно части 2 указанной статьи вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 АПК РФ.

Определения арбитражного суда об отмене обеспечения иска и об отказе в отмене обеспечения иска могут быть обжалованы (часть 5 статьи 97 АПК РФ).

Ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15) (т.е. разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц). С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В рассматриваемом случае, проверив наличие предусмотренных статьей 97 АПК РФ оснований для отмены обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер; о том, что сохранение указанных обеспечительных мер направлено на обеспечение баланса интересов сторон.

Оснований для переоценки данных выводов у апелляционного суда не имеется.

Как следует из заявления конкурсного управляющего о привлечении лиц к субсидиарной ответственности, ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» являются аффилированными с должником лицами, осуществляли действия в ущерб интересов должника.

Согласно пункту 22 постановления Пленума № 15 в соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного закона.

При наложении ареста на имущество ответчика суд вправе установить только его общую стоимость, в том числе в случае, если истец не располагает данными о принадлежности ответчику имущества.

Как следует из материалов электронного дела и пояснений сторон, размер денежных средств, подлежащих аресту, определен исходя из включенных в реестр требований кредиторов должника.

Следовательно, довод апеллянтов о нарушение требования к соразмерности принятых обеспечительных отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Как установлено судом, обеспечительные меры приняты исключительно в отношении возможности ответчиков распоряжаться имеющимся у них имуществом, а не пользоваться или владеть им.

При этом при необходимости распорядиться имуществом ответчики в силу части 2 статьи 94 АПК РФ вправе предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере заявленных требований взамен мер по обеспечению иска о взыскании денежной суммы, что было предложено сделать ответчикам в ходе судебного заседания, однако последние не выразили готовности предоставить такое встречное обеспечение.

Что касается ареста денежных средств ответчиков, то такой арест наложен не на счета ответчиков, а на конкретную сумму на этих счетах, что фактически в данном случае связано с предметом спора, так как названная сумма соответствует размеру требований, включенных в реестр требований кредиторов за вычетом штрафов за налоговые правонарушения, которые по общему правилу не могут вменяться в вину контролирующим должника лицам по спорам об их привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации.

В отношении невозможности исполнять финансовые обязательства, суд отмечает, что какие-либо документы в подтверждение своей позиции ответчики не представили, более того, доказательства того, что деятельность ответчиков парализована, к заявлению не приложены.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с заявлениями, ответчики не представили информацию о наличии у них достаточного имущества для исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления об их привлечении к субсидиарной ответственности.

Следовательно, наложение ареста на денежные средства ответчиков позволит аккумулировать денежные средства на период рассмотрения обособленного спора о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности до его разрешения по существу.

Апелляционная коллегия отмечает, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

В Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 16.01.2022 № 305-ЭС19-16954 сформулирована правовая позиция, согласно которой правила доказывания оснований для принятия обеспечительных мер не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ

оснований, в частности высокой вероятности действий по сокрытию имущества. Отказ в принятии обеспечительных мер возможен при условии, что предположения конкурсного управляющего надуманны, невероятны, лишены смысла, нелогичны, нереальны, противоречат обычно складывающимся в подобной ситуации отношения

В настоящем случае наличие таких оснований для отказа в принятии обеспечительных мер не установлено.

При этом, возражения, относящиеся к существу спора, не могут быть приняты во внимания на стадии оценки принятых обеспечительных мер. Оценка соответствующих аргументов, приведенных ответчиками, представляется преждевременной. Предрешать результат спора на данной стадии суд не вправе.

На момент рассмотрения настоящих ходатайств ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» основания, по которым были применены обеспечительные меры, не отпали.

Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

При указанных обстоятельствах, обеспечительные меры, заявленные конкурсным управляющим, связаны с предметом спора, с учетом приведенных заявителем доводов, обеспечивают интересы кредиторов, заинтересованных в реальности исполнения судебного решения при удовлетворении заявленных требований о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

В свою очередь реальность исполнения судебного акта, при положительном разрешении заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, зависит от наличия у ответчиков на момент исполнения необходимых денежных ресурсов и, при недостаточности - принадлежащего имущества.

Претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на расчетные счета и запретом совершать определенные действия, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон.

При этом, в случае непринятия обеспечительных мер кредиторам может быть причинен ущерб в гораздо большем, не сопоставимом размере по сравнению с ущербом, который может быть причинен в результате удовлетворения ходатайства об обеспечении заявления для ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайств ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» об отмене обеспечительных мер.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что действующим арбитражным процессуальным законодательством предусмотрена возможность, как замены одной обеспечительной меры другой (часть 1 статьи 95 АПК РФ), так и отмена обеспечения иска полностью или в части (часть 1 статьи 97 АПК РФ) по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с чем, ответчики по спору о привлечении к субсидиарной ответственности вправе обратиться в суд первой инстанции с мотивированными ходатайствами об изменении или отмене принятых в отношении них обеспечительных мер с представлением документального обоснования необходимости такого изменения или отмены в контексте указанных индивидуальных особенностей коммерческих организаций.

Иные доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «Опт-Трейд» и ООО «Кейс Технолоджис» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о

наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по делу № А56-105157/2022/суб.1/о/м. оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова

И.В. Юрков