ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«20» декабря 2023 года Дело №А35-5586/2023

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АП-Групп»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Горизонт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ап-Групп» (конкурсный управляющий ФИО5) на решение Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 по делу № А35-5586/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «АП-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4 об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по встречному исковому заявлению ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Ап-Групп», обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» о признании добросовестным приобретателем,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ап-Групп» (далее – ООО «Ап-Групп», истец) обратилось в Тимский районный суд Курской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением Тимского районного суда Курской области от 03.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

17.04.2023 от ФИО4 поступило встречное исковое заявление к ООО «Ап-Групп» и обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ООО «Горизонт») о признании добросовестным приобретателем.

Определением Тимского районного суда от 22.05.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Курской области.

19.06.2023 вышеуказанное исковое заявление с материалами дела поступило в Арбитражный суд Курской области, делу присвоен №А35-5586/2023.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.06.2023 исковое заявление ООО «Ап-Групп» и встречное исковое заявление ФИО4 приняты к производству для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 в удовлетворении исковых требований ООО «Ап-Групп» отказано. С ООО «Ап-Групп» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 6 000 руб. В удовлетворении встречного искового заявления ФИО4 отказано. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 5 700 руб. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Тимского районного суда Курской области от 14.04.2023 в виде ареста на автомобиль Фольксваген Джетта, 2018 года выпуска, цвет серебристый, VIN XW 8ZZZ16ZJN901561.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Ап-Групп» (конкурсный управляющий ФИО5) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым истребовать из чужого незаконного владения ФИО4 автомобиль Фольксваген Джета, VIN XW8ZZZ16ZJN901561, 2018 г.в., цвет серебристый и передать его ООО «Ап-групп». В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «Ап-Групп», ООО «Горизонт» о признании его добросовестным приобретателем автомобиля Фольксваген Джета, VIN XW8ZZZ16ZJN901561, 2018 г.в., цвет серебристый отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы ввиду того, что на момент рассмотрения заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 05.12.2019, заключенного между ООО «Ап-групп» и ООО «Горизонт» не было известно о дальнейшей перепродаже автомобиля ФИО4, надлежащим способом защиты права является обращение к текущему собственнику – ФИО4 с виндикационными требованиями.

Заявитель полагает, что факт отчуждения объекта по заниженной цене (отсутствие доказательств встречного предоставления как такового) при отсутствии разумного экономического интереса сделки для должника, фактическая аффилированность сторон сделки (недоступность условий подобной сделки для иных участников процесса) указывает на реализацию должником и ответчиками противоправного интереса по выводу ликвидного актива.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 указанная жалоба принята к производству.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 14.12.2023 стороны и третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили.

В материалы дела от ФИО4 поступила телефонограмма, в которой ответчик заявил о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 05.12.2019 между ООО «Ап-Групп» и ООО «Горизонт» был заключен договор купли-продажи автомобиля Фольксваген Джета 2018 г.в. Стоимость автомобиля составила 320 000 руб. В соответствии с условиями договора ООО «Горизонт» должно перечислить указанную сумму на расчетный счет ООО «Ап-Групп» в срок до 31.03.2020.

Между тем, решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2022 ООО «Ап-Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Полагая, что в результате совершения вышеуказанной сделки был причинен имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Фольксваген Джета 2018 г.в. от 05.12.2019 в рамках дела о банкротстве ООО «Ап-Групп» (№А41-43344/21).

Определением от 26.10.2022 по делу №А41-43344/21 заявление конкурсного управляющего ООО «Ап-Групп» ФИО5 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 05.12.2019, заключенный между ООО «Ап-Групп» и ООО «Горизонт», применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Ап-Групп» автомобиля – Фольксваген Джета ,VIN XW8ZZZ16ZJN901561, 2018 г.в., цвет серебристый.

Как указывает истец, в ходе исполнительного производства ему стало известно, что владельцем транспортного средства в настоящий момент является ФИО4, который приобрел данный автомобиль у ООО «Горизонт» по договору купли-продажи от 23.06.2021 (за год и четыре месяца до признания первого договора купли продажи недействительной сделкой).

Учитывая изложенные обстоятельства, ООО «Ап-Групп» обратилось в суд с заявленными требованиями.

В свою очередь, ФИО4 обратился со встречным иском к ООО «Ап-Групп», ООО «Горизонт» о признании его добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу положений пункта 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство - автомобиль – Фольксваген Джета ,VIN XW8ZZZ16ZJN901561, 2018 г.в., цвет серебристый, было передано в собственность ООО «Горизонт» по договору купли-продажи от 05.12.2019, в последующем перешло в собственность ФИО4 по договору купли-продажи от 23.06.2021 за 110 000 руб. (акт приема-передачи подписан 23.06.2021, автомобиль поставлен на учет 26.06.2021).

Вступившим в законную силу определением от 26.10.2022 по делу № А41-43344/21, заявление конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 05.12.2019, заключенный между ООО «Ап-Групп» и ООО «Горизонт», применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Ап-Групп» автомобиля – Фольксваген Джета ,VIN XW8ZZZ16ZJN901561, 2018 г.в., цвет серебристый.

Судом установлено, что указанная сделка являлась мнимой, поскольку отсутствовали доказательства ее возмездности, а также то, что сделка совершена при злоупотреблении правом, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Таким образом, из буквального содержания изложенных разъяснений следует, что законодательство не исключает удовлетворение виндикационного иска к третьему лицу при наличии вступившего в законную силу, но не исполненного решения суда о возмещении стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке стороной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 по делу № А32-29459/2012, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ)

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно части 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Из разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

В пунктах 37, 38 и 39 Постановления Пленума № 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика относительно того, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество выбыло из владения истца на основании договора купли-продажи от 05.12.2019, заключенного между ООО «Ап-Групп» и ООО «Горизонт». Указанная сделка впоследствии признана недействительной. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии воли истца на отчуждение спорного имущества.

Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого собственника, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В данном случае спорное имущество выбыло из владения истца по его воле, что подтверждается договором купли-продажи от 05.12.2019, актом приема-передачи автомобиля от 05.12.2019, который подписан со стороны ООО «Ап-Групп» генеральным директором ФИО6, со стороны ООО «Горизонт» - генеральным директором ФИО7 На момент исполнения договора купли-продажи от 23.06.2021 и передачи спорного имущества во владение ответчика сделка по передаче имущества ООО «Горизонт», оформленная договором купли-продажи от 23.06.2021, актом приема-передачи автомобиля от 23.06.2021, не была признана недействительной.

Признание судом указанной сделки недействительной в последующем само по себе не свидетельствует об отсутствии воли истца на отчуждение имущества.

На момент исполнения договора купли-продажи от 23.06.2021 автомобиль Фольксваген Джета принадлежал ООО «Горизонт» на основании сделки, заключенной уполномоченными лицами ООО «Горизонт» и ООО «Ап-Групп», имущество было передано ООО «Горизонт» по воле собственника - ООО «Ап-Групп».

Договор купли-продажи от 23.06.2021 заключен между ООО «Горизонт» и ФИО4 с условием о передаче спорного товара.

Спорный автомобиль был передан ответчику по акту приема-передачи от 23.06.2021, в котором продавец указывал, что автомобиль под арестом не состоит, не является предметом залога, находится в исправном состоянии. Стоимость переданного автомобиля составила 110 000 руб.

Расчеты между ООО «Горизонт» и ФИО4 за переданное имущество произведены в полном объеме, в подтверждение чего представлена расписка в получении денежных средств ООО «Горизонт» от ФИО4 от 23.06.2021 на сумму 110 000 руб., подписанная генеральным директором ООО «Горизонт» ФИО8

Заявлений о фальсификации представленной ФИО4 расписки ООО «Ап-Групп» не представлено.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи автомобиля от 23.06.2021 является возмездной сделкой, полностью исполненной сторонами.

В период совершения указанной сделки покупатель не располагал информацией о финансовом состоянии ООО «Ап-Групп», не знал и не мог знать о кредиторах этой организации, не мог влиять на его финансово-хозяйственную деятельность, не мог предвидеть, что в 2022 году сделка по передаче ООО «Горизонт» имущества ООО «Ап-Групп» будет признана недействительной и будут применены последствия недействительности сделки в порядке главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Указанное свидетельствует о том, что конечный приобретатель имущества — ФИО4 не знал и не мог знать о неправомерности отчуждения имущества ООО «Горизонт», при этом продавец получил плату за передачу спорного имущества.

Кроме того, в подтверждение добросовестности приобретения и осмотрительности при заключении договора купли-продажи автомобиля от 23.06.2021 ответчик также представил паспорт транспортного средства (автомобиля Фольксваген Джета), в котором собственником на момент заключения сделки значился ООО «Горизонт»; пояснил, что спорное имущество, с момента приобретения использовалось ответчиком по прямому назначению.

Представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о том, что ФИО4 при ведении переговоров, заключении и исполнении сделки действовал в рамках стандарта осмотрительного поведения в гражданском (хозяйственном) обороте, ожидаемого от его разумного участника в сравнимых обстоятельствах.

Доказательств обратного в материалы дела также не представлено, как и доказательств, свидетельствующих, что вышеуказанные сделки являются цепочкой последовательных сделок.

Сведений о том, что на момент совершения и исполнения сделки в отношении автомобиля имелись какие-либо споры, притязания третьих лиц, материалы дела не содержат

Надлежащих доказательств, свидетельствующих об отчуждении спорного имущества по цене, существенно отличающейся от его рыночной стоимости, в материалы дела не представлено. Представленная ООО «Ап-Групп» копия отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства не может быть принята во внимание в рамках настоящего спора, поскольку такой отчет подготовлен не профессиональным оценщиком в рамках настоящего дела.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства добросовестного приобретения ФИО4 спорного имущества, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения не имеется.

Рассмотрев встречные исковые требования ФИО4 о признании его добросовестным приобретателем, арбитражный суд области, руководствуясь положениями статей 2, 4 АПК РФ и статей 1, 12 ГК РФ, пришел к выводу о том, что такой самостоятельный способ защиты гражданских прав, как признание лица добросовестным приобретателем не предусмотрен ГК РФ или иными федеральными законами.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении № 6-П от 21.04.2003 «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12», следует, что, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Самостоятельным способом защиты гражданских прав признание лица добросовестным приобретателем не является, что также следует из буквального содержания правил статьи 302 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении ВАС РФ от 03.05.2011 № ВАС-1689/11 по делу № А04-3015/2010, постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 по делу № А04-483/2009.

Таким образом, предъявление иска о признании ФИО4 добросовестным приобретателем спорного имущества является в рассматриваемом случае ненадлежащим способом защиты и исключает его удовлетворение.

На основании части 5 статьи 96 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 36 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», отменены обеспечительные меры, принятые определением Тимского районного суда Курской области от 14.04.2023 в виде ареста на автомобиль Фольксваген Джетта, 2018 года выпуска, цвет серебристый, VIN XW 8ZZZ16ZJN901561.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Ап-Групп» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 24.10.2023 по делу № А35-5586/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ап-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2

ФИО3