Решение по делу № А66-16083/2024 от 15.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

15 апреля 2025 года

г. Тверь

Дело № А66-16083/2024

Резолютивная часть объявлена 02 апреля 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Арисовой Н.В., при участии представителей: от истца - ФИО1 по доверенности, ФИО2 по доверенности, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ОборонСпецСтрой", г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации - 23.11.2012)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волжский Берег", г. Калязин Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации - 05.10.2020),

о взыскании 24 816 438,35 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОборонСпецСтрой", г. Москва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волжский Берег", г. Калязин Тверской области (далее – ответчик) о взыскании 24 816 438,35 руб., в том числе 20 000 000,00 руб. задолженности по договору денежного займа с процентами № 17/05 от 17 мая 2022 года, 1 816 438,35 руб. процентов, 3 000 000,00 руб. неустойки.

Участие в деле принимает Прокуратура Тверской области (далее - Прокуратура).

Ответчик и Прокуратура, надлежаще извещенные о дате, месте и времени судебного заседания (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса, далее - АПК РФ), явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, дал пояснения по иску.

Ответчик отзыв на иск не представил. Согласно статье 131 АПК РФ, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражный суд может отнести на ответчика судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 17.05.2022 между ООО "ОборонСпецСтрой" (далее Заимодавец, Истец) и ООО "Волжский Берег" (далее Заемщик, Ответчик) заключен договор денежного займа с процентами № 17/05 (далее - договор), согласно условиям которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 20 000 000,00 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек (далее - Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть указанную Сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные Договором (п.1.1).

Размер процентов за пользование займом по настоящему Договору составляет 15% (пятнадцать процентов) от Суммы займа ежегодно в срок до 31 декабря 2022 года (п.1.2).

Согласно п.2.3 договора Заемщик обязуется вернуть Сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31 декабря 2022 г.

Согласно п.3.1 договора проценты за пользование займом, указанные в п. 1.2 настоящего Договора, начисляются со дня, следующего за днем предоставления Суммы займа в соответствии с п. 2,1. Договора, до дня возврата Суммы займа в соответствии с п. 2.3. Договора включительно.

Проценты за пользование займом уплачиваются одновременно с возвратом Суммы займа (п.3.2).

В случае невозвращения Суммы займа в определенный п. 2.3. Договора срок Заимодавец вправе потребовать от Заемщика уплаты пеней в размере 3% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 15% от Суммы займа (п.4.1).

В соответствии с п.8.1 Договор считается заключенным с момента его подписания обеими Сторонами. Договор прекращает свое действие после выполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору.

Договор действует до полного и надлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по Договору (п.8.2).

Истцом платежным поручением №2071 от 24.05.2022 перечислено ответчику в качестве заемных денежных средств 20 000 000,00 руб.

Указанная сумма Заемщиком (ответчиком) в установленный срок не возвращена.

Поскольку ответчиком денежные средства по договору не были возвращены в установленный срок, истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком (ответчиком) обязательств по возврату займа, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Претензия истца исх.№108 от 05.09.2024, направленная ответчику, осталась без внимания и удовлетворения.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей истца, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Требования по иску основаны на ненадлежащем выполнении ответчиком своих обязательств, которые вытекают из положений договора денежного займа с процентами № 17/05 от 17 мая 2022 года и ст.ст. 8, 307, 309, 310, 314, 807, 809 и 810, 811 ГК РФ.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли. В частности одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида.

Истец основывает свои требования на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору денежного займа с процентами №17/05 от 17 мая 2022 года, являющимся по своей правовой природе договором займа, условия которого соответствуют требованиям, предъявляемым главой 42 параграфом 1 ГК РФ к данному виду договоров.

Исходя из положений статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 указано, что договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Исходя из положений ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Факт выдачи (перечисления) истцом денежных средств по договору денежного займа с процентами № 17/05 от 17 мая 2022 года в сумме 20 000 000,00 руб. ответчиком не оспорен и надлежаще подтвержден материалами дела, в том числе: платежным поручением №2071 от 24.05.2022, ответом ПАО Сбербанк от 22.11.2024 исх.№270-22Е/PKKDF-2220 на определение суда об истребовании доказательств с приложенной выпиской по операциям на счете.

Сумма займа ответчиком не была возвращена, а также не выплачены насчитанные по договору проценты за пользование займом.

Оценив действия сторон с позиций статей 807, 808, 809 ГК РФ, суд пришел к выводу о возникновении между сторонами заемных правоотношений.

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (ст. 310 ГК РФ).

Поскольку ответчиком денежные средства истцу по договору денежного займа с процентами № 17/05 от 17 мая 2022 года в сумме 20 000 000,00 руб. в срок до 31.12.2022 не были возвращены ответчиком, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность по возврату денежных средств, перечисленных на основании договора, однако данная претензия оставлена ответчиком без внимания и удовлетворения.

В соответствии со статьей 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

У истца, исполнившего свои обязательства по предоставлению суммы займа, возникло право требования исполнения встречного обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами.

Вопреки требованиям статей 309, 310, 314, 810 ГК РФ, ответчик обязанность по возврату займа по договору в срок, установленный п. 2.3 договора, на момент обращения истца в суд с иском и вынесения решения суда по делу в размере 20 000 000,00 руб. не исполнил, что является основанием для взыскания данной задолженности в судебном порядке. Расчет исковых требований - основного долга судом проверен, сомнений не вызывает.

Ответчик возражений по сумме исковых требований не заявил, иск не оспорил, доказательств в порядке статей 65, 67, 68 АПК РФ погашения задолженности по договору займа не представил.

В соответствии с разъяснениями, приведенным в пунктах 2, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021г. №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ). В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ).

Возражая относительно заявленных требований, Прокурор указал, что договорные обязательства, на которые ссылается истец, возникли между аффилированными лицами ввиду следующего.

В отношении заместителя министра обороны Российской Федерации ФИО3 и ФИО4. 23.04.2024 возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 6 ст. 290 УК РФ и ч. 5 ст. 291 УК РФ.

Исковое заявление о взыскании денежных средств предъявлено только в сентябре 2024 г., то есть после возбуждения уголовного дела. Ранее оплата по договору займа ответчиком не производилась, претензионная работа не велась.

Из открытых источников следует, что ФИО3 состоит в дружеских отношениях с ФИО4.

ФИО4. являлся соучредителем ООО "ОборонСпецСтрой" (предприятие связано с АО "Оборонстрой", которое возглавлял ФИО3)

ООО "ОборонСпецСтрой" выступало учредителем ООО "Волжский берег", а вторым учредителем является ФИО4.

Из постановления о наложении ареста на имущество ФИО3 следует, что в его распоряжении находятся земельные участки, расположенные в д. Панкратово Калязинского района Тверской области, зарегистрированные на ООО "Волжский берег".

Как указывает Прокурор, в настоящем случае документальное подтверждение доказательств реальности совершенной сделки, обстоятельств ее заключения и исполнения (отражение данных в документах бухгалтерского учета) не представлено. Цель выдачи займа, расходование полученных денежных средств заемщиком на какие-либо имеющие экономический смысл цели, сторонами не подтверждены.

Кроме того, Прокурор отмечает, что среди видов деятельности истца отсутствует деятельность по предоставлению займов (кредитов) и, учитывая фактические обстоятельства, можно предположить, что цели предоставления средств были направлены не на исполнение обязательств, а на вывод денежных средств.

Вместе с тем, доводы Прокурора являются необоснованными ввиду следующего:

Реальность выдачи займа подтверждена как самим договором займа, так и платежным поручением №2071 от 24.05.2022 о перечислении ответчику суммы займа, ответом ПАО Сбербанк от 22.11.2024 исх.№270-22Е/PKKDF-2220 на определение суда об истребовании доказательств с приложенной выпиской по операциям на счете.

Довод Прокурора о фактической аффилированности кредитора и должника судом принят во внимание, однако при подтверждении факта выдачи займа не признается в качестве основания для отказа в удовлетворении иска.

Прокурор не обосновал доводы о мнимости выдачи займа, не опроверг доводы истца о цели совершения займа – внесении денежных средств в коммерческий проект.

Кроме того, непредставление должником дополнительных доказательств расходования заемных средств не является определяющим при установлении обоснованности требования истца, доказавшего как финансовую возможность предоставить заем, так и факт его выдачи.

Ссылка Прокурора на абз. 3 п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" является несостоятельной, поскольку пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35 утратили силу 17.12.2024.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Исходя из положений пункта 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, требования истца о взыскании 20 000 000,00 руб. задолженности по возврату займа признаются судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 1 816 438,35 руб. – проценты за пользование займом, начисленные на основании п. 1.2 договора.

Согласно п.1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п.2 ст. 809 ГК РФ, размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Согласно п. 1.2 договора денежного займа с процентами № 17/05 от 17 мая 2022 года размер процентов за пользование займом по настоящему Договору составляет 15% (пятнадцать процентов) от Суммы займа ежегодно в срок до 31 декабря 2022 года.

Исследовав расчет истца, суд считает возможным согласиться с ним, поскольку он соответствует действующему законодательству и условиям договора. Арифметическая часть исковых требований, основанная на представленных доказательствах, судом проверена и сомнений не вызывает. Ответчик не оспорил расчет истца.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих своевременного возврата заемщиком (ответчиком) займа, уплату процентов за пользование займом.

Следовательно, требования истца в части взыскания с ответчика 1 816 438,35 руб. процентов за пользование займом, начисленных на основании п. 1.2 договора, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчиком была допущена просрочка возврата суммы займа, истец предъявил требование о взыскании 3 000 000,00 руб. неустойки, начисленной за период с 10.01.2023 по 05.09.2024 на основании п.4.1 договора денежного займа с процентами № 17/05 от 17 мая 2022 года.

Исследовав расчет неустойки истца, суд пришел к выводу о том, что он не противоречит условиям спорного договора. Суд считает правомерным определение истцом начального момента просрочки для начисления неустойки (пени) применительно к положениям договора и ст. ст. 314 ГК РФ.

Ответчиком на дату рассмотрения дела в судебном заседании не представлено доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по договору займа.

В связи с указанным выше, исковые требования в части взыскания 3 000 000,00 руб. неустойки, начисленной за период с 10.01.2023 по 05.09.2024 на основании п.4.1 договора денежного займа с процентами № 17/05 от 17 мая 2022 года, признаются судом правомерными и подлежат удовлетворению.

Размер общей взыскиваемой с ответчика суммы составляет 24 816 438,35 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением иска, суд относит на ответчика государственную пошлину по делу в сумме 473 164,00 руб., которая подлежит взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волжский Берег", г. Калязин Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации - 05.10.2020) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОборонСпецСтрой", г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации - 23.11.2012) 24 816 438,35 руб., в том числе 20 000 000,00 руб. задолженности по возврату займа, 1 816 438,35 руб. процентов за пользование займом, 3 000 000,00 руб. неустойки, а также 473 164,00 руб. расходов по уплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в течение месяца с даты его принятия.

Судья И.А. Истомина