Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«20» ноября 2025 года Дело № А41-77101/24

Резолютивная часть решения объявлена «21» октября 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «20» ноября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к ООО "НПК "СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 29.12.2023 № С/1104/1/-К и признании права на долю в уставном капитале общества в размере 6,9%,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт,

от ФИО2

от ответчика – ФИО3 по дов. № 1 от 08.07.2024 г.,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – ФИО1, ФИО2, истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», оформленного протоколом от 29 декабря 2023 года №С/1104/1/-К, а также о признании за истцами права на долю в уставном капитале ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» в размере 6,9 % номинальной стоимостью 690,00 (шестьсот девяносто) рублей 00 копеек с одновременным лишением права на данную долю ответчика.

Исковое заявление мотивировано тем, что 29.12.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», на котором было принято решение о перераспределении неоплаченной доли ФИО4 в размере 6,9% в пользу Общества. Истцы, являясь наследниками участника Общества ФИО4, указали на то, что наследодатель участия в собрании не принимал, о его проведении уведомлен не был, протокол не подписывал. Таким образом, истцы считают, принятое на указанном собрании участников Общества решение недействительным, а само собрание незаконным, в связи с нарушением порядка созыва и проведения собрания участников Общества, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). При этом исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля в ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» в отсутствие реального волеизъявления наследодателя истцов на лишение его доли и на признание за ФИО1, ФИО2 права собственности на утраченное имущество наследодателя.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на исковое заявление указал, что истцы не представили в материалы дела доказательств того, что испрашиваемая доля в уставном капитале ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» входит в состав наследства. Кроме того, истцами не приобретен статус участников Общества, как то установлено Законом №14-ФЗ и уставом ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ»; за получением согласия участников Общества на переход доли умершего участника к наследникам и приобретения статуса участников общества ФИО1 и ФИО2 в ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» не обращались. Также ответчик сослался на пропуск истцами срока исковой давности.

Вместе с тем ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с его не подведомственностью арбитражному суду, которое отклонено судом в силу следующего.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

По смыслу названных правовых норм, критериями отнесения конкретного спора к компетенции арбитражного суда являются его субъектный состав и характер спора, который должен быть связан с осуществлением его участниками предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В рассматриваемом случае существом и предметом рассматриваемых требований является оспаривание внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», которым наследодатель истцов был исключен из состава участников данного общества, и в результате которого истцы утратили права, вытекающие из владения спорной долей.

Следовательно, настоящий спор относится к категории корпоративных и подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи с чем ходатайство ответчика о прекращении производства по делу является необоснованным.

В судебном заседании ФИО1 настаивала на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к отзыву.

ФИО2, извещённая надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явилась. Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в ее отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, возражениях на отзыв, дополнениях к отзыву и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» являлись ФИО4 – 6,9 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 33512 руб. 85 коп., ФИО5 – 6,9 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 33512 руб. 85 коп., ФИО6 – 6,9 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 33512 руб. 85 коп., ФИО7 – 6,9 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 33512 руб. 85 коп., ФИО8 – 1,13 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5488 руб. 34 коп., ООО «ГЕРМЕС» – 71,27 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 346153 руб. 74 коп. Уставный капитал Общества составлял 485693 руб. 48 коп.

При этом, из представленных в материалы дела документов (выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», сформированная 29.03.2024) усматривается, что 15.07.2022 за ФИО9 произведена регистрация 79,3 % доли в уставном капитале Общества (ГРН 2225001660761), оставшиеся 20,7 % доли принадлежат Обществу с 13.03.2024 (ГРН 2245000575642).

Судом установлено, что 29.12.2023 в присутствии ФИО10 – генерального директора Общества, ФИО11 – заместителя генерального директора Общества, ФИО9 – участника с размером доли 79,3% состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», на котором было принято решение о перераспределении неоплаченной доли ФИО4 в размере 6,9% в пользу Общества.

Названное решение было оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» №С/1104/1/-К от 29.12.2023 (том 1, л.д. 44-45), из которого следует, что ФИО4 на собрании не присутствовал и не голосовал по вопросам повестки дня, в том числе по вопросу о перераспределении его доли уставном капитале в пользу Общества.

09.01.2024 ФИО4 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии <...> от 12.01.2024 (том 1, л.д. 46).

Истцы - ФИО1 и ФИО2 являются дочерями покойного ФИО4, что подтверждается свидетельствами о рождении, представленными в материалы дела (том 1, л.д. 47-48).

ФИО1 19.07.2024 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Московской области с запросом о выдаче копии протокола внеочередного общего собрания участников ответчика от 29.12.2023 № С/1104/1/-К. После получения названного документа истцам стало известно о принятом решении общего собрания участников о перераспределении доли участника ФИО4 в пользу Общества.

При таких обстоятельствах, ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» от 29.12.2023 принято с существенным нарушением требований законодательства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обоснование истцом наличия нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичные положения изложены в пункте 9.6 устава ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при обжаловании решения общего собрания участников Общества, по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Между тем, являясь участником Общества, наследодатель истцов участия во внеочередном общем собрании участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» не принимал, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» №С/1104/1-К от 29.12.2023 не подписывал и своих представителей для участия в названном собрании не направлял.

Ответчиком не представлено доказательств соблюдения требований положений статьи 36 Закона № 14-ФЗ о своевременном уведомлении участника общества ФИО4 о предстоящем внеочередном общем собрании участников, а также о вопросах, поставленных на повестку дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с частью 3 статьи 41, частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Материалы дела не содержат доказательств извещения ФИО4 о созыве и проведении спорного собрания.

Вместе с тем, нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества является существенным, поскольку препятствовало участнику Общества ФИО4 в реализации его прав на участие в работе общего собрания и в принятии решения, связанного с исключением его из числа участников. При этом названные права принадлежат всем участникам общества независимо от того, каким размером долей они владеют.

Таким образом, ответчиком допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания участников, выразившееся в ненадлежащем уведомлении участника общества ФИО4 о проведении собрания, что в силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ является основанием для признания решения общего собрания недействительным.

При этом ссылка ответчика на то, что доля ФИО4 не была оплачена отклоняется судом ввиду следующего.

В материалах регистрационного дела ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» содержатся протоколы общих собраний участников, подписанные всеми участниками общества, в которых указаны конкретные размеры долей каждого участника.

ФИО4 на протяжении 2013-2023 годов участвовал в собраниях Общества именно с тем размером доли, который ответчик в настоящее время считает неоплаченным.

Указанные протоколы никем не оспорены и в судебном порядке недействительными не признаны.

При этом ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» в течение длительного времени не совершало действий, направленных на прекращение участия ФИО4 в Обществе.

Доля ФИО4 в установленные законом сроки не передавалась Обществу и не перераспределялась. Доказательств наступления установленных Законом № 14-ФЗ последствий неоплаты доли ответчиком в материалы дела не представлено.

Более того, согласно уведомлению от 21.07.2021 № C/721/2 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, направленному ФИО4 как участнику общества, на повестку дня был вынесен вопрос о распределении чистой прибыли за 2020 год.

В соответствии с пунктом 7.3. устава Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками до полной оплаты всего уставного капитала общества.

Таким образом, принятие решения о распределении прибыли свидетельствует о том, что Общество считало уставный капитал полностью оплаченным, в том числе долю ФИО4

Вместе с тем суд обращает внимание на иные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора.

Оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» фактически произведено исключение ФИО4 из состава участников Общества путем перераспределения принадлежавшей ему доли в пользу общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, законодательством установлен императивный порядок исключения участника из общества исключительно в судебном порядке.

Общее собрание участников общества не вправе своим решением исключить участника из общества, минуя судебный порядок, установленный статьей 10 Закона № 14-ФЗ и статьей 67 ГК РФ.

Вместе с тем, оспариваемым решением ФИО4 фактически был исключен из состава участников общества путем перераспределения его доли в пользу Общества.

Однако принятие такого решения выходит за пределы компетенции общего собрания участников общества, поскольку, как указано выше, в силу императивных требований закона исключение участника из общества может быть произведено только в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. К вопросам, не относящимся к компетенции общего собрания, следует относить, в частности, вопросы, решение которых в силу закона отнесено к компетенции иных органов управления обществом или которые могут быть решены только в судебном порядке.

Поскольку вопрос об исключении участника из общества в силу пункта 1 статьи 10 Закона № 14-ФЗ может быть решен только в судебном порядке, принятие общим собранием участников решения об исключении участника из общества, в том числе путем перераспределения его доли, является принятием решения по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания.

Следовательно, оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» от 29.12.2023 является ничтожным.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцами требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», оформленного протоколом № С/1104/1/-К от 29.12.2023, подлежит удовлетворению.

Рассматривая довод ответчика об отсутствии у истцов права на оспаривание решения общего собрания участников ввиду того, что ФИО1 и ФИО2 не являются участниками Общества, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До момента принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Истцы являются наследниками первой очереди умершего ФИО4 и, следовательно, имеют право на получение наследства, в состав которого входит доля в уставном капитале Общества. До момента получения согласия участников общества на переход доли умершего участника к наследникам либо получения отказа в таком согласии наследники не приобретают статус участников общества, однако это не лишает их права на защиту своих имущественных прав, связанных с наследуемой долей в уставном капитале.

Принятие решения общего собрания участников общества о перераспределении доли умершего участника в пользу общества до момента обращения наследников с заявлением о принятии их в состав участников общества либо до истечения срока на такое обращение фактически лишает наследников возможности реализовать свои наследственные права. Оспариваемое решение общего собрания непосредственно затрагивает имущественные интересы истцов как наследников умершего участника общества, поскольку препятствует переходу к ним доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества. Следовательно, истцы имеют законный интерес в признании оспариваемого решения недействительным и вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав.

Вместе с тем, рассмотрев требование истцов о признании за ними права на долю в уставном капитале ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» в размере 6,9 % номинальной стоимостью 690,00 (шестьсот девяносто) рублей 00 копеек с одновременным лишением права на данную долю ответчика, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что истцы не обращались в Общество с заявлением о принятии их в состав участников общества и не получали согласия общего собрания участников на переход к ним доли умершего участника.

При этом уставом Общества (пункт 6.8) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия общего собрания участников общества.

Такое ограничение является законным и соответствует положениям пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пункта 1 статьи 1176 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, требование истцов о признании за ними права собственности на долю в уставном капитале Общества является преждевременным. Истцы вправе претендовать на осуществление наследственных прав в объёме, предусмотренном статьей 1176 ГК РФ, однако реализация этих прав требует соблюдения установленной законом процедуры – получения согласия участников Общества либо решения вопроса в судебном порядке об обязанности Общества выплатить действительную стоимость доли наследодателя. До завершения указанной процедуры признание права собственности на долю за истцами невозможно.

Таким образом, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований в части о признания за ФИО1 и ФИО2 права на долю в уставном капитале ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» в размере 6,9 % номинальной стоимостью 690,00 (шестьсот девяносто) рублей 00 копеек.

При этом, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям надлежит отклонить ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», двухмесячный срок, указанный в пункте 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ для обжалования решения общего собрания участников общества, является сроком исковой давности, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Между тем в рассматриваемом случае оспариваемое истцами решение является недействительным в силу его ничтожности (вне зависимости от признания судом).

Исходя из разъяснений пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из пояснений истцов следует, что об исключении ФИО4 из числа участников Общества и перераспределении его доли им стало известно 29.03.2024 из содержания выписки из ЕГРЮЛ. Впоследствии на основании запроса ФИО1 от 19.07.2024 налоговым органом был предоставлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «НПК «СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» №С/1104/1/-К от 29.12.2023.

С учетом того, что ФИО1 и ФИО2 не являлись участниками Общества и, соответственно, не могли самостоятельно ознакомиться с содержанием протокола №С/1104/1/-К от 29.12.2023, оснований не доверять пояснениям истцов в рассматриваемом случае не имеется.

Таким образом, настоящее исковое заявление, поступившее в Арбитражный суд Московской области 02.09.2024, предъявлено в пределах шестимесячного срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы истцов по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "НПК "СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ", оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "НПК "СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ" от 29.12.2023 № С/1104/1/-К.

Применить последствия недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО "НПК "СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ" путем восстановления ФИО4 в качестве участника (учредителя) ООО "НПК "СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ" с долей в уставном капитале в размере 6,9 %.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "НПК "СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ" в пользу ФИО1 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "НПК "СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ" в пользу ФИО2 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских