Постановление по делу № 07АП-9547/2023 от 25.12.2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-10531/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-9547/2023) общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации строительства» на решение от 28 сентября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10531/2023 (судья Чернова О.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтесбыт» (630090, Россия, <...> зд. 11/5, офис 815, ОГРН: <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации строительства» (630110, Россия, <...> зд. 26, офис 12/8, ОГРН: <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 058 от 01.12.2020 в сумме 966 012 рублей 62 копейки, по договору поставки нефтепродуктов № 59 от 12.01.2022 в сумме 15 000 рублей,

В судебном заседании участвуют:

от истца: ФИО4, по доверенности от 20.06.2023, сроком на 1 год, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от ответчика: без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтесбыт» (далее - ООО «Нефтесбыт», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации строительства» (далее - ООО «УМС», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 058 от 01.12.2020 в сумме 966 012 рублей 62 копейки, по договору поставки нефтепродуктов № 59 от 12.01.2022 в сумме 15 000 рублей.

Решением от 28 сентября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что судом не оценены доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к заявленным требованиям повышенного стандарта доказывания с учетом нетипичного для обычных хозяйственных отношений поведения истца. Задолженность ООО «УМС» перед ООО «Нефтесбыт» образовалась в период с 23.12.2021 по 02.08.2022 - то есть в период, когда в отношении должника уже было возбуждено дело о банкротстве. Задолженность (если таковая и существует) сформировалась в более ранние периоды времени, это видно и из акта сверки: графа «сальдо начальное» - 991 792,62 руб., однако товарных накладных за более ранний период истец не предоставил, что не позволяет установить наличие данной задолженности. Податель жалобы просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на необоснованность доводов ответчика, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Нефтесбыт» и ООО «УМС» заключен договор поставки нефтепродуктов № 958 от 01.12.2020, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты, согласно предлагаемому поставщиком ассортименту.

Согласно п. 1.4 договора предусмотрено, что в целях согласования сторонами существенных условий поставки по каждой партии товара Покупатель не позднее, чем за 2 рабочих дня до предполагаемого срока поставки направляет Поставщику заявки, в которых указывается вид товара, количество, условия поставки, срок (период) поставки и другую информацию, предусмотренную договором.

Согласно п. 5.2 договора, если иное не согласовано в соответствующем приложении к договору, оплата каждой поставляемой партии производится Покупателем в течение 15 календарных дней со дня поставки товара Покупателю.

По указанному договору было поставлено товаров на общую сумму 4 529 799,04 рублей, что подтверждается следующими документами: УПД № 832 от 31.12.2020 на сумму 288 177,10 рублей; УПД № 833 от 31.12.2020 на сумму 215 825 рублей; УПД № 834 от 31.12.2020 на сумму 215 825 рублей; УПД № 12 от 11.01.2021 на сумму 465 648 рублей; УПД № 48 от 31.01.2021 на сумму 553 759,92 рублей; УПД № 107 от 28.02.2021 на сумму 605 154,27 рубля; УПД № 134 от 28.02.2021 на сумму 117 800 рублей; УПД № 407 от 31.05.2021 на сумму 51 637,50 рублей; УПД № 702 от 31.07.2021 на сумму 180 412,50 рублей; УПД № 787 от 31.08.2021 на сумму 184 281,75 рублей; УПД № 899 от 30.09.2021 на сумму 30 300 рублей; УПД № 1092 от 17.11.2021 на сумму 241 866 рублей; УПД № 1193 от 29.11.2021 на сумму 120 200 рублей; УПД № 1158 от 01.12.2021 на сумму 241 866 рублей; УПД № 1250 от 23.12.2021 на сумму 241 866 рублей; УПД № 45 от 31.01.2022 на сумму 17 680 рублей; УПД № 87 от 16.02.2022 г на сумму 60 000 рублей; УПД № 142 от 06.03.2022 на сумму 60 000 рублей; УПД № 249 от 21.02.2022 на сумму 60 000 рублей; УПД № 208 от 31.03.2022 на сумму 59 360 рублей; УПД № 277 от 16.04.2022 на сумму 60 000 рублей; УПД № 322 от 30.04.2022 на сумму 35 360 рублей; УПД № 425 от 31.05.2022 на сумму 61 880 рублей; УПД № 427 от 31.05.2022 на сумму 60 000 рублей; УПД № 4/8 от 20.06.2022 на сумму 30 000 рублей; УПД № 485 от 28.06.2022 на сумму 60 000 рублей; УПД № 501 от 30.06.2022 на сумму 34 800 рублей; УПД № 566 от 11.07.2022 на сумму 60 000 рублей; УПД № 572 от 21.07.2022 на сумму 60 000 рублей; УПД № 620 от 31.07.2022 на сумму 26 100 рублей; УПД № 634 от 02.08.2022 на сумму 30 000 рублей.

Ответчик частично погасил задолженность по указанному договору в размере 3 563 786,42 рублей.

Таким образом, задолженность по указанному договору составляет 966 012,61 рублей (4 529 799,04 рублей - 3 563 786,42 рублей).

Между ООО «Нефтесбыт» и ООО «УМС» заключен договор поставки нефтепродуктов № 059 от 12.01.2022. По указанному договору было поставлено товаров на общую сумму 115 000 рублей, что подтверждается следующими документами: УПД № 30 от 19.01.2022 на сумму 55 000 рублей; УПД № 336 от 26.04.2022 на сумму 45 000 рублей; УПД № 389 от 26.04.2022 на сумму 15 000 рублей.

Ответчик частично погасил задолженность по указанному договору в размере 100 000 рублей.

Таким образом, задолженность составляет 15 000 рублей.

Соответственно общая сумма задолженности по договорам поставкам ответчика перед истцом составляет 981 012,61 рублей (966 012,61 рублей + 15 000 рублей).

Истец направил претензию от 11.11.2022 об уплате задолженности в размере 981 012,62 рублей, которую ответчик оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности исковых требований, принял по существу правильное решение.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом документы в обоснование исковых требований, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без каких-либо возражений относительно качества, количества и стоимости, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции признал требование истца о взыскании 981 012 рублей 62 копеек основного долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

Вопреки доводам апеллянта суд первой инстанции принял во внимание, что ответчик находится в процедуре банкротства, применив при этом повышенный стандарт доказывания.

Так, судом установлено, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны (подписание товарных накладных, документов об оплате - актов взаимных требований, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о заключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору и применении договорной ответственности с учетом обстоятельств дела свидетельствуют о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Как следует из пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670- О, № 1671- О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу основанием для удовлетворения требований кредитора, обращенных к банкротящемуся должнику, является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним (повышенный стандарт доказывания «ясные и убедительные доказательства»).

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470). В связи с этим наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами оспариваемых сделок, является недостаточным для опровержения аргументов заявителя об их мнимости. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В рассматриваемом случае, судом установлено, ООО «Нефтесбыт» осуществляет деятельность в сфере поставки нефтепродуктов с 2014 года, имеет в собственности заправочную станцию.

Вопреки доводам жалобы судом исследована реальность спорных хозяйственных операций.

Так, в материалы дела истцом представлены первичные документы, подтверждающие приобретение нефтепродуктов у поставщиков, впоследствии реализуемые ООО «УМС»: договор поставки нефтепродуктов № 812 от 29.10.2019 с ООО «КНТ»; договор поставки № СТ-92/20 от 16.12.2020 с ООО «Стандарт»; договор поставки нефтепродуктов № 01 от 25.12.2017 с ООО «Эталон»; универсальные передаточные документы № 6601 от 17.12.2021 с ООО «Стандарт»; универсальный передаточный документ № 241 от 27.12.2021 с ООО «Эталон»; универсальный передаточный документ № Н5284 от 18.12.2021 с ООО «КНТ»; платежные поручения, подтверждающие оплату за поставку нефтепродуктов, указанным лицам, которые были в дальнейшем поставлены ООО «УМС».

В качестве доказательства наличия склада для хранения представлен договор аренды склада № 03 от 01.01.2022, заключенный с ФИО5 и ФИО6.

Доказательствами транспортировки нефтепродуктов является договор № 4 об оказании услуг по транспортировке грузов от 01.02.2022 с приложением заправочных ведомостей.

Таким образом, судом исследованы обстоятельства сложившихся между сторонами отношений.

Данные документы ответчиком не оспорены, достоверность отраженных в них данных и фактических обстоятельств приобретения, хранения, доставки и вручения спорного товара под сомнение не поставлена, не опровергнута.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что он представил все возможные документы, раскрывающие цепочку взаимоотношений по приобретению, хранению и последующей поставки нефтепродуктов до ответчика. Данные документы и обстоятельства никем не оспорены и не опровергнуты. С учетом изложенного оснований переоценки данных выводов суда апелляционная коллегия не усмотрела, равно как и оснований запрашивать еще какие-либо документы в целях подтверждения реальности хозяйственных операций, учитывая их наличие в материалах дела.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что судом не определен период возникновения задолженности, а со стороны истца не были представлены документы, подтверждающие период возникновения задолженности, что имеет значение для определения, к какой категории относится задолженность (текущей или реестровой).

Вместе с тем, истцом в материалы дела были представлены все универсально-передаточные акты и платежные поручения за весь период действия договоров (л.д. 28-56, л.д.76).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройМастер» о признании должника – ООО «УМС» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

После принятия судом заявления о признании должника банкротом к производству истцом в адрес ответчика был поставлен товар, что подтверждается:

- УПД № 634 от 02.08.2022 на сумму 30 000 рублей – срок оплаты до 18.08.2022;

- УПД № 620 от 31.07.2022 на сумму 26 100 рублей – срок оплаты до 16.08.2022;

- УПД № 572 от 21.07.2022 на сумму 60 000 рублей – срок оплаты до 06.08.2022;

- УПД № 566 от 11.07.2022 на сумму 60 000 рублей – срок оплаты до 05.08.2022;

- УПД № 501 от 30.06.2022 на сумму 34 800 рублей – срок оплаты до 27.07.2022;

- УПД № 485 от 28.06.2022 на сумму 60 000 рублей – срок оплаты до 13.07.2022;

- УПД № 478 от 20.06.2022 на сумму 30 000 рублей – срок оплаты до 05.07.2022;

- УПД № 427 от 31.05.2022 на сумму 60 000 рублей – срок оплаты до 15.06.2022;

- УПД № 425 от 31.05.2022 на сумму 61 800 рублей – срок оплаты до 15.06.2022;

- УПД № 322 от 30.04.2022 на сумму 35 000 рублей – срок оплаты до 15.05.2022;

- УПД № 389 от 26.04.2022 на сумму 15 000 рублей – срок оплаты до 11.05.2022;

- УПД № 277 от 16.04.2022 на сумму 60 000 рублей – срок оплаты до 04.05.2022;

- УПД № 208 от 31.03.2022 на сумму 59 360 рублей – срок оплаты до 15.04.2022;

- УПД № 249 от 21.03.2022 на сумму 60 000 рублей – срок оплаты до 05.04.2022;

- УПД № 142 от 06.03.2022 на сумму 60 000 рублей – срок оплаты до 21.03.2022;

- УПД № 87 от 16.02.2022 на сумму 60 000 рублей – сроку оплаты до 03.03.2022;

- УПД № 45 от 31.01.2022 на сумму 17 680 рублей – срок оплаты до 15.02.2022;

- УПД № 1250 от 23.12.2021 на сумму 241 866 рублей – срок оплаты до 10.01.2022.

Согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Поскольку денежные обязательства ответчика перед истцом возникли после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, виду того, что определением от 23.11.2021 по делу № А45-29898/2021 возбуждено производство по делу, денежные обязательства должника сформированы из поставок отдельных партий товара со сроком уплаты денежных средств начиная с 23.12.2021.

Данные выводы подтверждены в определении от 18.01.2023 по делу А45-29898/2021, где Арбитражный суд Новосибирской области пришел к выводу, что указанные платежи относятся к текущим платежам.

Учитывая, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по оплате поставленного товара, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что имеются основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлениях от 14.02.2002 № 4-П, от 16.07.2004 № 15-П, от 30.11.2012 № 29-П неоднократно отмечал, что материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите, обусловлено диспозитивное начало гражданского судопроизводства; диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спора, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом, а принцип диспозитивности в совокупности с другими принципами судебного процесса, в том числе равенством всех перед законом и судом, состязательностью и равноправием сторон, выражают цели правосудия по гражданским делам, прежде всего конституционную цель защиты прав и свобод человека и гражданина (статья 2; статья 17, часть 1; статья 18 Конституции Российской Федерации).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).

В рассматриваемом случае истцом в материалы дела представлен полный пакет первичных документов, подтверждающих как стоимость реализованного товара, так и сумму произведенных ответчиком платежей, при этом документально подтверждена и не оспорена реальность спорных хозяйственных операций.

Ответчиком не представлены доказательства, опровергающие достоверность представленных истцом документов, свидетельствующих об отсутствии задолженности, либо порочащие расчет истца (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28 сентября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10531/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации строительства» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации строительства» (630110, Россия, <...> зд. 26, офис 12/8, ОГРН: <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3