ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 мая 2025 года

г. Вологда

Дело № А52-5118/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Болдыревой Е.Н. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации ФИО1 по доверенности от 09.03.2021 № ДВР21-Т2/83,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Гораи» на решение Арбитражного суда Псковской области от 11 декабря 2024 года по делу № А52-5118/2024,

установил:

акционерное общество «Гораи» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 181318, Псковская область, Островский район, деревня Гораи; далее – общество, АО «Гораи») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к отделению по Псковской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (адрес: 180000, <...>; далее – банк, отделение) о признании незаконными и отмене постановления от 21.06.2024 № 24-6185/3110-1, которым заявитель привлечен к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), в виде штрафа в сумме 510 000 руб., решения от 13.08.2024 № ТУ-58-ЮЛ-24-6185/5020-1 по жалобе, которым действия общества переквалифицированы на часть 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ и штраф снижен до 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 11 декабря 2024 года в удовлетворении требований общества отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы ссылается на отсутствие состава административного правонарушения. Апеллянт не отрицает факт непроведения собрания по итогам деятельности за 2022 год, не возражает относительно изменения квалификации противоправного деяния, однако считает, что суд не учел доводы общества о том, что длящийся корпоративный конфликт, чинимые препятствия со стороны группы лиц свидетельствуют о невиновности общества в совершенном правонарушении. Ссылается на многочисленные постановления административного органа, на основании которых с апеллянта взысканы суммы штрафов.

Банк в отзыве и его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 11.03.2024 в Центр защиты прав потребителей в г. Нижний Новгород Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России 11.03.2024 поступило обращение ФИО2 № ОТ2-1085, содержащее сведения о возможном нарушении АО «Гораи» требований действующего законодательства, а именно непроведении годового общего собрания акционеров общества. Из обращения следует, что в нарушение статей 47, 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество не проводит ежегодные собрания акционеров, в связи с чем ФИО2 просил привлечь АО «Гораи» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, по факту уклонения от созыва общего собрания акционеров в 2023 году.

Факты, изложенные в обращении, явились поводом для рассмотрения вопроса о возбуждении в отношении АО «Гораи» дела об административном правонарушении, ответственность за совершение которого установлена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

В рамках проверки доводов, изложенных в обращении, анализа положений пункта 13.3 устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол от 05.06.2017), банк установил, что в сроки, предусмотренные уставом, годовое собрание акционеров АО «Гораи» за 2022 год не созывалось и не проводилось. Документы, подтверждающие созыв, подготовку, проведение собрания акционеров в 2023 году обществом не представлены.

По итогам проведенной проверки должностным лицом отделения 05.06.2024 составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-58-ЮЛ-24-6185/1020-1, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ (том 2, листы 55-63).

Отделение 21.06.2024 вынесло постановление № 24-6185/3110-1, которым заявитель привлечен к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, в виде штрафа в размере 510 000 руб. (том 2, листы 86-106).

Общество обжаловало данное постановление в Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – управление).

Решением управления от 13.08.2024 № ТУ-58-ЮЛ-24-6185/5020-1 постановление отделения от 21.06.2024 № 24-6185/3110-1 изменено, действия АО «Гораи» переквалифицированы с части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ на часть 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ, сумма назначенного штрафа снижена до 500 000 руб. (том 6, листы 51-63).

Общество не согласилось с вышеуказанными постановлением, решением и обратилось в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Согласно части 3 статьи 30.1 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении, совершенном юридическим лицом или лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, обжалуется в арбитражный суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством.

В силу положений частей 4, 6, 7 статьи 210 АПК РФ по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к административной ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом суд не связан доводами, содержащимися в заявлении.

Частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества для юридических лиц в виде штрафа в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров. Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом заседании общего собрания акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии общества является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Заседания общего собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 1 статьи 65 названного Закона определено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы созыва годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждения повестки дня общего собрания акционеров, установления даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

В пункте 1 статьи 63 Закона № 208-ФЗ указано, что протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 13.3 устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол от 05.06.2017), годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Таким образом, годовое общее собрание акционеров по итогам деятельности общества за 2022 год должно быть проведено не позднее 30.06.2023.

В адрес общества направлено предписание Банка России о предоставлении документов от 15.03.2024 № С59-3/13661, согласно которому у общества истребованы документы: копия устава общества в редакциях, зарегистрированных в установленном законодательством Российской Федерации порядке, действовавших в период подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2023, 2024 годов; копии внутренних документов, регламентирующих порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров общества в 2023, 2024 годах; копии всех решений, уполномоченного органа общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров общества, со всеми приложениями; копии протоколов собраний, а также копий документов, подтверждающих принятие собраниями решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии в контексте пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); копии документов, подтверждающих доведение до акционеров общества решений, принятых собраниями и итогов голосования по ним в форме отчета об итогах голосования в контексте пункта 4 статьи 62 Закона № 208-ФЗ; письменные пояснения по обстоятельствам, указанным в устанавливающей части предписания, с нормативно-правовым обоснованием действий общества и приложением копий подтверждающих документов.

В ответе на предписание от 12.04.2024 № С59-3/13661 общество указало, что годовое общее собрание акционеров по итогам 2022 года не проводилось.

Информация о проведении годового общего собрания акционеров АО «Гораи» по итогам 2022 года на сайте «Интерфакс-Центр раскрытия корпоративной информации» также отсутствует.

Установив в действиях/бездействии общества событие административного правонарушения, выразившегося в уклонении от созыва годового собрания акционеров в 2023 году, отделение возбудило в отношении общества производство по делу, по результатам рассмотрения которого вынесло оспариваемое постановление, которым общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, с назначением ему административного наказания в виде штрафа в размере 510 000 руб.

Решением управления от 13.08.2024 № ТУ-58-ЮЛ-24-6185/5020-1 постановление изменено, действия АО «Гораи» переквалифицированы с части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ на часть 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ, сумма назначенного штрафа снижена до 500 000 руб.

В данном решении управление согласилось с выводами отделения о наличии нарушения, однако посчитало, что административная ответственность за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к сроку проведения общего собрания акционеров предусмотрена частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров (общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), для юридических лиц в виде штрафа в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях», если при рассмотрении дела об административном правонарушении будет установлено, что протокол об административном правонарушении содержит неправильную квалификацию совершенного правонарушения, то судья вправе переквалифицировать действия (бездействие) лица, привлекаемого к административной ответственности, на другую статью (часть статьи) КоАП РФ, предусматривающую состав правонарушения, имеющий единый родовой объект посягательства, в том числе и в случае, если рассмотрение данного дела отнесено к компетенции должностных лиц или несудебных органов, при условии, что назначаемое наказание не ухудшит положение лица, в отношении которого ведется производство по делу. В таком же порядке может быть решен вопрос о переквалификации действий (бездействия) лица при пересмотре постановления или решения по делу об административном правонарушении.

Части 1 и 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ имеют единый родовой объект противоправного посягательства, а именно, установленный Законом № 208-ФЗ и принятыми в соответствии с ним иными правовыми актами порядок проведения общих собраний акционеров. При этом санкции части 1 и части 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ являются идентичными и предусматривают назначение виновному юридическому лицу административного наказания в виде штрафа в размере от 500 000 руб. до 700 000 руб. Следовательно, изменение квалификации противоправного действия с части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ на часть 5 указанной статьи не влечет за собой ухудшение прав лица, привлеченного к административной ответственности.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии события правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

В соответствии со статьей 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина. Лицо, в отношении которого ведётся производство по делу об административном правонарушении, считается невиновным, пока его вина не будет доказана в порядке, предусмотренном КоАП РФ, и установлена вступившим в законную силу постановлением судьи, органа, должностного лица, рассмотревших дело.

Частью 2 статьи 2.1 названного Кодекса определено, что юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Согласно статье 26.1 КоАП РФ по делу об административном правонарушении выяснению подлежит, в частности, виновность лица в совершении административного правонарушения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, приведенных в обоснование отсутствия вины, в рассматриваемом случае возлагается на заявителя.

Доказательств, подтверждающих невозможность соблюдения обществом требований законодательства в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить, равно как и доказывающих принятие обществом необходимых и своевременных мер, направленных на недопущение правонарушения при соблюдении той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, ссылки общества на обстоятельства внутреннего корпоративного конфликта (корпоративный шантаж, корпоративное вымогательство, попытки корпоративного захвата, злоупотребление правом в нарушение статьи 10 ГК РФ) не свидетельствуют об отсутствии вины общества в совершении правонарушения, поскольку доказательств того, что обществом предпринимались действия по проведению общего годового собрания акционеров, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отменить, что Закон № 208 не допускает возможность непроведения общего собрания акционеров ввиду различных материальных, организационных и иных внутренних проблем общества. Каких-либо исключений в части освобождения от обязанности проведения годового общего собрания акционеров нормами действующего законодательства не предусмотрено. Кроме того, при наличии длящегося корпоративного конфликта, который, по утверждению апеллянта, имеет место с 2012 года, общество проводило общие собрания акционеров, в частности, в 2020-2021 годах, что подтверждается информацией в электронных средствах массовой информации «Интерфакс-Центр раскрытия корпоративной информации».

Ссылка апеллянта на постановление от 27.06.2023 № ТУ-58-ЮЛ-23-3714/3120-1 (том 1, листы 58-75), которым общество привлекалось к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ с назначением наказания в виду предупреждения за непроведение годового общего собрания акционеров не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку указанным постановлением общество привлечено к административной ответственности за непроведение в 2022 году собрания по итогам деятельности АО «Гораи» за 2021 год, то за иное нарушение.

Ссылки общества на иные постановления банка о привлечении к административной ответственности за неопубликование отчетности, за неисполнение предписаний, за неуплату штрафов не имеют доказательственного значения по настоящему делу и к существу настоящего спора не относятся.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что в действиях общества содержится состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Постановление вынесено административным органом в пределах срока давности, предусмотренного статьей 4.5 КоАП РФ.

Существенных процессуальных нарушений в ходе привлечения общества к административной ответственности управлением не допущено.

Суд первой инстанции не усмотрел исключительных обстоятельств для применения статьи 2.9 КоАП РФ и признания совершенного обществом деяния малозначительным.

Оснований для снижения размера административного штрафа по правилам частей 3.2, 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ суд первой инстанции не усмотрел.

Назначенный обществу административный штраф соответствует характеру совершенного административного правонарушения, соразмерен его тяжести, является справедливым и отвечает принципам юридической ответственности, регламентированными КоАП РФ.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Определением от 26 марта 2025 года обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 30 000 руб. подлежит взысканию с подателя жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Псковской области от 11 декабря 2024 года по делу № А52-5118/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Гораи» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Гораи» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 181318, Псковская область, Островский район, деревня Гораи) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

Е.Н. Болдырева

Н.В. Мурахина