Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-9179/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зиновьевой Т.А.,
судей Демидовой Е.Ю.,
ФИО1,
при протоколировании судебного заседания с использованием веб-конференции помощником судьи Ткачук А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б122» на решение от 13.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Энтус О.В.) и постановление от 10.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В.) по делу № А03-9179/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Б122» (630083, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Мерзликина, дом 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) о внесении изменений в договор аренды.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Б122» (далее – истец, общество «Б122») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (далее – ответчик, общество «Розница К-1») о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения от 23 ноября 2016 года в части увеличения размера постоянной части арендной платы на следующих условиях: изложить абзац второй пункта 3.1 договора аренды нежилого помещения от 23 ноября 2016 года в следующей редакции: «Размер постоянной части арендной платы составляет 297 896 рублей 92 копейки (двести девяносто семь тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 92 копейки, налог на добавленную стоимость (далее – НДС) не облагается на основании главы 26.2 НК РФ, ежемесячно».
Решением от 13 ноября 2024 года Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Б122» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что неизменность арендной платы с 2016 года противоречит обычной деловой практике и действительной воле сторон; ответчик извлекает выгоду из своего недобросовестного поведения путем уклонения от подписания дополнительного соглашения к договору аренды в части увеличения постоянной арендной платы.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Розница К-1» считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Представитель общества «Розница К-1», которому суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключился. Средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована им по причинам, находящимся в сфере его контроля (не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Розница К-1» (арендатором) и обществом «Б122» (арендодателем) 23.11.2016 заключен договор аренды нежилого помещения (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование за плату нежилое помещение, площадью 35 322 кв.м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером: 54:35:074245:1034, для размещения магазина розничной торговли продуктами питания, алкогольной продукцией и дополнительного ассортимента товаров народного потребления (цветы, моющие средства, аптечные товары, косметика, парфюмерия, бытовая химия, посуда, хозяйственные товары, предметы гигиены и т.п.), а также для размещения банкоматов, мультикасс, сроком на 10 лет с даты подписания акта приема-передачи помещения.
В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата состоит из постоянной и переменной частей.
Размер постоянной части арендной платы составляет 195 000 руб., НДС не облагается на основании главы 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации, ежемесячно.
Начисление постоянной части арендной платы начинается с 61 календарного дня с даты подписания акта приема - передачи помещения.
Оплата постоянной части арендной платы производится путем перечисления денежных средств на реквизиты арендодателя до 10 числа месяца, следующего за расчетным, на основании договора.
Пунктами 6.1-6.2 договора установлено, что договор может быть изменен по соглашению сторон. Вносимые в договор дополнения и изменения рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительными соглашениями, которые подписываются уполномоченными представителями сторон и регистрируются в установленном законодательством порядке.
Настоящий договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, за исключением случаев, предусмотренных законом и договором. Вносимые дополнения и изменения рассматриваются сторонами в 30-тидневный срок и оформляются дополнительным соглашением к договору.
Абзацем вторым пункта 3.4 договора установлено, что размер постоянной части арендной платы может быть изменен по соглашению сторон, но не ранее чем через двенадцать месяцев с даты подписания акта приема-передачи помещения, и не чаще одного раза в год. Изменение размера постоянной части арендной платы оформляется дополнительным соглашением.
В целях установления размера рыночной арендной платы истец обратился к обществу с ограниченной ответственностью «Профэксперт» для подготовки отчета о стоимости арендной платы.
В соответствии с отчетом оценщика № ЮЛ-67-10/2023 от 25.10.2023 рыночная стоимость арендной платы составила 426 000 руб.
Обществом «Б122» в период действия договора неоднократно направлялись дополнительные соглашения о согласовании размера арендной платы, которые оставлены без удовлетворения со стороны общества «Розница К-1».
Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о рассмотрении вопроса об увеличении размера арендной платы и подписании дополнительного соглашения, которая оставлена без удовлетворения.
Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 421, 424, 431, 452, 453, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходили из того, что стороны предусмотрели возможность изменения размера постоянной части арендной платы по соглашению, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Проверив законность судебных актов в пределах приведенных в кассационной жалобе аргументов, суд округа не находит оснований для их отмены.
Согласно статьям 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Пунктом 3 статьи 614 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что условия спорного договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования его условий, учитывая, что пункт 3.4 договора не наделяет арендодателя правом повышения постоянной части арендной платы в одностороннем порядке, констатировав, что указанный пункт наделяет обе стороны равнозначным правом предложить пересмотр размера постоянной части арендной платы, однако лишь при достижении об этом согласия сторон, оформленного в дополнительном соглашении к договору; установив, что стороны не достигли соглашения об изменении условий договора аренды; условия о возможности его изменения по требованию одной из сторон в судебном порядке договор не содержит, суды пришли к аргументированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о внесении изменений в договор аренды.
Довод кассационной жалобы о том, что ответчик извлекает выгоду из своего недобросовестного поведения путем уклонения от подписания дополнительного соглашения к договору аренды в части увеличения постоянной арендной платы, отклоняется судом округа.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым на себя обязательством.
Исходя из смысла указанной нормы, субъекты гражданского права свободны в выборе контрагента по договору. При этом свобода договора ограничена в нормах ГК РФ, устанавливающих обязанность заключить договор.
Согласно пункту 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Учитывая, что заключение спорного договора не являлось ни для одной из сторон обязательным, доказательств, подтверждающих несогласие истца с условиями спорного договора до возникновения настоящего спора, не представлено, оснований для признания доказанным факта понуждения ответчиком истца к заключению спорного договора с обременительными для него условиями не имеется.
С учетом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели состоятельности в доводах арендодателя о недобросовестности арендатора.
Суждение кассатора о том, что неизменность арендной платы с 2016 года противоречит обычной деловой практике и действительной воле сторон, также подлежит отклонению.
Фактов введения обществом «Розница К-1» истца в заблуждение, проявления ответчиком недобросовестности на стадии заключения договора судами не установлено и из материалов дела не усматривается.
Общество «Б122», обладая возможностями выбора контрагентов при сдаче своего имущества в аренду, заявления возражений при согласовании условий договора, в отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что оно было поставлено в положение, затрудняющее отказ от заключения договора, то есть оказалось слабой стороной договора, действуя своей волей и в своем интересе, подписало спорный договор с условием об изменении арендной платы только при наличии обоюдного на то согласия.
В таком случае сама по себе реализация ответчиком права на отказ от изменения условий договора, в отсутствие к тому предусмотренных законом обстоятельств, не может характеризоваться как злоупотребление правом с его стороны.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, суд не проверяет экономическую целесообразность решений, принимаемых профессиональными участниками гражданского оборота, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Вывод судов о том, что изменение рыночной стоимости аренды помещения не может быть расценено как существенное изменение обстоятельств, которое стороны не могли предвидеть при заключении договора, соответствует сложившейся правоприменительной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2020 № 304-ЭС20-15454).
На основании вышеизложенного, поскольку стороны согласовали порядок увеличения постоянной составляющей арендной платы только по соглашению сторон, ответчик, не согласившийся на соответствующее предложение истца об увеличении арендной платы, действует в рамках установленных договором прав сторон, что не может характеризоваться злоупотреблением правом.
Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы, понесенные при обращении в суд, относятся на подателя жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 13.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9179/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Зиновьева
Судьи Е.Ю. Демидова
ФИО1