СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-10571/2024(2)-АК
г. Пермь
28 августа 2025 года Дело № А60-41210/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С., судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д. (до и после перерыва),
при участии в режиме веб-конференции:
от истца: ФИО1 (доверенность от 06.05.2024, паспорт) (до перерыва), ФИО2 (доверенность от 06.05.2024, паспорт) (после перерыва),
от ответчика: ФИО3 (доверенность от 08.08.2025, паспорт) (до и после перерыва),
от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Вектор»: ФИО3 (доверенность от 08.08.2025, паспорт) (до и после перерыва),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО4
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года
по делу № А60-41210/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Скорпионгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО4 (ИНН <***>)
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
третьи лица: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Вектор»,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Скорпионгрупп» (далее – общество «Скорпионгрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о привлечении ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество «Вектор») и взыскании 617 040 руб. в качестве убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обществом «Вектор» обязательств перед обществом «Скорпионгрупп», а также 15 341 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – общество «РЕСО- Лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг»), общество «Вектор».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2025 (резолютивная часть от 12.05.2025) требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
В обоснование апелляционной жалобы указывает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Вектор». Отмечает, что исковые требования истца при подаче искового заявления основывались на факте исключения общества «Вектор» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по решению налоговой инспекции. Вместе с тем, действия налогового органа по исключению общества «Вектор» из ЕГРЮЛ были признаны незаконными в рамках дела № А60-46248/2024, запись об исключении аннулирована, общество
«Вектор» возобновило свою хозяйственную деятельность, что подтверждается заключенными обществом договорами с контрагентами: с индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее – предприниматель ФИО6) договор от 01.10.2024 № 110 на капитальный ремонт объектов, с обществом с ограниченной ответственностью «Спецуниверсалстрой» (далее – общество «Спецуниверсалстрой») договор от 10.01.2025 на оказание услуг по предоставлению спецтехники с экипажем. Ссылается, что прибыль общества «Вектор» по упомянутым сделкам за первое полугодие 2025 года планировалась к направлению на погашение обязательств перед истцом. Кроме того, считает не основанным на имеющихся в деле доказательствах вывод суда о принятии ответчиком мер по выводу активов общества «Вектор» на общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество «Альянс»). Отмечает, что виды экономической деятельности обществ являются различными, общество «Альянс» было зарегистрировано задолго до возникновения судебного спора между истцом и обществом «Вектор». Легковые автомобили приобретались обществом «Вектор» по договорам лизинга и были переоформлены на ответчика в целях исключения финансовой нагрузки на общество; расчет за автомобили был произведен ответчиком с привлечением средств третьих лиц; сделки с автомобилями в судебном порядке не оспаривались, недействительными не признаны. ФИО4 настаивает на том, что им принимались все необходимые и возможные меры по сохранению предпринимательской деятельности общества «Вектор», следовательно, применение положений о субсидиарной ответственности руководителя юридического лица при отсутствии процедуры банкротства в отношении данного юридического лица и возобновлении обществом деятельности является явно необоснованным.
Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которого общество «Скорпионгрупп» поддерживает выводы суда, настаивает на неправомерности позиции, приведенной ответчиком в апелляционной жалобе.
В представленном письменном отзыве третье лицо общество «Вектор» доводы апелляционной жалобы ответчика поддерживает.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном 12.08.2025 в режиме веб-конференции, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.08.2025 для реализации сторонами возможности урегулировать спор миром.
Мировое соглашение сторонами не достигнуто.
В период перерыва определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Саликовой Л.В., ранее участвовавшей в рассмотрении апелляционной жалобы, на судью Гладких Е.О.
После окончания перерыва судебное заседание продолжено 19.09.2025 в режиме веб-конференции.
Представитель ответчика и третьего лица общества «Вектор» доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на отмене обжалуемого судебного акта. Представитель истца выводы суда поддержал, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, считает необоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2022 по делу № А60-49178/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 № 17АП-16595/2022-ГКу, с общества «Вектор» в пользу общества «Скорпионгрупп» взыскана задолженность за непоставленный товар в сумме 602 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 040 руб. Итого, 617 040 руб.
25.11.2022 для принудительного исполнения поименованного судебного акта судом обществу «Скорпионгрупп» был выдан исполнительный лист серии ФС № 037600706, который предъявлен к исполнению в Октябрьский районный отдел судебных приставов г.Екатеринбурга (далее – Октябрьское РОСП г.Екатеринбурга).
Исполнительное производство № 98058/23/66005-ИП возбуждено Октябрьским РОСП г. Екатеринбурга 30.06.2023.
В рамках исполнительного производства оплат не поступало. Решение суда обществом «Вектор» не исполнено.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 05.07.2024 внесена запись о прекращении деятельности общества «Вектор» по правилам исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ)), в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) общества в течении более чем шести месяцев.
Согласно данным ЕГРЮЛ директором и единственным участником общества «Вектор» являлся ФИО4
Полагая, что к невозможности исполнения судебного акта (исполнения обязательств перед обществом «Скорпионгрупп») привели действия (бездействие) ответчика ФИО4, являвшегося единственным участником и директором общества «Вектор», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что недобросовестные действия (бездействие) ответчика привели к невозможности исполнения обязательств общества перед кредитором и ликвидации общества, имеющего долги перед кредитором, удовлетворил требование о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом и иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требования к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 399 ГК РФ субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности другого лица, являющегося основным должником.
В силу пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников, регулируются федеральными законами, в частности ГК РФ и Федеральным законом от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).
В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.
Как ранее обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями в (Определение от 03.07.2014 № 1564-О).
Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).
Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица – внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации – это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.
Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.
В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.
В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, Определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013 № , от 26.05.2016 № 1033-О и др.).
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Вместе с тем, она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Учитывая распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ, пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусматривает правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
При этом, как отметил Верховный Суд Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического
лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).
При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства
перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22- 11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).
Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 1064 ГК РФ, устанавливающим общие основания ответственности за причинение вреда, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой
причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Следует учитывать, что субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на ответчиков обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, и потому для их привлечения к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие в их действиях противоправности и виновности, а также наличие непосредственной причинно-следственной связи между соответствующими виновными и противоправными действиями (бездействием) и наступившими вредоносными последствиями в виде банкротства соответствующего предприятия. При недоказанности любого из этих элементов в удовлетворении заявления должно быть отказано.
В силу действующего законодательства участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.
Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) – как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.
Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.
Поскольку любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной
ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя и участника, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности контролируемых общество лиц перед контрагентами управляемого, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица (имущественного вреда), противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами.
При этом, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована (создана) контролирующими должника лицами.
Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя, учредителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед ним.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту
прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Рассматривая иски о привлечении к ответственности контролирующего общество лица в ситуации, когда общество не исполнило принятые на себя обязательства (подтвержденные судебным актом) и было впоследствии исключено из ЕГРЮЛ, суд должен распределять бремя доказывания с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела между сторонами спора.
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу положений статьи 3 Закона об обществах если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого ими юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества), суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
Из материалов дела следует, что 18.11.2022 Арбитражным судом Свердловской области был рассмотрен судебный спор (дело № А60-49178/2022), по результатам которого с общества «Вектор» в пользу общества «Скорпионгрупп» взыскана задолженность в сумме 602 000 руб., а также судебные расходы в сумме 15 040 руб. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023).
Задолженность общества «Вектор» возникла в связи с непоставкой оплаченного товара (пиломатериал хвойных пород), который должен был поставлен в адрес общества «Скорпионгрупп» по договору купли-продажи от 15.09.2020 № 15/09/2020 партиями в срок с 15.09.2020 до 31.12.2020. При этом оплату за товар в общей сумме 602 000 руб. общество «Вектор» получило в период с 15.09.2020 по 22.10.2020.
На основании выданного судом исполнительного документа 30.06.2023 Октябрьским РОСП г.Екатеринбурга возбуждено исполнительное производство № 98058/23/66005-ИП.
Директором и единственным участником общества «Вектор» с момента его создания (16.04.2019) и до даты прекращения его деятельности (05.07.2024), равно как и в настоящее время (после исключения записи о прекращении деятельности) является ФИО4
Кроме того, ФИО4 также является единственным участником и руководителем общества «Альянс» (ИНН <***>) с видом деятельности ОКВЭД (46.90, Торговля оптовая неспециализированная (основной - ГМЦ Росстата, ЕГРЮЛ), 46.73 Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием), которая совпадает с ОКВЭД общества «Вектор».
Контактный номер обеих организаций +7(912)230-76-76 принадлежит
ответчику.
Общество «Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2021, то есть в период, когда у общества «Вектор» уже возникли обязательства перед обществом «Скорпионгрупп» в связи с непоставкой ранее оплаченного товара.
Впоследствии соответствующая задолженность взыскана с общества «Вектор» в судебном порядке и не погашена до настоящего времени.
Обращаясь в суд с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, истец заявил о недобросовестном поведении ответчика, уклонившегося от погашения задолженности, взысканной решением суда, об обстоятельствах, свидетельствующих о целенаправленном умышленном уклонении ответчика от исполнения обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом.
Оценив обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что наличие неразумности и недобросовестности в действиях ФИО4 находит свое подтверждение в материалах дела. ФИО4 не проявил признаков добросовестного руководителя исправного должника и заботливого бенефициара бизнеса.
Предусмотренный статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
К случаям исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным подпунктами «а» - «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, также применяются положения пунктов 2 и 3 статьи 64.2 ГК РФ (пункт 6 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).
Вышеизложенное свидетельствует о том, что в соответствующих условиях гражданского оборота, внесение сведений о недостоверности или исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей.
Оценивая позиции сторон относительно обстоятельств исключения общества «Вектор» из ЕГРЮЛ апелляционная коллегия учитывает следующее.
В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.
В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 указанного федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.
В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
В рассматриваемой ситуации такая запись о недостоверности сведений об юридическом адресе общества «Вектор» была внесена 06.09.2023.
В связи с внесением и нахождением в ЕГРЮЛ более шести месяцев сведений о недостоверности сведений об юридическом лице регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении общества «Вектор» из ЕГРЮЛ (пункты 2, 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
В данном случае решение о предстоящем исключении было принято регистрирующим органом 18.03.2024 за № 2679 и соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 20.03.2024.
Согласно пункту 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений
недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» размещаются сведения о предстоящем исключении.
В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ мотивированные заявления юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
В силу пункта 7 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 указанного федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Из материалов дела следует, что запись о прекращении деятельности общества «Вектор» в качестве юридического лица в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ внесена 05.07.2024.
С рассматриваемым иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности общество «Скорпионгрупп» обратилось 25.07.2024 (исковое заявление в суд поступило 30.07.2024, принято к производству 31.07.2024).
Учитывая вышеприведенные положения законодательства и хронологию событий, следует признать, с июля 2023 года общество «Вектор» (в том числе на момент проведения проверочных мероприятий) не обеспечивало связь общества с контролирующими органами и своими кредиторами, а также не принимало меры к исполнению своих обязательств, которые возникли еще в декабре 2020 года.
ФИО4, как добросовестный руководитель, в части обеспечения сохранения статуса действующего юридического лица, имел возможность выполнить требования Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и своевременно внести изменения в сведения об адресе местонахождения юридического лица либо подтвердить достоверность указанного адреса, однако данной возможностью не воспользовался (в том числе с момента выявления налоговым органом факта недостоверности).
К ссылкам ответчика на обстоятельства направления ФИО4 в регистрирующий орган 14.06.2024 возражений относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, как на обстоятельства, свидетельствующие о его добросовестности, суд относится критически, поскольку, к упомянутому возражению ответчиком не были приложены документы, подтверждающие их обоснованность, установленные пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от
08.08.2001 № 129-ФЗ, в регистрирующий орган не были представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе места нахождения общества «Вектор», что ответчиком не опровергается.
При рассмотрении дела № А60-46248/2024 по требованиям ФИО4 о признании незаконными действий ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга об исключении общества «Вектор» из ЕГРЮЛ судом не установлено обстоятельств нарушения налоговым органом норм, регулирующих порядок и основания исключения юридического лица из государственного реестра вследствие недостоверных сведений о нем.
Соответственно, факт восстановления записи об юридическим лице в ЕГРЮЛ не опровергает и не исключает доказанность наличия обстоятельств недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ФИО4 при осуществлении полномочий руководителя (единственного участника) общества «Вектор», следствием чего явилось исключение должника из реестра в административном порядке.
Внесение сведений о недостоверности или исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей.
Апелляционный суд также отмечает, что с соответствующим заявлением в рамках дела № А60-46248/2024 ФИО4 обратился только 21.08.2024, т.е. после возбуждения производства по настоящему иску общества «Скорпионгрупп» о субсидиарной ответственности.
Анализируя поведение ФИО4, как контролирующего общество «Вектор» лица, в части принятия/непринятия мер к исполнению обязательств перед обществом «Скорпионгрупп», апелляционный суд исходит из следующего.
Как минимум с августа 2023 года и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ ФИО4 фактически не исполнял возложенную на него законом обязанность своевременно предоставлять регистрирующему органу достоверные сведения в отношении местонахождения контролируемого и возглавляемого им общества.
При этом, как руководитель общества ФИО4 должен был знать, что такие действия могут привести к исключению общества из ЕГРЮЛ.
Более того, при оценке наличия оснований для возложения на ответчика ответственности за неисполнение обществом «Вектор» обязательств перед обществом «Скорпионгрупп» судом выявлены признаки уклонения от исполнения денежных обязательств перед кредитором.
Так, согласно выписке из СПАРК-Интерфакс о финансовых арендах (лизингах) обществом «Вектор» были заключены два договора лизинга: от 28.01.2020 № 32/20-ЕКТ с обществом «Балтийский лизинг» в отношении автомобиля BMW Х4 xDrive30i, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, и от 20.05.2020
№ 4586ЕК-ВЕК/01/2020 с обществом «РЕСО-Лизинг» в отношении автомобиля BMW 320I, 2020 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VINWBA5F31050FJ41497.
В соответствии с информацией Российского Союза Автостраховщиков, в частности сведений о заключенных договорах ОСАГО, указанные транспортные средства впоследствии были переданы в правообладание физических лиц.
Согласно позиции ФИО4 транспортные средства были выведены с баланса общества «Вектор» в целях исключения финансовой нагрузки на общество, при этом, полный расчет за указанные автомобили с лизинговыми компаниями был произведен за счет привлечения денежных средств третьих лиц.
Данная позиция ФИО4 не может быть признана обоснованной, поскольку им не были приняты меры к получению обществом «Вега» равноценной денежной компенсации при передаче прав и обязанностей лизингополучателя по двум договорам лизинга в отношении двух автомобилей премиум класса.
Так, судом установлено и материалами дела подтверждается, что по договору лизинга с обществом «Балтийский лизинг» от 28.01.2020 № 32/20-ЕКТ в отношении автомобиля BMW Х4 xDrive30i (далее – автомобиль BMW Х4 xDrive30i), 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, сторонами был согласован график платежей на период 36 месяцев, с 03.02.2020 по 03.02.2023; общая сумма лизинга составляла 4 977 532 руб. 80 коп., в том числе аванс в размере 675 360 руб.; цена автомобиля – 3 376 800 руб.
Согласно представленному обществом «Балтийский лизинг» реестру платежей общая сумма внесенных по договору от 28.01.2020 № 32/20-ЕКТ обществом «Вектор» платежей составила 1 634 387 руб. 38 коп., остальные денежные средства в сумме 1 438 696 руб. 05 коп. были внесены за общество «Вектор» третьими лицами – обществом с ограниченной ответственностью «Азимут», обществом «Альянс», ответчиком ФИО4, ФИО5 и ФИО7 (л.д.45 т.2).
29.10.2021 обществом «Балтийский лизинг» в адрес общества «Вектор» было направлено уведомление об одностороннем отказе от договора лизинга от 28.01.2020 № 32/20-ЕКТ, в связи с нарушением лизингополучателем финансовых обязательств по уплате лизинговых платежей.
С учетом достигнутых договоренностей 19.11.2021 между обществом «Балтийский лизинг» и обществом «Вектор» был заключен договор купли-продажи предмета лизинга – автомобиля BMW Х4 xDrive30i, согласно которому стоимость определена в сумме 1 529 170 руб. 49 коп.
В подтверждение оплаты по данному договору ответчиком в материалы дела представлен чек-ордер от 22.11.2021 № 4991, согласно которому платеж в адрес общества «Балтийский лизинг» в сумме 1 529 170 руб. 49 коп. был
осуществлен ФИО5 (л.д.21 т. 2).
В последующем, с 07.09.2022 собственником данного транспортного средства стал ответчик ФИО4
По договору лизинга с обществом «РЕСО-Лизинг» от 20.05.2020 № 586ЕК-ВЕК/01/2020 в отношении автомобиля BMW 320I, государственный регистрационный знак <***>, VINWBA5F31050FJ41497 (далее – автомобиль BMW 320I), сторонами был согласован график платежей на период с 25.06.2020 по 25.05.2025; общая сумма лизинга составила 4 132 444 руб., в том числе аванс в сумме 492 000 руб.; цена автомобиля – 2 460 000 руб.
25.10.2021 обществом «РЕСО-Лизинг» в адрес общества «Вектор» было направлено уведомление-требование о расторжении договора лизинга от 20.05.2020 № 586ЕК-ВЕК/01/2020, в связи с нарушением лизингополучателем финансовых обязательств по уплате 5 (пяти) лизинговых платежей за период с июня по октябрь 2021 года в общем размере 302 540 руб., просрочкой платежей. Одновременно, обществом «РЕСО-Лизинг» предложены варианты закрытия лизинговой сделки, в том числе выкуп имущества (сумма закрытия лизинговой сделки 2 584 258 руб. 47 коп., в том числе 2 262 840 руб. отступной платеж, 302 540 руб. неуплаченные лизинговые платежи, 18 878 руб. 47 коп. пени за просрочку уплаты лизинговых платежей).
С учетом ранее согласованного сторонами графика лизинговых платежей, учитывая данные уведомления от 25.10.2021, общество «Вектор» прекратило внесение лизинговых платежей в июне 2021 года, платежи до мая 2021 года обществом «Вектор» вносились.
Учитывая отраженные в графике суммы авансового и ежемесячных платежей, сумма оплаты обществом «Вектор» по данному договору лизинга составила более 1 400 000 руб. (л.д.48 т.2).
30.11.2021 между теми же лицами был заключен договор купли-продажи № 4586ЕК-ВЕК/11/2021, в соответствии с которым продавец (общество «РЕСО- Лизинг») передает в собственность покупателя (общества «Вектор») автомобиль BMW 320I, по выкупной цене 2 262 840 руб.
В подтверждение оплаты по данному договору в материалы дела представлен кассовый чек от 30.11.2021 № 4702, согласно которому платеж в адрес общества «РЕСО-Лизинг» в сумме 2 565 380 руб. был осуществлен ФИО5 (л.д. 21 т. 2).
Это же лицо – ФИО5 по истечении почти года, с 08.09.2022, становится владельцем автомобиля BMW 320I.
Совокупность вышеприведенных обстоятельств свидетельствует о наличии взаимосвязи (аффилированности) ФИО5 по отношению к обществу «Вектор» и его контролирующему лицу – ФИО4
Вместе с тем, ответчиком не представлено суду документального подтверждения каких-либо соглашений между обществом «Вектор» и ФИО5 и/или ФИО4, равно как и доказательств внесения в общество
«Вектор» компенсации ранее оплаченных обществом «Вектор» лизинговым компаниям денежных средств.
Представленные в материалы дела данные о движении денежных средств по счетам общества «Вектор» обстоятельств поступления от ФИО5 и ответчика денежных средств в счет сделок с вышеуказанными автомобилями не подтверждают. Напротив, судом установлено отсутствие расчетов по счетам общества «Вектор». Иного ответчиком не доказано.
Ссылку ответчика на факт отчуждения автомобилей в целях исключения финансовой нагрузки на общество нельзя признать состоятельной, поскольку само по себе освобождение общества «Вектор» от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате им права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция общества «Вектор» передана ФИО5 и ФИО4 на эквивалентных (возмездных) условиях.
По сути, каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь. Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.
Данный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, в частности, отражен в определении от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887 по делу № А56-52100/23.
Кроме того, из выписок из государственного реестра транспортных средств, предоставленных ОГИБДД УМВД России по г.Екатеринбургу, усматривается, что оба транспортных средства были выведены обществом «Вектор» 08.09.2022 (автомобиль BMW 320I) на ФИО5 и 07.09.2022 (автомобиль BMW Х4 xDrive30i) на самого ФИО4 непосредственно в течение двух-трех дней после обращения 05.09.2022 общества «Скорпионгрупп» в рамках дела № А60-49178/2022 с иском о взыскании долга (л.д.145-146 т.1).
Между тем, как верно заключил суд, ФИО4 являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица – общества «Вектор», обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Передача транспортных средств, находящихся в лизинге (фактически передача прав и обязанностей общества «Вектор», как лизингополучателя, без какой-либо компенсации расходов общества «Вектор», понесенных в рамках договоров лизинга) привело к уменьшению активов общества и произошло без учета интересов общества, связанных с сохранением способности исправно
исполнять обязательства перед независимыми участниками гражданского оборота.
Учитывая стоимость автомобилей (3 376 800 руб. и 2 460 000 руб.), которые находились в лизинге, суммы уплаченных непосредственно обществом «Вектор» авансовых и лизинговых платежей (1 634 387 руб. 38 коп. и 1 400 000 руб.), а также суммы договоров купли-продажи предметов лизинга (1 529 170 руб. 49 коп. и 2 262 840 руб.), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стоимость договорной позиции общества «Вектор» по двум договорам лизинга имела положительное значение, сопоставимое с размером неисполненных обязательств перед обществом «Скорпионгрупп» (602 000 руб.).
Именно ФИО4, как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, действуя разумно и добросовестно, не мог не понимать последствий данных сделок для финансового положения общества, не мог не знать, что уменьшение активов общества повлечет невозможность исполнения обществом обязательств перед его кредиторами, в частности перед обществом «Скорпионгрупп».
Такое поведение ФИО4, который на момент передачи прав и обязанностей по договорам лизинга и последующего исключения должника из ЕГРЮЛ являлся его директором и единственным участником общества, свидетельствует о недобросовестном поведении, поскольку не отвечает интересам юридического лица.
В ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.
ФИО4, будучи единственным участником общества «Вектор», а также директором указанного общества, при наличии вынесенного 18.11.2022 судебного акта по делу № А60-49178/2022 (по иску общества «Скорпионгрупп» о взыскании долга), возбужденного исполнительного производства, не мог не знать о наличии задолженности перед обществом «Скорпионгрупп».
Кроме того, анализ представленных выписок по движению денежных средств общества «Вектор» за период с 01.01.2022 по 26.08.2024 по счетам общества в Банке ВТБ (публичном акционерном обществе) «Центральный» № 40702810050000004285, № 40702810300630041834, по счету в публичном акционерном обществе АКБ «Авангард» № 40702810549100004581 показывает отсутствие каких-либо финансовых операций, что свидетельствует об отсутствии финансово-хозяйственной деятельности общества «Вектор», как минимум с 2022 года.
Более того, анализ бухгалтерского баланса общества «Вектор» за 2019-2022 годы показывает, что при наличии критического финансового положения и кредиторской задолженности в размере, превышающем размер активов общества, ответчиком не принимались меры ни к стабилизации финансового
положения контролируемого им юридического лица, ни к ликвидации общества в установленном порядке, что, в свою очередь, свидетельствует о недобросовестности при управлении обществом.
Так, чистые активы компании (разница между активами и обязательствами) составляют за 2019 год – 23 000 руб., за 2020-2022 годы – 406 000 руб.
При этом кредиторская (1 478 000 руб.) и налоговая (725 537 руб.) задолженности многократно превышают чистые активы, что подтверждает неплатежеспособность компании.
Денежные средства общества в период с 2019 по 2020-2022 годы сократились с 1 457 000 руб. до 1 000 руб. без объяснимых причин; дебиторская задолженность (72 000 руб.) не взыскивалась, запасы общества (553 000 руб.) были списаны, что может указывать на вывод активов.
Размер активов у организации за 2020, 2021 и 2022 годы не изменялся, основные средства составляли 1 811 000 руб.
Несмотря на прибыль в 2020 году (445 000 руб.) налоги и страховые взносы обществом в полном объеме не погашались.
Бухгалтерский баланс за 2023 год не сдавался.
Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что компания фактически была неплатежеспособна, при этом, ее руководством меры по восстановлению платежеспособности не принимались. Более того, совершены сделки по выводу активов общества без их отражения в официальной отчетности, без получения встречного исполнения.
При оценке действий ответчика при осуществлении руководства деятельностью общества судом также принято во внимание, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 31 по Свердловской области) 10.08.2021 в отношении общества «Вектор» было инициировано дело о банкротстве № А60-40252/2021, основанием к чему послужило наличие задолженности по обязательным платежам в сумме 1 089 054 руб. 99 коп., в том числе основной долг 824 434 руб. 61 коп. В ходе рассмотрения вопроса об обоснованности требований налогового органа судебное разбирательство неоднократно откладывалось по ходатайствам должника с целью погашения задолженности; налоговым органом представлялись уточнения размера задолженности с учетом произведенных должником платежей, в том числе до 297 079 руб. 84 коп., соответственно, в период рассмотрения заявления задолженность была частично погашена обществом до пределов критерия, необходимого для введения соответствующей процедуры банкротства.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2023 по делу № А60-40252/2021 ввиду отсутствия условий, необходимых для установления признаков банкротства, а также отсутствия заявлений о признании должника банкротом от иных кредиторов, заявление Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области о признании общества «Вектор»
несостоятельным (банкротом) было признано судом необоснованным, во введении процедуры наблюдения отказано, производство по делу прекращено.
В настоящее время, на 10.02.2025 сумма задолженности общества «Вектор» по налогам и сборам составляет 725 537 руб. (включая недоимки, пени и штрафы).
Учитывая, что производство по делу № А60-49178/2022 по иску общества «Скорпионгрупп» к обществу «Вектор» имело место с 08.09.2022 (определение суда о принятии заявления, дата подачи иска 05.09.2022) по 09.02.2023 (дата судебного акта суда апелляционной инстанции и вступления решения в законную силу), производя в этот же временной период частичное погашение задолженности перед налоговым органом, обществом «Вектор» не были предприняты попытки погашения задолженности перед иными кредиторами, в том числе перед истцом.
Проанализировав возражения ответчика относительно возобновления обществом «Вектор» хозяйственной деятельности, в обоснование чего ФИО4 представлены сведения о заключенных обществом договорах с предпринимателем ФИО6 (договор от 01.10.2024 № 110 на капитальный ремонт объектов), обществом «Спецуниверсалстрой» (договор от 10.01.2025 на оказание услуг по предоставлению спецтехники с экипажем), суд апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств деятельности общества, не может признать их достаточным основанием, опровергающим обоснованность позиции истца.
Так, согласно представленному договору от 10.01.2025 исполнитель (общества «Вектор») предоставляет заказчику (обществу «Спецуниверсалстрой») технику с экипажем для выполнения работ, направление: Муген - Соровское (плечо 60 км): - Сортиментовоз УРАЛ 583100, год выпуска 2008 гос. номер <***>, в количестве 1 единицы техники, в технически исправном состоянии, оказывая своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации техники, а заказчик обязуется оплатить предоставленные услуги.
Из договора от 01.10.2024 следует, что заказчик (предприниматель ФИО6) поручает, а исполнитель (общество «Вектор») обязуется в установленный настоящим договором срок выполнить своими силами работы по капитальному ремонту объектов и оформление исполнительной документации, а заказчик обязуется принять работы и их результат и оплатить на условиях настоящего договора.
Между тем, предусмотренные разделами 4, 7 акты передачи объекта от заказчика исполнителю в ремонт, сдачи-приемки выполненных обществом объемов работ по указанному договору, подписанные заказчиком и являющиеся основанием для возникновения на стороне заказчика обязательств по оплате работ (услуг) исполнителя, материалы дела не содержат.
Ссылаясь на данные договоры, ответчик не представил доказательства их исполнения, равно как и пояснения относительно наличия у общества
«Вектор», необходимых ресурсов и фактической возможности оказания данного вида услуг. С учетом того, что установлено выше и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуто, отсутствие в активах общества «Вектор» какого-либо имущества, в том числе транспортных средств, реальность финансово-хозяйственной деятельности общества «Вектор» ответчиком не подтверждена.
Соответственно к ссылкам ответчика на возможность получения прибыли обществом «Вектор» по упомянутым сделкам за первое полугодие 2025 года, которая планировалась к направлению на погашение обязательств перед истцом, в отсутствие доказательств фактической возможности исполнения обществом обязательств по данным сделкам, суд относится критически.
Соответствующие доказательства, несмотря на заявленные в апелляционной жалобе доводы, не представлены ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции, несмотря на истечение упомянутого ответчиком периода получения выручки по сделкам. Задолженность перед истцом не погашена.
Как разъяснил в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.
В рассматриваемом случае совокупность установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, свидетельствует о недобросовестности поведения ФИО4, как предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, так и последующего, что свидетельствует о намерении уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.
Ссылки на обстоятельства осуществления ФИО4 управления обществом «Вектор» в пределах обычного делового (предпринимательского) риска не нашли своего подтверждения в материалах дела.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 64.2 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, апелляционная коллегия судей приходит к выводу об обоснованности выводов суда о доказанности совокупности оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Вектор» перед обществом «Скорпионгрупп» и наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в заявленном
размере, придя к выводу о недобросовестности действий ответчика, повлекших неисполнение обществом обязательств.
Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, достаточная для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Вектор».
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Неисполнение обязательств общества «Вектор» перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являющегося лицом, контролирующим деятельность общества.
Доказательств разумности своих действий ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.
Приведенные доводы относительно добросовестности действий ответчика, противоречат фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем, подлежат отклонению как необоснованные.
Именно недобросовестные действия ответчика повлекли утрату контроля над обществом, невозможность погашения установленной судебным актом задолженности, причинение имущественного вреда истцу, что явилось основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности.
Проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года по делу № А60-41210/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий Т.С. Нилогова
Судьи Е.О. Гладких
Л.М. Зарифуллина
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 20.08.2025 3:33:34
Кому выдана Гладких Елена Олеговна