АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

17 февраля 2025 года № Ф03-141/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей С.И. Гребенщикова, Г.Х. Пономаревой

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представитель, доверенность от 05.12.2024

от индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО5, представитель, доверенность от 25.03.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4

на решение от 13.08.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024

по делу № А73-20282/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

третье лицо: ФИО6

о взыскании 614 816 руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ИП ФИО7) о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения от 28.02.2023 в размере 564 115 руб. 08 коп., из которых 510 620 руб. составляют постоянную часть арендной платы, 53 495 руб. 08 коп. - переменную часть арендной платы; неустойки за просрочку внесения постоянной части арендной платы в размере 44 423 руб. 94 коп., неустойки за нарушение срока оплаты переменной части арендной платы в размере 6 276 руб. 98 коп., судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 50 000 руб., а также почтовых расходов в размере 230 руб.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в соответствии с положениями статьи 132 АПК РФ принят встречный иск ИП ФИО7 о внесении изменений в абзацы 2 и 3 пункта 2 дополнительного соглашения от 31.05.2023 №1 к договору аренды нежилого помещения от 28.02.2023 в части установления постоянной части арендной платы, а именно: исключении в абзаце 2 пункта 2 дополнительного соглашения от 31.05.2023 №1 к договору аренды нежилого помещения от 28.02.2023 предложения: «Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 105 230 рублей»; исключении в абзаце 3 пункта 2 дополнительного соглашения №1 от 31.05.2023 к договору аренды нежилого помещения от 28.02.2023 предложения: «Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 185 626 рублей». Встречные требования мотивированы недействительностью указанных пунктов дополнительного соглашения и нормативно обоснованы положениям статей 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, иск ИП ФИО2 удовлетворен полностью. В удовлетворении встречного иска ИП ФИО7 отказано.

ИП ФИО7, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не дана должная правовая оценка его доводам о том, что в действительности ему не передавались помещения площадью 247,6 кв.м, а акт приема-передачи был подписан под влиянием заблуждения со стороны истца. Настаивает на позиции о том, что условия дополнительного соглашения об уменьшении площади арендуемого помещения должны применяться к началу исполнения спорного договора. Полагает, что поведение истца является недобросовестным. Оспаривает правомерность начисления переменной части арендной платы по квитанциям управляющей компании, выставленным третьему лицу.

ИП ФИО2 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на правомерность принятых по делу судебных актов и несостоятельность правовой позиции ответчика по первоначальному иску.

В судебном заседании, представитель ИП ФИО7 поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на её удовлетворении, против чего возражал представитель ИП ФИО2

ФИО6, надлежащим образом уведомленная о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечила, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в её отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Судами по материалам дела установлено, что между ИП ФИО2 (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) 28.02.2023 заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендатору во временное пользование предоставлено нежилое помещение по адресу: <...> (24-49), кадастровый номер 27:23:0030401:185, площадью 247,6 кв.м.

Основанием для сдачи арендодателем помещения является доверенность от 22.02.2023 №27/44-н/27-2023-2-135. Помещение предоставляется арендатору в целях использования для размещения оздоровительного центра.

Договор заключен на срок 11 месяцев (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 5.1 договора арендная плата складывается из двух частей: постоянной части арендной платы и переменной части арендной платы. Постоянная часть арендной платы начисляется и оплачивается арендатором со дня подписания договора.

Периодом для начисления и оплаты арендной платы является календарный месяц - промежуток времени от первого до последнего дня месяца по календарю (пункт 5.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора размер постоянной части арендной платы рассчитывается исходя из стоимости 1 кв.м арендуемой площади, а именно - 850 руб., и составляет 210 460 руб. в месяц, НДС не облагается.

Стороны договорились, что в период с 01.03.2023 по 01.04.2023 арендатору предоставляется скидка в размере 50% от постоянной части арендной платы. Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 105 230 руб., в период с 01.04.2023 по 30.06.2023 арендатору предоставляется скидка в размере 11,8% от постоянной части арендной платы. Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 185 626 руб., с 01.07.2023 постоянная часть арендной платы составляет - 210 460 руб. в месяц, НДС не облагается.

Арендатор ежемесячно до 05 числа текущего месяца производит оплату постоянной части арендной платы путем перечисления денежных средств по указанным в договоре арендодателем реквизитам. Постоянная часть арендной платы вносится арендатором на основании договора без выставления арендодателем счета (пункт 5.4 договора).

По условиям пункта 5.5 договора переменная часть арендной платы подлежит начислению и оплачивается арендатором. Переменная часть арендной платы включает в себя оплату по счету за содержание и ремонт нежилого помещения и предоставления коммунальных услуг. Размер переменной части арендной платы определяется ежемесячно (за прошедший месяц) в соответствии с количеством потребленных арендатором услуг и на основании счетов (актов), выставляемых поставщиками коммунальных услуг. Переменная часть арендной платы оплачивается арендатором за прошедший месяц на основании выставленных счетов (актов) в течение 15 дней с момента их получения.

Согласно пункту 7.2 договора, в случае невнесения арендной платы в сроки, установленные в договоре, арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1% от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки.

По требованию арендодателя настоящий договор может быть расторгнут в том числе при пропуске арендатором сроков внесения арендной платы более двух раз подряд (пункт 8.1 договора).

По акту приема-передачи от 28.02.2023 помещение передано арендатору.

Дополнительным соглашением от 31.05.2023 №1 стороны изменили редакцию пункта 1.1 договора, в соответствии с которой общая площадь арендованного помещения - 131,8 кв.м.

Пункт 5.3 договора аренды изложен в следующей редакции: «Размер постоянной части арендной платы рассчитывается исходя из стоимости 1 кв.м арендуемой площади, а именно - 850 руб., и составляет 112 030 руб. в месяц, НДС не облагается.

Стороны настоящего договора договорились, что в период с 01.03.2023 по 01.04.2023 арендатору предоставляется скидка в размере 50% от постоянной части арендной платы.

Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 105 230 руб., в период с 01.04.2023 по 30.05.2023 арендатору предоставляется скидка в размере 11,8% от постоянной части арендной платы.

Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 185 626 руб., с 01.06.2023 постоянная часть арендной платы составляет 112 030 руб. в месяц, НДС не облагается.

Пунктом 3 дополнительного соглашения установлено, что дополнительное соглашение вступает в силу с 01.06.2023.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате арендной платы в установленном размере и сроки в адрес ИП ФИО4 направлена претензия с требованием о погашении задолженности с предупреждением о расторжении договора в случае неисполнения требований претензии.

Ввиду неисполнения требования о погашении задолженности ИП ФИО2 в адрес ИП ФИО4 направлено уведомление от 01.09.2023 о расторжении договора аренды с повторным требованием о погашении задолженности.

Впоследствии нежилое помещение возвращено истцу по первоначальному иску по акту приема-передачи от 15.09.2023.

Поскольку требование о погашении задолженности по арендной плате ИП ФИО4 не исполнено, ИП ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

ИП ФИО4, ссылаясь на то, что изначально при заключении договора занимал площадь арендуемого объекта согласованную позднее в дополнительном соглашении, указал на недействительность условий договора и дополнительного соглашения, на которых основаны требования арендодателя и в порядке статьи 132 АПК РФ предъявил встречные требования.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 329, 330, 606, 610, 614 ГК РФ и исходили из доказанности арендодателем факта использования предпринимателем спорного помещения без внесения платы за него в установленном договором порядке и размере.

Отказывая во встречном иске, суды указали на невозможность предъявления требований о внесении изменений в договор, действие которого прекратилось, а также на отсутствие доказательств, позволяющих установить факт заключения сделки на крайне невыгодных условиях, ввиду чего, руководствуясь положениями статей 166, 168, 179, 421 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в Определениях Верховного Суда Российской Федерации №№ 305-ЭС17-15093, 305-ЭС17-15725, 302-ЭС22-17645, отказали в удовлетворении встречных требований.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Из обстоятельств дела следует, что при заключении договора аренды ИП ФИО4 принял во временное пользование нежилое помещение по адресу: <...> (24-49), кадастровый номер 27:23:0030401:185, площадью 247,6 кв.м и взял на себя обязанность по внесению арендной платы состоящей из двух компонентов: постоянной и переменной части.

Из акта приема-передачи спорного помещения не следует, что передаваемое имущество содержит недостатки, препятствующие его использованию в соответствии с целевым назначением.

Ненадлежащее исполнение обязательств со стороны арендатора в части внесения арендной платы в размере, установленном договором, позволило арендодателю реализовать право, предусмотренное пунктом 8.1 договора, и расторгнуть его.

Оценив по правилам 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды, установив ненадлежащее исполнение ответчиком по первоначальному иску обязательств по внесению причитающихся арендодателю платежей, правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования в заявленном размере.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 329, 330 ГК РФ, суды также пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований арендодателя о взыскании штрафных санкций за нарушение сроков внесения арендных платежей.

Предъявляя встречные требования о признании недействительным ряда условий договора аренды недвижимого имущества, на которых основаны первоначальные требования ИП ФИО2, ИП ФИО7 указывал на вынужденное подписание договора на условиях, предложенных арендодателем, ввиду наличия реального риска утраты ранее вложенных в ремонт арендуемого помещения денежных средств.

Истец по встречному иску указал на то, что из устных договоренностей сторон, предваряющих заключение договора, следовало, что из общей площади объекта аренды ИП ФИО4 берет в пользование лишь часть – 131,8 кв.м, вопрос о возможности взятия в аренду оставшейся части помещения будет рассмотрен, но не ранее чем через год, при условии получения арендатором прибыли, позволяющей расширить осуществляемую предпринимательскую деятельность. Неудовлетворительное состояние помещения и необходимость проведения ремонта, который осуществлялся силами арендатора, послужило основанием для зачета его стоимости в арендную плату и установление стоимости 1 кв.м в размере 600 руб.

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды, которым заменяя пункт 1.1 договора аренды, признали, что общая площадь предоставляемого помещения составляет 131,8 кв.м.

По мнению ИП ФИО4, подписав названное соглашение, стороны признали факт занятия ответчиком по первоначальному иску изначально площади размером 131,8 кв.м, вследствие чего абзацы 2 и 3 пункта 2 дополнительного соглашения, предоставляющие дисконт, являются недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Необходимо учитывать и то, что на основании частей 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (статья 424 ГК РФ).

Лицо, обратившееся с требованием о признании недействительной кабальной сделки, доказывает наличие признаков кабальности, в том числе, совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность условий сделки. Также должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава для признания сделки недействительной как кабальной относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида (пункт 11 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из условий договора аренды прямо следует, что предпринимателю во временное пользование в соответствии с пунктом 1.1 передано нежилое помещение общей площадью 247,6 кв.м. Из акта приема-передачи от 28.02.2023, являющимся приложением №2 к договору аренды, не следует, что арендатор принял помещение иной площадью, отметок о неудовлетворительном техническом состоянии помещений акт также не содержит.

Из содержания дополнительного соглашения от 31.05.2023 №1 следует внесение изменений в пункты 1.1 договора в части площади предоставляемого помещения, а также в пункт 5.3 договора. При этом стороны согласовали и момент вступления соглашения в силу – с 01.07.2023.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованным выводам о том, что объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения спорной сделки на крайне невыгодных для арендатора условиях не представлены, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Устные договоренности контрагентов, даже в случае, если они имели место, не могли быть приняты судами во внимание, поскольку такие изменения должны вносятся сторонами в договор в письменной форме в соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ. Кроме того, принятие во внимание таких договоренностей в качестве доказательного элемента, означало бы нарушение таких базовых принципов арбитражного процесса как состязательность и равноправие сторон.

Оснований для признания поведения истца недобросовестным суд округа также не имеет.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Вместе с тем, с учетом представленных в материалы дела доказательств и установленных судами фактических обстоятельств настоящего спора, оснований для признания действий истца недобросовестным поведением не имеется.

Оспаривая правомерность начисления переменной части арендной платы по квитанциям управляющей компании, выставленным третьему лицу, ответчик по первоначальному иску, являющийся арендатором, принявшим помещение без возражений, и использовавший его в своей хозяйственной деятельности, не представил доказательства исполнения обязанности по внесению переменной части арендной платы иному лицу, либо их потребление в размере, отличном от предъявленного.

Представленные в материалы дела квитанции позволяют идентифицировать объект, в отношении которого начислена плата, учитывая адресную привязку имущества и его площадь.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, размер переменной арендной платы начислен в соответствии с условиями пункта 5.5 договора в соответствии с количеством потребленных арендатором услуг на основании счетов (актов), выставленных поставщиками коммунальных услуг и подлежит оплате арендатором на основании пункта 5.1 договора.

Принимая во внимание, что доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, то в силу отсутствия оснований, предусмотренных частями 1 - 4 статьи 288 АПК РФ, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.08.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А73-20282/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи С.И. Гребенщиков

Г.Х. Пономарева