РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Москва

Дело № А40-287196/24-162-3307

24 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой А.О.

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску (заявлению)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСТА"

214010, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД СМОЛЕНСК, Г СМОЛЕНСК, УЛ ЧАПАЕВА, Д. 1, ОФИС 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2022, ИНН: <***> в лице единственного учредителя ликвидированного общества ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "БМ-БАНК"

107045, <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: <***>

о взыскании денежных средств в размере 2 152 054 руб. 99 коп.

при участии:

От истца – ФИО2, ФИО3, доверенность от 31.07.2024г.

От АО «БМ-Банк» - ФИО4, доверенность № 34 от 09.01.2025г.».

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕСТА" в лице единственного учредителя ликвидированного общества ФИО1 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "БМ-БАНК" взыскании о взыскании денежных средств в размере 2 152 054 руб. 99 коп.

Истец поддерживает заявленные требования в полном объеме со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчик по заявленным требованиям возражает по основаниям изложенным в отзыве.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили о наличии других доказательств, заявлений и ходатайств, руководствуясь статьей 136, частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как указывает истец в исковом заявлении, 26.04.2022 между ООО «Веста» (ИНН <***>) и дополнительным офисом «Смоленский» филиала «Центральный» ПАО БАНКА «ФК ОТКРЫТИЕ» в порядке, предусмотренном ст. 428 ГК РФ в был заключен договор банковского счета, открыт расчетный счет № <***>.

03.03.2023 истец в счёт дебиторской задолженности общества приобрёл доли ООО «Реал» (ИНН <***>), ООО «Барса» (ИНН <***>), ООО «Бёрлион» (ИНН <***>), ООО «Капитель» (ИНН <***>), ООО «Модуль (ИНН <***>), ООО «Феникс» (ИНН <***>) и ООО «Элит-Строй» (ИНН <***>) для начала процедуры реорганизации в форме присоединения заключил с указанными лицами договор о присоединении №1 от 03.03.2023.

03.03.2023г. была начата процедура реорганизации общества в форме присоединения к нему третьих лиц, о чём в едином государственном реестре юридических лиц сделана запись с государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2236700054314 от 09.03.2023.

03.07.2023г. общество стало правопреемником третьих лиц, а третьи лица прекратили деятельность путём реорганизации в форме присоединения, исключены из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении третьих лиц к обществу перешли все права и обязанности присоединяемых третьих лиц в порядке универсального правопреемства. ООО «Феникс», ООО «Модуль», ООО «Реал» и ООО «Элит-Строй» имели у ответчика расчётные счета № <***>, 40702810104840005806, 40702810504840005464, 40702810804840005533 соответственно, после реорганизации эти счета были переоформлены ответчиком в одностороннем порядке на общество.

26.03.2024г. истцом, как единственным учредителем общества, владеющим 100% уставного капитала общества, в связи со сложившейся экономической ситуации в обществе из-за изменения логистических цепочек поставки товаров, было принято решение единственного участника общества № 4 от 26.03.2024г. ликвидировать общество в добровольном порядке.

Решением единственного учредителя общества № 5 от 13.06.2024 истец утвердил, а ликвидатор общества направил в УФНС России по Смоленской области ликвидационный баланс.

После выполнения всех установленных действующим законодательством РФ мероприятий по добровольной ликвидации общества, на счетах общества у ответчика остались денежные средства в размере 2 152 054,99 руб., которые решением ликвидатора общества № 6 от 19.06.2024 были распределены в пользу истца, как имущество общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

В первую очередь, решением № 6 от 19.06.2024 истцу была распределена невыплаченная чистая прибыль общества по итогам прошлых лет в размере остатка денежных средств общества, находящихся на счетах в ПАО «Сбербанк» в размере 91 563 руб. 73 коп. и у ответчика в размере 2 152 054 руб. 99 коп.

20.06.2024г. общество прекратило существование и ликвидировано по решению его учредителя, что подтверждается записью ГРН 2246700139189 от 20.06.2024г. в ЕГРЮЛ.

25.06.2024г. истец, как бывший единственный учредитель общества обратился к ответчику с заявлением о расторжении договора банковского счета, закрытии счетов и переводе остатка денежных средств со счетов, оставшихся после окончания процедуры добровольной ликвидации, на свой личный счёт физического лица в ПАО «Сбербанк», реквизиты которого указал в заявлении, поданном ответчику в дополнительном офисе «Смоленский» филиала «Центральный».

Однако, Банк отказал в переводе денежных средств без решения суда о признании права собственности на остаток средств на счетах поскольку, по мнению банка, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

09.07.2024г., и 23.07.2024г. истец повторно обратился с аналогичным требованием, в удовлетворении которых также отказано по основаниям изложенным выше.

Истец полагает, что отказ ответчика в переводе остатка денежных средств со счетов является незаконным, необоснованным и нарушающим его права как единственного учредителя общества на получение имущества общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд.

Возражая против удовлетворения требований ответчик указал что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, и по мнению ответчика истцу следовало обратиться за распределением имущества.

Отклоняя доводы ответчика и удовлетворяя требования, суд считает необходимым указать следующее.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 Постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации как если бы статус юридического лица не был прекращен.

С учетом правовой природы данной процедуры она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательств, судом установлено, что договор банковского счета, заключенный между ответчиком и истцом, был расторгнут в связи с прекращением деятельности последнего.

Ликвидация общества была произведена в добровольном порядке. Ликвидатором общества было принято решение о распределении имущества ликвидированного лица в пользу участника общества.

С момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества.

Истец является единственным участником общества и не является его кредитором.

Таким образом, истец, как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от ответчика перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на его счете, в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (которых не установлено) ликвидируемого лица.

При этом обязанность передать оставшиеся после закрытия счета денежные средства другому лицу возникает у ответчика после предъявления лицом, имеющим право на получение этих денег, соответствующего требования с приложением доказательств наличия у него этого права. В данном случае такими документами являются: решение от 13.06.2024 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; промежуточный ликвидационный баланс от 13.06.2024 (далее - ПЛБ); решение № 5 от 13.06.2024 об утверждении ликвидационного баланса; ликвидационный баланс от 13.06.2024 (далее - ЛБ); решение № 6 от 19.06.2024 о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника.

Денежные средства ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета в размере 2 152 054 руб. 99 коп. были переведены на специальный счет в одностороннем порядке.

Денежные средства общества были распределены 19.06.2024г. и до даты ликвидации общества 20.06.2024 находились на его счете. При этом Банк знал о наличии указанных денежных средств на счете, что подтверждается выпиской по счету. Именно по этой причине данные денежные средства не могут быть признаны обнаруженным имуществом, так как ответчик был осведомлён об их наличии и не мог не учитывать этот факт.

В настоящем случае Банк не является лицом обладающим правом на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Истец был единственным участником общества, а всё имущество было распределено в соответствии с решением № 5 от 13.06.2024 и решением № 6 от 19.06.2024 до даты ликвидации общества, в связи с чем необходимости обращаться в суд с требование о распределении имущества.

Для реализации процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, существенным признаком является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц. В данном случае имущество, на которое ссылается истец, не является обнаруженным после ликвидации юридического лица, так как оно было распределено (истцу были переданы права на него) решением № 5 от 13.06.2024г. и решением № 6 от 19.06.2024г., до даты ликвидации общества.

Ответчик в отзыве не оспаривает, что 13.06.2024г. ликвидатором общества был подготовлен, а единственным участником общества утвержден ПЛБ, в котором отражен остаток денежных средств на счете, о чем в УФНС России по Смоленской области направлено уведомление.

Следовательно, до даты ликвидации общества истцу и другим лицам было известно о наличии имущества (денежных средств на счете), которое было распределено до даты ликвидации общества. Таким образом, в рассматриваемом случае имущество не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации, в связи с чем оснований для применения к нему процедуры, установленной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, не имеется.

Банком не предоставлено доказательств наличия у него иных заявлений, в том числе от кредиторов Общества, претендующих на получение денежных средств, начиная с даты принятия единственным участником решения о добровольной ликвидации, а также не предоставлял доказательств полагать, что наделен полномочиями выступать в защиту интересов заинтересованных лиц, в материалах дела таких доказательств не имеется.

Реализация права истца как единственного участника Общества на получение имущества Общества, оставшегося после его ликвидации, является обоснованной ввиду нахождения денежных средств в Банке на момент рассмотрения дела и отсутствия иных требований кредиторов.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с АО «БМ-БАНК» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 2 152 054,99 руб., а также 33 760 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О. Гусенков