Решение по делу № А23-9352/2022 от 13.09.2023

Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А23-9352/2022

13 сентября 2023 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И. (до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (248010, г. Калуга), общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (248010, <...>),

к ФИО2 (248000, г. Калуга),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги,

о признании права на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца (ООО «Теорема-Мед») – представителя ФИО5 по доверенности от 29.03.2023 сроком действия на 1 год (до и после перерыва),

от истца (ФИО1) – представителя ФИО5 по доверенности от 10.01.2023 сроком действия на 3 года (до и после перерыва),

от ответчика - представителя ФИО6 по доверенности от 20.07.2020 сроком действия 5 лет (до и после перерыва),

от третьего лица (ФИО3) – представителя ФИО6 по доверенности от 16.03.2021 сроком действия на 5 лет (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – первый истец) и общество с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (далее – Общество, второй истец) обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании права общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.

Определением 02.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги.

28.03.2023 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление. Ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, также поясняет, что истец ФИО1 вышел из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед», тем самым утратив корпоративные права в отношении общества. Истцами пропущен срок исковой давности; истцы не оспаривали в установленном законом порядке действия регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества; заявленные истцами требования не предусмотрены ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Третьи лица (кроме ФИО3) своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

27.06.2023 от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором просил заявленные исковые требования удовлетворить.

29.08.2023 от ответчика поступили возражения на уточнение исковых требований, указал, что истцы пытаются одновременно изменить предмет и основание исковых требований, заявление об уточнении заявленных исковых требований заявлено с целью обхода норм о применении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истцов поддержал ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым просил передать Обществу долю в уставном капитале Общества в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб., перешедшую к ФИО2 с нарушением порядка получения согласия участников Общества, предусмотренного уставом Общества и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-Фз «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, а также принятии их уточнения; указал, что ФИО1 не является участником общества.

В судебном заседании 30.08.2023 был объявлен перерыв до 06.09.2023 до 11 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования на основании доводов, изложенных в исковом заявлении, с учетом их уточнения.

Рассмотрев ходатайство об уточнении исковых требований, суд считает его подлежащим удовлетворению, в силу следующих обстоятельств.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику, которое может состоять в признании, присуждении, возникновении, изменении, прекращении правоотношений.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Например, изменение предмета иска имеет место, если требование о взыскании убытков заменяется на требование о замене товара ненадлежащего качества.

Подача иска, его обоснование было мотивировано истцами отсутствием у ответчика ФИО2 прав на долю в обществе.

Предметом исковых требований (содержанием материально-правового требования), по сути, является требование истца к ответчику ФИО2 о передаче хозяйственному обществу доли в уставном капитале.

Основанием иска - приведенные истцами обстоятельства, в том числе отсутствие необходимого согласия остальных участников общества для перехода доли.

Технически неверная формулировка просительной части иска (признать право общества на долю в уставном капитале) - не может нивелировать действительные материально-правовые притязания истца к ответчику: передаче хозяйственному обществу доли в уставном капитале.

С учетом положений части 4 статьи 15, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления № 10/22, пункте 9 постановления № 25, пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», ссылка истца в исковом заявлении на правовые нормы, не подлежащие применению к обстоятельствам дела, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и ему надлежит самостоятельно определить подлежащие применению к установленным обстоятельствам нормы права и дать юридическую квалификацию правоотношениям сторон.

Кроме того, изменение правовой квалификации требования или правового обоснования требования не является изменением предмета или основания иска.

С учетом вышеизложенного, суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцами уточнения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, судом было установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.07.2022 ООО «Теорема-Мед» зарегистрировано 07.02.2007 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги.

До 19 августа 2021 года состав участников Общества был следующим: ФИО3 - размер доли 20 % уставного капитала общества; ФИО4 - размер доли 45 % уставного капитала общества; ФИО1 - размер доли 20 % уставного капитала общества; ФИО7 - размер доли 15 % уставного капитала общества.

19 августа 2021 года ушла из жизни ФИО7.

ФИО2 является наследницей ФИО7 С,А., в состав наследства которой входила доля в размере 15% в уставном капитале ООО «Теорема-Мед», что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 30.04.2022.

20.05.2022 года в ООО «Теорема-Мед» поступило (вх. № 547 от 20.05.2022) письмо ФИО2 от 11 мая 2022 года, в котором она просила организовать процедуру по переходу ей доли ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед».

27.05.2022 ООО «Теорема-Мед» направило всем участниками Общества уведомления о поступлении в Общество письма от ФИО2 с приложением копий документов, поступивших от нее.

08.06.2022 Обществом получено заявление участника Общества ФИО1 от 02 июня 2022 года об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» в размере 15 %, номинальной стоимостью 1 500 руб., к ее наследнице - ФИО2.

09.06.2022 ФИО2 получено заявление участника Общества ФИО1 об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед».

Между тем, 16.06.2022 ФИО2 представила документы в ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги для государственной регистрации изменения сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

22.07.2022 регистрирующий орган внес соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи от 22.07.2022 и Выпиской из ЕГРЮЛ.

В настоящий момент в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО2 как участнике ООО «Теорема-Мед» с 15% долей уставного капитала (запись ГРН 2224000144641).

11.07.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, из копии протокола №2-2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед» следует, что в повестку дня собрания был включен вопрос:

1. О получении согласия собрания участников ООО «Теорема-Мед» на переход доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб. к ее наследнице – ФИО2.

По результатам голосования по вопросу повестки дня большинством голосов (65% от общего числа голосов участников общества) принято решение: отказать в даче согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15 %, номинальной стоимостью 1 500 руб., к ее наследнице - ФИО2, и выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и положениями Устава ООО «Теорема-Мед».

Решением Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-6494/2022, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 № 20АП-321/2023 по делу № А23-6494/2022, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Теорема-Мед» о признании недействительным данного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед», оформленного протоколом № 2-2022 от 11.07.2022.

Истцы, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), обратились в суд с заявленным исковым требованием, в обоснование которого указали на то, что доля умершего участника общества ФИО7 принадлежит самому Обществу, поскольку ответчик не получил согласия на переход доли в уставном капитале.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (пункт 1 статьи 52, пункт 3 статьи 89 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Как уже было отмечено ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу №А23-6494/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Теорема-Мед» о признании недействительным данного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теорема-Мед», оформленного протоколом № 2-2022 от 11.07.2022.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу о том, что в абзаце 4 пункта 4.6 устава общества прямо указаны правовые последствия отказа участниками общества в даче согласия на переход доли в уставном капитале к наследникам, что является достаточным для вывода о том, что получение такого согласия является обязательным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность вытекает из законной силы судебных актов (постановлений), их свойства неопровержимости и обязательности. Преюдициальные факты могут быть опровергнуты только через отмену того акта суда, которым они установлены. Свойство преюдициальности служит механизмом, позволяющим исключить принятие конкурирующих судебных актов, поскольку правовые выводы суда следуют из установленных фактов и обстоятельств дела.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, исходя из буквального толкования устава Общества следует, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, и данный факт не подлежит повторному доказыванию.

Между тем участники Общества выразили свою волю, по результатам голосования на внеочередном общем собрании от 11.07.2022 по вопросу повестки дня большинством голосов принято решение об отказе в даче согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15 %, номинальной стоимостью 1 500 руб., к ее наследнице - ФИО2.

В силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

С учетом изложенных норм, а также положений Устава Общества, суд приходит к выводу о том, что переход доли в уставном капитале общества к наследнику участника обусловлен наличием согласия остальных участников Общества, а поскольку участники общества приняли решение об отказе в даче согласия на переход доли ФИО7, требование истца (ООО «Теорема-Мед») об обязании ФИО2 передать обществу долю в уставном капитале общества в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021.

Между тем, в удовлетворении исковых требований истца – ФИО1 следует отказать, поскольку 01.02.2023 он вышел из состава участников Общества, следовательно, утратил корпоративные права в отношении Общества, и, таким образом, суд не усматривает, каким образом удовлетворение требований ФИО1 приведет к восстановлению его прав.

Довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности судом отклоняется в силу следующего.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43).

В силу пункта 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а также пункту 1 статьи 200 ГК РФ (с учетом абзаца второго пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности») исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику при отсутствии требуемого по условиям Устава согласия иных участников.

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Абзацем 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен сокращенный трехмесячный срок исковой давности.

Сведения о переходе доли к ФИО2 были внесены в ЕГРЮЛ 22.07.2022 года.

Таким образом, срок исковой давности начал течь не позднее 23.07.2022 и истек 23.10.2022 года.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Истцом исковое заявление было сдано в организацию почтовой связи, согласно номеру почтового отправления, имеющемуся на конверте - 24800074558472, оно было принято в отделении связи 21.10.2022 в 16:50 мин.

Таким образом, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением 21.10.2022, то есть в пределах установленного трехмесячного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца (ООО «Теорема-Мед») по уплате государственной пошлины по исковому заявлению в сумме 3 000 рублей относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу второго истца.

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства уплаты государственной пошлины лишь ФИО1 по чек-ордеру от 21.10.2022 в сумме 6 000 руб.

Таким образом, из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ФИО1 в сумме 3 000 руб., а остальная сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб.

В удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Калуга, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Возвратить ФИО1, г. Калуга, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., перечисленную по чек-ордеру от 21.10.2022.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

СудьяЕ.В. Иванова