ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6675/2025

г. Москва Дело № А40-196135/24

23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной,

судей Ю.Н. Кухаренко, Т.В.Захаровой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Ф. Махаури,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2024 по делу № А40-196135/24,

принятое по иску ИП ФИО1 к ООО "Хэлп ми" о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей

заявителя: ФИО2 по доверенности от 12.08.2024,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.12.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Хэлп Ми» о признании недействительным договора №ХМУ-136 от 25.03.2024 и применении последствий его недействительности.

Решением арбитражного суда от 24.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования.

Судом в отсутствие возражений ответчика на основании ст. 268 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между правообладателем ООО «Хелп Ми» (Ответчик) и пользователем ИП ФИО1 (Истец) заключен лицензионный договор №ХМУ-136 о предоставлении права использования ноу-хау от 25.03.2024.

Пользователь внес платеж, установленный пунктом 3.1 Договора, в сумме 1 000000,00 руб. платежным документом ПАО Сбербанк от 25.03.2024. Только после внесения оплаты Пользователем, Правообладатель раскрыл состав предмета Договора, предоставленные Правообладателем документы вызвали существенные сомнения в добросовестности действий Правообладателя: Пользователь считает, что предоставленные Правообладателем в связи с Договором материалы и документы не соответствуют тому понятию интеллектуального продукта (Секрета производства (ноу-хау)), который был определен в тексте Договора, фактически отсутствует состав интеллектуального продукта, обладающего уникальностью и защищенностью от третьих лиц, обладающего действительной и потенциальной коммерческой ценностью, являющегося собственностью Правообладателя на законных началах, имеются сомнения в наличии законных оснований для использования части интеллектуального продукта, на который ссылается Правообладатель (в частности права на «Лиды»), большая часть представленного материала является общедоступными сведениями, лишенными индивидуального подхода или трактовки, используются материалы, изложенные ранее в иных источниках, без ссылки на правообладателя и без наличия разрешений, в представленных Правообладателем материалах и документах отсутствует основной элемент, отсутствуют сведения, позволяющие обеспечить «создание и функционирование компании по консультированию, организации и проведению процедур несостоятельности (банкротств) физических лиц (индивидуальных предпринимателей)» - не создание любой абстрактной компании (юридического лица), а именно той на которую указал Правообладатель.

По мнению истца, ответчик при заключении договора скрыл достоверную информацию, ввел пользователя в заблуждение относительно предмета сделки.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Истец, обжалуя решение суда первой инстанции, указывает, что требования им предъявлены на основании ст.ст. 178, 179 ГК РФ, следовательно, при рассмотрении дела подлежали выяснению обстоятельства о том, имело ли место намеренное умолчание правообладателем об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, которая от него требовалась по условиям оборота, все ли значимые характеристики предмета договора, определяющие возможность его использования по назначению раскрыты правообладателем. По мнению истца ответчик заведомо не имел возможности предоставить тот интеллектуальный продукт, которым им декларативно определен как предмет лицензионного договора, не раскрыл действительное содержание предмета договора, скрыл от пользователя отсутствие существенных составляющих предмета договора, чем намерено ввел пользователя в заблуждение.

Суд апелляционной инстанции находит несостоятельными доводы заявителя апелляционной жалобы, направленными на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Суд апелляционной инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истец, предъявляя требования на основании ст.ст. 178, 179 ГК РФ не раскрыл, в чем заключается введение его в заблуждение, а также обман со стороны ответчика. Истцом данные обстоятельства не доказаны.

Материалами дела установлено, что сторонами заключен лицензионный договор, по условиям которого правообладатель обязуется предоставить пользователю право использования секрета производства (ноу-хау) на основании простой (неисключительной) лицензии в установленных Договором пределах, а Пользователь обязуется уплатить Правообладателю обусловленное Договором вознаграждение.

Под секретом производства по смыслу договора понимаются сведения о способах осуществления профессиональной предпринимательской деятельности, связанной с созданием и функционированием компании по консультированию, организации и проведению процедур несостоятельности (банкротства) физических лиц (индивидуальных предпринимателей) и иных сопутствующих услуг, принадлежащие правообладателю, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Факт предоставления материалов и документов пользователем не оспаривается.

25.03.2024 истцу предоставлен доступ к материалам, к которым отсутствует доступ у третьих лиц. Доступ предоставлен в СРМ-системе по прямой ссылке с уникальными логином и паролем для входа. 25.03.2024 в адрес истца посредством электронной почты направлен акт приема-передачи ноу-хау.

Пользователь не направил возражения относительно представленного акта по условиям договора, следовательно, акт считается подписанным, а обязательства правообладателя исполненными.

Предоставленные пользователю материалы являются конфиденциальными и предоставляются исключительно пользователям, заключившим соответствующий лицензионный договор.

Таким образом, ответчик принял разумные меры, для обеспечения конфиденциальности передаваемых сведений.

Кроме того, ответчик приказом № 34 от 07.12.2022 утвердил Положение о коммерческой тайне, которым определен состав сведений, составляющих коммерческую тайну общества.

Утверждение истца о несоответствии предоставленной информации критериям, установленным ст. 1465 ГК РФ безосновательно и соответствующими документами не подтверждено.

Переданные сведения получены в ходе интеллектуальной деятельности ответчика, являются её результатом и включают в себя: образцы необходимых в работе документов, план запуска, инструкции, методические рекомендации для работы, маркетинговое оформление, брендбук и др.

Доказательств того, что лицензиар не является обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого законом секрета производства, а также что он утратил конфиденциальность сведений, составляющих его исключительное право на принадлежащий ему секрет производства, и уклонялся от исполнения обязательства по договору истцом не представлено.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Из искового заявления следует, что истец изъявил желание на заключение лицензионного договора. При этом претензий в отношении предоставленного программного комплекса истцом не заявлено, как и в отношении качества оказываемых услуг.

Истец, заявляя о введении ответчиком в заблуждение при совершении сделки, не представил мотивированные доводы, в чем именно состояла недостоверная информация, предоставленная правообладателем.

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 этого Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Оценив в соответствии со ст.ст. 64, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик заблуждался относительно природы сделки или относительно качеств ее предмета.

Предмет заключенного сторонами договора не предполагает раскрытия секрета производства до заключения данного договора, следовательно, истец в данном случае рискует, что является одним из свойств предпринимательской деятельности, однако не свидетельствует о введении истца, как стороны договора, в заблуждение или о его обмане.

Судом апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ в отсутствие возражений ответчика приобщены дополнительные доказательства, исследовав которые, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данные доказательства не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют об обоснованности заявленных истцом требований, а также доводов апелляционной жалобы.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2024 по делу № А40-196135/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в суд кассационной инстанции.

Председательствующий судья В.В. Валюшкина

Судьи: Ю.Н. Кухаренко

ФИО4