АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2379/2025

г. Казань Дело № А55-10073/2023

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от соответчика - ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 09.11.2023 63 АА 7979444,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

от истца – ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 14.11.2024 63 АА 8362596,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» - ФИО4 по доверенности от 09.01.2025 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025

по делу № А55-10073/2023

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» и к ФИО1, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и об обязании к совершению действий,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» (далее – ООО «ГК Абсолют», общество, ответчик-1) и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик-2) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 49,6 % и номинальной стоимостью 125 500 рублей, об обязании ФИО1 передать ФИО3 долю в уставном капитале общества в размере 49,6 % и номинальной стоимостью 125 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым иск удовлетворен: суд обязал ФИО1 передать ФИО3 долю в уставном капитале ООО «ГК Абсолют» в размере 49,6 % и номинальной стоимостью 125 500 рублей, признал право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ГК Абсолют» в размере 49,6 % и номинальной стоимостью 125 500 рублей.

ФИО1, не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что ни гражданским законодательством, ни условиями договора купли-продажи не предусмотрена возможность ФИО3, как продавца, расторгнуть договор во внесудебном порядке, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не было оснований для признания спорного договора купли-продажи расторгнутым, вывод суда о применении к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным, поскольку сделан без учета специфики такого объекта как доля в уставном капитале общества; заявитель также указывает, что суд апелляционной инстанции оставил без надлежащей оценки обстоятельства, свидетельствующие о наличии в действиях ФИО3 признаков злоупотребления правом, что установлено судом первой инстанции; а также на пропуск ФИО3 срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемый судебный акт – оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители ФИО3, ООО «ГК Абсолют» и ФИО1 (посредством использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), которые дали соответствующие пояснения по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 05.03.2013 ФИО3 являлся участником ООО «ГК Абсолют» с размером доли в уставном капитале 99,2 %, иными участниками общества являлись: ФИО6 с размером доли в уставном капитале 0,4 %, ФИО7 с размером доли в уставном капитале 0,4 %.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель) 19.03.2013 в соответствии с положениями действующего законодательства заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК Абсолют», в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить долю, принадлежащую продавцу в уставном капитале общества по оферте, номинальной стоимостью 125 500 рублей, составляющую 49,6 % уставного капитала общества (пункт 1.1).

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора стоимость отчуждаемой доли в размере 125 500 рублей должна была быть оплачена покупателем единовременно в течение трех дней после подписания договора, наличными денежными средствами.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «ГК Абсолют» в размере 49,6 % к ФИО7 зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 26.03.2013, однако ФИО7 не произвел оплату полученной доли по договору.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 09.12.2015 № 30, ФИО7 согласован срок оплаты по договору купли-продажи доли от 19.03.2013, после вынесения решения по акту проверки ИФНС по Советскому району г. Самары от 27.11.2014 № 14-26/4321ДСП, но не позднее 01.10.2016.

В последующем ФИО7 распиской от 15.06.2016, подтвердив наличие неоплаченной задолженности перед ФИО3, обязался оплатить ее в срок до 31.12.2020.

Поскольку в указанный срок стоимость приобретенной доли не была оплачена ФИО3 05.12.2022 заявил об отказе от договора купли-продажи от 19.03.2013, направив ФИО7 соответствующее уведомление.

В связи со смертью 26.12.2022 ФИО7 его супруга ФИО1 приняла 27.07.2023 наследство, в том числе долю в уставном капитале общества в размере 50 %, о чем в ЕГРЮЛ 03.08.2023 внесены соответствующие изменения.

ФИО3, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 19.03.2013 расторгнут, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «ГК Абсолют» в размере 49,6 %.

ФИО1, возражая против удовлетворения иска, сослалась на пропуск истцом срока исковой давности, наличие в действиях (бездействии) истца злоупотребления правом, выраженные по ее мнению в длительном бездействии ФИО3 в результате не предъявления на протяжении 10 лет требований об оплате стоимости доли либо о расторжении договора, а также на отсутствие предусмотренного законом либо договором права на односторонний отказ от его исполнения.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 195, 196, 203, 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку по результатам оценки протокола общего собрания участников общества от 09.12.2015 № 30, а также выданной ФИО7 расписки от 15.06.2016, признал их надлежащими доказательствами перерыва срока исковой давности и пришел к выводу, что исковое заявление подано истцом в пределах срока исковой давности.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не имел законных оснований отказаться от договора купли-продажи от 19.03.2013 в одностороннем внесудебном порядке и к моменту вынесения решения договор является действующим, отметив то, что доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право и само по себе расторжение договора купли-продажи не влечет восстановления для продавца доли в правах участника юридического лица и не приведет к восстановлению корпоративного контроля над обществом.

Кроме того, суд указал на непоследовательное поведение истца, поскольку им длительное время не были совершены действия, направленные на получение денежных средств от покупателя по договору купли-продажи, в связи с чем констатировал наличие в его действиях признаков злоупотребления правом, что явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных по делу исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, руководствовался положениями статьи 450.1, пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, от 13.11.2012 № 7454/12, и исходил из того, что неисполнение ФИО7 обязательства по оплате доли в уставном капитале общества является существенным нарушением условий договора купли-продажи и предоставляет ФИО3 право на односторонний отказ от его исполнения, о чем им 05.12.2022 было направлено уведомление, полученное адресатом 17.12.2022, следовательно, договор купли-продажи от 19.03.2013 расторгнут и ФИО3 вправе требовать возврата доли в уставном капитале общества.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в действиях ФИО3 не имеется признаков злоупотребления правом, поскольку истец до обращения с настоящим иском последовательно предпринимал действия по истребованию задолженности по договору купли-продажи от 19.03.2013 у ФИО7, которую последний признавал, однако доказательства ее оплаты не представлены по делу.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении им норм права.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу положений статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит) (пункт 1).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений параграфа первого главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок.

Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, от 13.11.2012 № 7454/12.

При этом применительно к договорам купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21, от 26.12.2017 № 305-ЭС17-14389 и др.).

Пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 3 статьи 488 Кодекса предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара, а именно требование о возврате неоплаченного товара, при этом выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 1.3 договора оплата по нему производится покупателем единовременно в течение 3 трех дней после подписания договора наличными денежными средствами.

Судом апелляционной инстанции установлено, и не оспаривается сторонами, что ФИО7 не исполнил своих обязательств по оплате полученной им доли в уставном капитале общества в размере, установленном договором купли-продажи от 19.03.2013.

При этом переход права собственности на долю в уставном капитале общества к ФИО7 зарегистрирован ЕГРЮЛ 26.03.2013.

Таким образом, ФИО3 не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им доли в размере 125 000 рублей в течение трех дней после подписания договора.

Следовательно, неоплата ФИО7 проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и предоставляет ФИО3 право выбора одного из предоставленных законом способов защиты права - требовать оплаты либо возврата товара.

Суд апелляционной инстанции, установив, что в связи с неоплатой в установленный срок стоимости доли, ФИО3 05.12.2022 направлено ФИО7 уведомление об отказе от договора купли-продажи от 19.03.2013, которое получено последним 17.12.2022, обоснованно признал указанный договор расторгнутым в порядке статьи 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обратившись с настоящим иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества, ФИО3, по сути, заявил иск о возврате доли и прав на нее на основании пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно установлен факт подачи настоящего иска в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 названного постановления от 29.09.2015 № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем, по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме в силу пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае срок оплаты по договору установлен в течение 3 трех дней после его подписания (пункт 1.3 договора).

Таким образом, течение срока исковой давности началось по окончании срока исполнения обязательства.

В обоснование перерыва срока исковой давности истец представил протокол общего собрания участников общества от 09.12.2015 № 30, а также выданную ФИО7 расписку от 15.06.2016.

По результатам проведенных по делу судебных экспертиз: заключения экспертов от 05.08.2024 №№ 888/3-3-24, 889/3-3-24, установлена подлинность подписей ФИО7, выполненных им собственноручно в протоколе общего собрания участников общества от 09.12.2015 № 30 и в расписке от 15.06.2016.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции правомерно признал, что подписание ФИО7 протокола общего собрания участников общества от 09.12.2015 № 30 и расписки от 15.06.2016 свидетельствует о признании им долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Указанный вывод не противоречит правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 № 305-ЭС18-8747, в соответствии с которой редакция пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации о возобновлении течения истекшего срока исковой давности после признания должником суммы долга в письменной форме, вступившая в действие с 01.06.2015, применяется к правоотношениям, возникшим из договора, заключенного до этой даты, если исковая давность на момент введения в действие Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ не истекла.

При этом, исходя из содержания расписки от 15.06.2016, ФИО7 подтвердил наличие неоплаченной задолженности перед ФИО3 и обязался оплатить ее в срок до 31.12.2020.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, из буквального значения формулировки «до 31.12.2020» следует, что последним днем срока исполнения (оплаты долга) является 31.12.2020, а срок исковой давности начинает исчисляться со следующего дня, то есть с 01.01.2021, и, следовательно, при подаче настоящего иска – 03.04.2023 (к ООО «ГК Абсолют») и 23.12.2023 (к ФИО1) срок давности не считается истекшим.

До наступления указанной даты ФИО7 сформировал у ФИО3 разумные правовые ожидания исполнения обязательства, в связи с чем последний не мог считать свои права нарушенными.

Довод заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом истцом, выразившееся в длительном не совершении действий, направленных на получение денежных средств от покупателя по договору, мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, оценивая действия ФИО3, обоснованно отметил, что ФИО3 до обращения с настоящим иском последовательно предпринимал действия по истребованию задолженности по договору купли-продажи у ФИО7, которую последний, в свою очередь, признавал.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов суда апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А55-10073/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

А.Р. Кашапов