261/2023-93517(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

21 сентября 2023 года Дело № А29-8546/2023

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2023 года, полный текст решения изготовлен 21 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>)

о признании недействительными сделки и взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и ФИО2

при участии: от истца: ФИО1 – руководитель (паспорт),

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.07.2023,

от третьих лиц: ФИО1 (паспорт), представитель ФИО1 ФИО4 по доверенности от 18.10.2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (далее – ООО «Эталон- Мед», истец) в лице генерального директора и участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон» (далее – ООО «Эталон», ответчик) о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 16 000 000 руб. с расчетного счета ООО «Эталон-Мед» на расчетный счет ООО «Эталон» согласно платежных поручений №№ 1359 и 1360 от 14.07.2023, и взыскании денежных средств в размере 16 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2023 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, ФИО1 и ФИО2 (далее – ФИО2), предварительное судебное заседание с возможностью рассмотрения дела по существу назначено на 14.09.2023.

Истцом представлены дополнения к исковым требованиям, согласно которым просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного получения и удержания за период с 14.07.2023 по 11.09.2023 в размере 262 136 руб. 98 коп., а также с 12.09.2023 по дату исполнения решения суда по настоящему делу.

Рассмотрев представленное ходатайство, суд отказывает в его принятии в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предъявление дополнительных (новых) требований, первоначально не заявленных в исковом заявлении, выходит за пределы процессуальных полномочий истца, определенных в части 1 статьи 49 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, истец, дополняя исковые требования, просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. Данные требования являются новыми (дополнительными), так как при подаче иска со стороны истца не заявлялись.

С учетом данных обстоятельств, оснований для принятия судом дополнений не имеется; с данными требованиями истец вправе обратиться в арбитражный суд в общем порядке с самостоятельным иском.

Истец в судебном заседании настаивал на исковых требованиях.

Представитель ответчика не согласился с исковыми требованиями; ходатайством от 31.07.2023 просит суд прекратить производство по настоящему делу в связи с заключением соглашений от 27.07.2023 о расторжении агентского договора от 12.072023 и договора поставки № 1207 от 12.07.2023, на основании которых были перечислены денежные средства ООО «Эталон».

Третье лицо, ФИО2 отзыв на исковое заявление не представила, в суд своего представителя не направила.

Руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, суд в отсутствие возражений сторон завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству в первой инстанции.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица – ФИО2

Изучив материалы дела, судом установлено следующее. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Эталон - Мед» зарегистрировано 26.04.2016.

Учредителями и генеральными директорами ООО «Эталон-Мед» являются ФИО2 с долей 50 % (5 000 руб.) в уставном капитале и ФИО1 с долей 50 % (5 000 руб.) в уставном капитале.

Руководство текущей деятельностью Общества согласно п. 8.1 Устава (в редакции изменения № 2 Протокол от 26.04.2021) и функцию исполнительного органа в Обществе выполняют два генеральных директора, избираемые общим собранием участников на один год, и действующие независимо друг от друга, за исключением в том числе заключения сделок, стоимость которых превышает 1 000 000 руб., кроме, сделок, заключаемых в рамках ФЗ № 44-ФЗ от 05.04.2013 «О контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» или ФЗ № 223-Ф3 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Из представленного ответчиком протокола общего собрания участников ООО «Эталон-Мед» от 24 апреля 2023г. следует, что на повестку дня был вынесен вопрос о продлении полномочий генеральных директоров Общества сроком на один год. Как следует из протокола, ФИО2 голосовала «за», ФИО1 – «против», так как

считает нецелесообразным продлять полномочия Влайковой Н.Г. ввиду недобросовестных действий с ее стороны. Считает. что с момента назначения в Обществе двух генеральных директоров Общество ведет несогласованную и некоординируемую деятельность, которая ведет к убыткам. Решение по вопросу не принято.

21.06.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми зарегистрировано ООО «Эталон», генеральным директором и единственным участником которого является ФИО2

Как следует из искового заявления, платежными поручениями № 1359 от 14.07.2023 и № 1360 от 14.07.2023 ООО «Эталон-Мед» перевело на счет «Эталон» денежные средства в размере 16 000 000 руб. В основании платежей указаны договор оказания агентских услуг от 12.07.2023 и договор поставки от 12.07.2023.

Как указывает ФИО1, заключение вышеуказанных сделок с ней не согласовывалось, договоры ею не подписывались.

Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчиком представлены документы, на основании которых произведены спорные платежи.

Так, согласно договору поставки № 1207/2023 от 12.07.2023 (далее – Договор поставки), заключенному между ООО «Эталон-Мед» (покупатель) и ООО «Эталон» (поставщик), поставщик обязуется поставить расходные материалы и оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Стоимость товара, его наименование, количество и ассортимент, а также сроки и условия поставки согласуются сторонами по каждой партии (поставке) и фиксируются в согласуемых сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2. Договора поставки).

В п. 1.3. Договора поставки указано, что основанием для заключения договора является протокол № б/н общего собрания участников ООО «Эталон-Мед» от 24.04.2023, в котором зафиксирован отказ одного из двух учредителей ООО «Эталон-Мед» от принятия решения о продлении полномочий генеральных директоров Покупателя с 20.07.2023 и как следствие, невозможность исполнения Покупателем своих обязательств перед контрагентами, а также принятых обязательств по контрактам в рамках ФЗ № 44 от 05.04.2013 и ФЗ № 223-ФЗ от 18.07.2011.

Цена Договора поставки составляет 12 000 000 руб. без НДС.

Договор оказания агентских услуг от 12.07.2023, оспариваемый также в настоящем деле, заключенный между ООО «Эталон» (исполнитель) и ООО «Эталон-Мед» (заказчик) (далее – Договор оказания агентских услуг), содержит условия об обязательстве исполнителя в течение срока действия договора по поручению заказчика оказывать услуги агента по перечислению денежных средств по обязательным платежам Заказчика со своего расчетного счета, и обязательстве заказчика оплачивать эти услуги.

Согласно п. 1.3. Договора оказания агентских услуг основанием заключения договора является протокол № б/н общего собрания участников ООО «Эталон-Мед» от 24.04.2023, в котором зафиксирован отказ одного из двух учредителей ООО «Эталон- Мед» от принятия решения о продлении полномочий генеральных директоров Покупателя с 20.07.2023 и как следствие, невозможность исполнения заказчиком своих обязательств и возникновения иных рисков, способных повлечь уголовную ответственность и иные негативные последствия.

Для оказания услуг в рамках Договора оказания агентских услуг заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя 4 000 000 руб. НДС не облагается на основании статей 346.12 и 346.13 гл. 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Данные денежные средства не являются доходом Исполнителя, а являются имуществом заказчика (п. 4.1. Договора оказания агентских услуг).

На вопросы суда представитель ответчика пояснил, что в рамках исполнения указанных договоров только произведено перечисление спорной денежной суммы; какие-либо иные действия – передача товара, оказание услуг исполнителем – не производились.

В настоящее время перечисленные по сделкам денежные средства в полном объеме арестованы и находятся на счете ответчика в связи с принятыми по настоящему делу обеспечительными мерами.

Ссылаясь на то, что в настоящее время кредитное учреждение – ПАО «Сбербанк», в котором открыт расчетный счет ООО «Эталон-Мед», продлил его генеральным директорам ФИО2 и ФИО1 срок полномочий пот распоряжению денежными средствами ООО «Эталон-Мед» без предоставления решения общего собрания до 24.01.2024, указывает, что отпали основания в действии договора поставки № 1207 и агентского договора, в связи с чем стороны приняли решение о расторжении данных сделок.

Ответчиком представлены оригиналы соответствующих соглашений от 28 июля 2023 года, подписанные с обеих сторон ФИО2

Согласно статье 166 (пунктам 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 (пункт 1) ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно второго абзаца пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемые сделки для ООО «Эталон-Мед» являются сделками с заинтересованностью, ввиду их заключения одним лицом – ФИО2, являющейся учредителем и руководителем ООО «Эталон-Мед» и ООО «Эталон».

Доказательства уведомления второго участника ООО «Эталон-Мед» ФИО1 о совершении оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 174 (пункт 2) Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом,

по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Как пояснил ответчик, сделки были совершены с целью предотвращения тяжких негативных последствий деятельности ООО «Эталон-Мед» и для исполнения со стороны ООО «Эталон-Мед» своих обязательств перед контрагентами, в связи с отказом ФИО1 в продлении полномочий генеральных директоров.

Однако никаких доказательств наличие соответствующих обязательств, требующих исполнения с привлечением созданного ФИО2 ООО «Эталон», в материалы дела не представлено.

Продление ПАО «Сбербанк» срока полномочий генеральным директорам ФИО2 и ФИО1 по распоряжению денежными средствами ООО «Эталон- Мед» в кредитной организации, на что ссылается ответчик в обоснование прекращения необходимости сохранения соответствующих сделок, не может быть расценено судом в качестве такого основания, поскольку в дело не представлено доказательств наличия

каких-либо ограничений, введенных кредитной организацией по распоряжению счетами ООО «Эталон-Мед» в связи с истечением полномочий генеральных директоров, а равно наличия правовых оснований для введения соответствующих ограничений.

При заключении сделки вторым руководителем истца грубо нарушены установленные уставом правила о согласовании сделок, права второго участника общества с согласовании сделок.

Заключение спорной сделки, оформленной в виде договора поставки и агентского договора, не имело каких-либо правовых последствий, за исключением перевода значительной денежной суммы со счета ООО «Эталон-Мед» на счет ООО «Эталон» - ни поставки какого либо товара со стороны ответчика, ни оказания им услуг как агентом истца. Наряду с этим выбытие столь значительной денежной суммы со счета истца могло повлечь причинение ему убытков и невозможность исполнения как текущих, так и долгосрочных обязательств.

С учетом изложенного суд полагает, что данные сделки подлежат признанию недействительными.

Ответчиком представлены соглашения о расторжении Договора поставки и Договора оказания агентских услуг.

По условиям указанных соглашений, денежные средства, перечисленные истцом на расчетный счет ответчика, подлежат возврату.

На этом основании ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

Основания прекращения производства по делу определены статьей 150 АПК РФ.

Изучив представленные ответчиком документы, а также принимая во внимание суть спора, суд не усматривает оснований для прекращения производства по делу, поскольку истец соответствующего ходатайства не поддержал, выразил опасения в реальности намерений ответчика возвратить денежные средства с учетом имеющегося в обществе корпоративного конфликта. Кроме того, обстоятельства расторжения договоров не имеют значения для рассмотрения требования о признании указанных сделок недействительными.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу, что истцом в обосновано наличие неблагоприятных последствий заключением оспариваемых сделок, поскольку таковые заключены не в интересах ООО «Эталон-Мед» и ставят под угрозу хозяйственную деятельность Общества.

Согласно статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу изложенного суд применяет последствия недействительности сделки и взыскивает с ответчика в пользу истца 16 000 000 руб.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В принятии дополнений исковых требований отказать. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на расчетный счет обществу с ограниченной ответственностью «Эталон» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) по платежным поручениям № 1359 и 1360 от 14.07.2023г., оформленные договором поставки № 1207/2023 и договором оказания агентских услуг от 12 июля 2023 года.

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эталон- Мед» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 16000000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 9000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Эталон-Мед» в лице ФИО1 из федерального бюджета 102243 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова