ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-40574/2023

г. Москва Дело № А40-299379/22

24 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Елмановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Вагонная ремонтная компания - 2" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2023 по делу №А40-299379/22,

принятое по иску АО "Нефтетранссервис" к АО "Вагонная ремонтная компания - 2" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО1 по доверенности от 06.03.2023,

установил:

АО «НефтеТрансСервис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с АО «ВРК-2» 2 559 987,49 руб. расходов вследствие некачественно произведенных ремонтов вагонов.

Решением арбитражного суда от 02.05.2023 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о производстве по делу, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор от 01.03.2018 № 50-Д, в соответствии с которым заказчик поручил и обязался оплатить, а подрядчик принял на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской и капитальный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, по согласованным сторонами графикам подачи вагонов в ремонт.

По утверждению истца, в период эксплуатации 153 вагонов, отремонтированных на предприятиях ответчика, не выдержали гарантийного срока эксплуатации узлы и детали, что подтверждается представленными в материалы дела актами-рекламациями формы ВУ-41М на узлы и детали, не выдержавшие гарантийного срока после ремонта.

Также истец указывает, что понес иные расходы вследствие некачественно произведенных работ по ремонту вагонов, в частности, в соответствии с заключенными договорами аренды вагонов арендодателями истцу (арендатору) начислены штрафы за нахождение вагонов в ремонте, оплаченные последним, что подтверждается претензиями и платежными поручениями

Таким образом, истец понес убытки в виде договорного штрафа, оплаченного по причине нахождения вагонов в ремонте вследствие ненадлежащего качества ремонта, выполненного ответчиком, которые подлежат возмещению в соответствии со ст. 15, 393 ГК РФ. Размер убытков указан в расчете суммы иска.

В соответствии с расчетом исковых требований в результате проведения ремонтов отцепленных вагонов истец понес расходы вследствие некачественно произведенных ремонтов на общую сумму размере 2 559 987,49 руб.

Договором предусмотрено, что работы по устранению дефекта, возникшего в течение гарантийного срока, оплачивает заказчик, а подрядчик возмещает заказчику расходы, связанные с устранением дефектов, возникших вследствие некачественно выполненных работ (6.3. договора).

Претензии, направленные истцом в адрес ответчика с требованием возмещения понесенных истцом расходов, связанных с устранением возникших неисправностей, ответчиком оставлены без удовлетворения, что послужило поводом для обращения истцом в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ доказаны: в материалы дела представлен перечень документов, подтверждающий обязанность ответчика по возмещению убытков истца и в подтверждение наличия факта события: наличие договорных взаимоотношений сторон, предусматривающих гарантийные обязательства; факт выполнения ответчиком ремонта вышедших из строя спорных вагонов; документы, подтверждающие надлежащее исполнение истцом обязательств по оплате выполненных работ; совокупность документов, подтверждающих возникновение неисправностей спорных вагонов в течение гарантийной ответственности, деповской ремонт которых выполнял ответчик; документы, подтверждающие устранение возникших неисправностей и определяющих сумму убытков истца; истцом доказан полный юридический состав для возмещения убытков, а именно, некачественно произведенный ответчиком плановый ремонт, послуживший причиной отцепочного ремонта вагонов в период гарантийного срока, произведенного третьими лицами по ценам, не превышающим стоимость ремонта данного вида (ст. ст. 15, 393 ГК РФ).

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное определение характера правоотношений в вопросе взыскания убытков в виде штрафа по договорам аренды между истцом и ООО «Русский мир», АО «Промтрансинвест»; указывает, что истец не подтвердил обстоятельства фактической передачи вагонов по договорам аренды между истцом и ООО «Русский мир», АО «Промтрансинвест»; судом первой инстанции не дана правовая оценка заключению специалиста №10/04/23 от 21.04.2023

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы.

Ответчик заявляет, что он не является стороной договора, в рамках которого истец понес убытки, а также стороной договоров, в рамках которых ремонтировались вагоны, в связи с чем убытки не подлежат удовлетворению, поскольку в таком случае основанием возникновения убытков, по мнению ответчика, является деликт, а не нарушение ответчиком условий договора подряда.

Данный довод несостоятелен и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Ответчиком не учтено, что основанием возникновения спорных убытков является ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств в рамках договора подряда - некачественно выполненный ремонт вагонов (ст. 393 ГК РФ). При этом, правила, установленные ст. 1064 ГК РФ, применяются к деликтным (внедоговорным) обязательствам, т.е. при причинении личности или имуществу потерпевшего вреда, не связанного с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей по договору с потерпевшей стороной.

Таким образом, ссылка ответчика на нормы деликтного обязательства не состоятельны, так как если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного сторонами (см. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 02.03.2021 № 53-КГ20-26-К8, Определение Верховного Суда РФ от 18.05.2015 № 305-ЭС14-6511 по делу № А40-134251/2012, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 1399/13 по делу № А40-112862/11-69-982 и др.).

В разделе 6 договора, заключенного между истцом и ответчиком, предусмотрена обязанность подрядчика оплатить заказчику расходы по устранению дефектов, выявленных в пределах гарантийного срока. При этом никаких ограничительных условий, устанавливающих пределы ответственности ответчика за ненадлежащее выполнение им обязательств по договору, данный раздел договоров не содержит.

В материалах дела имеются доказательства наличия состава правонарушения ответчика, а именно противоправного поведения ответчика, выразившегося в ненадлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств (проведение некачественного ремонта вагонов) подтверждается актами-рекламациями ф. ВУ-41М; факт несения убытков подтверждается договорами аренды, актами приема-передачи вагонов в аренду, претензиями, платежными поручениями и актами по ф. ВУ-23 и ВУ-36; причинно-следственная связь между действиями ответчика и убытками истца (в соответствии с актами-рекламации ф. ВУ-41М и заключениями по расследованию случаев отцепки вагонов, необходимость текущего ремонта вагонов возникла вследствие некачественно произведенного ремонта ответчиком).

Таким образом, противоправность, причинная связь, убытки и их размер доказаны. В совокупности данные доказательства подтверждают возникновение убытков по спорным вагонам. По существу, данные доказательства ответчиком не оспорены. Наличие аффилированности не исключает обязанности исполнять возложенные договором обязанности. Признаки злоупотребления правом, исходя из смысла ст. 10 ГК РФ, отсутствуют.

Довод ответчика о том, что вагоны не принадлежат арендодателям, не соответствует действительности и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с п. 1 Приказа Минтранса России от 19.07.2017 № 267 «Об организации работы по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования» пономерной учет железнодорожного подвижного состава не подтверждает возникновение, изменение или прекращение права собственности и иных прав на железнодорожный подвижной состав.

В материалы дела представлены акты приема-передачи по договору аренды спорных вагонов, подтверждающих передачу истцу спорных вагонов. Следовательно, довод несостоятелен.

Ответчик заявляет, что имущественная сфера истца в связи с реорганизацией не претерпела уменьшения в силу передачи ему имущества ООО «Русский мир», АО «Промтрансинвест».

В обосновании данного довода ответчик приобщил заключение специалиста от 21.04.2023 №10/04/23.

Данный довод не соответствует фактическим обстоятельствам дела ввиду следующего.

Согласно представленному расчету к исковому заявлению спорные ремонты проводились в декабре 2021 года, в то время как реорганизация осуществлена в марте 2022 года. Следовательно, убытки и право требования к ответчику возникли до реорганизации и обязанность их возместить не прекращена.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Следовательно, права и обязанности присоединенных лиц у истца возникли только 01.03.2022 - в день внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Попадание вагона в ремонт в пределах гарантийного срока влечет уменьшение имущественной сферы как для арендодателя (например, ухудшаются характеристика узлов и деталей вагона, что влечет снижение его стоимости, увеличиваются риски разоборудования вагона, и др.), так и для истца (вагон простаивает, не приносит прибыль). Исполнив обязанность по оплате штрафа, истец восстановил имущественную сферу арендодателя, но не свою. Таким образом, при присоединении к истцу третьих лиц, его имущественная сфера не была восстановлена.

Более того, в материалах дела имеются претензии, платежные поручения по оплате указанных претензий, из которых возникли убытки истца. Заключенные между истцом и третьими лицами договоры исполнены между сторонами, что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями. Оснований полагать, что у истца не возникло убытков, отсутствуют, поскольку в материалах дела представлены платёжные поручения, подтверждающие уменьшение имущественной сферы истца.

Надлежащих, допустимых и бесспорных доказательств, опровергающих реальность правоотношений в рамках спорных договоров, в материалы дела ответчиком не представлено. Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В данном случае истец просит компенсировать понесенные убытки, которые заключаются в уплате штрафа за нахождение вагонов в текущем ремонте. При этом данный штраф истец вынужден был оплатить третьему лицу именно вследствие виновных действий ответчика. Так, вагоны попали в текущий ремонт именно вследствие некачественно произведенных ответчиком ремонтов вагонов истца.

Данный вывод подтверждается актуальной судебной практикой, в котором суды дали оценку спорным договорам аренды (№№ А40-70387/21-65-633 (№ Ф05-34701/2021), А40-74769/21-29-720 (№ Ф05-33498/2021), А40-57619/2021-32-494 (№ Ф05-33992/2021), А40-46868/21-65-390 (№ 305-ЭС22-2332) и др.).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023 по делу № А40-299379/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья В.В. Валюшкина

Судьи: Е.А. Ким

Б.В. Стешан