АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-23005/2022

г. Нижний Новгород 16 октября 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр судьи 52-605),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейфельмлюковой Г.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Сычева Алексея Германовича

к ответчику: Попинову Денису Сергеевичу

в отсутствие представителей,

установил:

заявлено требование о взыскании 100000 руб. убытков.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся доказательствам.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ размер уставного капитала ООО «Дельта НН» составляет 10000 руб., который распределен между 5 участниками общества - ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в размере 2000 рублей или 20 % доли в уставном капитале каждому.

Решением Канавинского районного суда г. Н. Новгорода от 07.02.2018 по делу №2-1105/2018 взыскана с ООО «Дельта НН» в пользу ФИО1 задолженность.

17.03.2021 участниками Общества в отсутствие ФИО1 проведено общее собрание, в результате которого директором общества выбран ФИО2

Обществом расторгнуты ранее заключенные договоры аренды и подписаны с новым арендатором.

Истец указывая на то, что новый договор аренды устанавливает меньшую арендную плату, чем ранее заключенный, ссылается на то, что действиями генерального директора Обществу причинены убытки в размере 100000 руб., что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Частью 4 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены обязанности, в частности, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 8 Постановления Верховного суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" сказано, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с генерального директора общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором хозяйственного общества противоправного деяния; факт наступления для хозяйственного общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора хозяйственного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судом установлено, что истец в рамках дела № А43-23009/2022, полагая, что спорный договор является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения для крупных сделок, в ущерб интересам Общества, на основании статей 10, 168, 169, 170 ГК РФ обращался в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительным договора аренды недвижимости от 30.10.2021 № 30-10/21, заключенного между ООО "Дельта НН" и ООО "Спектр", о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2023 по делу №А43-23009/2022 в удовлетворении заявленных требований истцу отказано.

В указанном решении отражено, что оспариваемая сделка не повлекла причинение убытков Обществу, существенно отличающихся по своим показателям и объективно существовавшим, как до, так и после заключения договора.

Вступившим в законную силу решением суда по делу А43-23009/2022 установлено, что спорный договор от 30.10.2021 № 30-10/21, заключенный между ООО "Дельта НН" и ООО "Спектр", исполнялся сторонами сделки, объект аренды передан арендатору, арендная плата и обусловленные договором иные платежи арендатором выполнялись в соответствии с условиями. Обстоятельств того, что воля сторон по оспариваемому договору аренды не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников суд не установил, равно как и не установил обстоятельств того, что на момент заключения оспариваемого договора он являлся убыточным для общества.

В соответствии с пунктами 2 - 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, в соответствии с положениями статей. 15, 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из которых при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Однако данные элементы гражданско-правовой ответственности истцом не доказаны.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, того, что спорный договор аренды был заключен на невыгодных, направленных на причинение ущерба обществу условиях, а также что при ее совершении ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица.

Доказательств наличия заинтересованности ФИО2 по отношению к ООО "Спектр" в том значении, какое имеет заинтересованность по смыслу статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом в материалы дела не представлено, факт получения ФИО2 какой-либо имущественной выгоды в результате совершения сделки не доказан.

Истцом не доказаны обстоятельства, что заключение спорного договора аренды выходило за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки она являлась убыточной для общества истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, равно как не представлено доказательств причинения в результате заключения договора убытков обществу или его участникам.

С учетом изложенного, судом установлено, что истцом достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, а также направленности этих действий на причинение ущерба Обществу в материалы дела не представлено, в связи с чем, с учетом того обстоятельства, что Общество на момент вынесения решения является действующим юридическим лицом, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья С.А. Боровиков