ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.11.2023

Дело № А41-81807/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Логистика 1520» - ФИО1, дов. от 01.01.2023,

от ответчика: акционерного общества «НефтеТрансСервис» - ФИО2, дов от 06.03.2023; ФИО3, дов. от 01.02.2022,

рассмотрев 22 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логистика 1520»

на решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2023 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа

2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Логистика 1520»

к акционерному обществу «НефтеТрансСервис»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Логистика 1520» (далее - ООО «Логистика 1520», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «НефтеТрансСервис» (далее - ООО «НефтеТрансСервис», ответчик) о признании дополнительного соглашения от 18.11.2021 № 11 к договору аренды от 09.01.2020 № 325-12/2019 и дополнительного соглашения от 18.11.2021 № 8 к договору аренды от 01.05.2020 № 2-02-3-НТС/20 заключенными; взыскании 69 262 440 руб. задолженности, 15 640 849 руб. 50 коп. неустойки за период с 11.01.2022 по 16.05.2023, 159 111 руб. 70 коп. 50% расходов по возмещению провозных платежей, 8 968 руб. 10 коп. процентов за период с 14.07.2022 по 03.04.2023, 1 443 420 руб. неустойки за нарушение срока возврата вагонов, 128 525 683 руб. упущенной выгоды при ставке аренды 2 200 руб., 164 355 983 руб. упущенной выгоды при ставке аренды 1 650 руб., взыскании неустойки за период с 17.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства, процентов по день фактической уплаты долга, расходов по государственной пошлине, с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений..

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Логистика 1520» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ООО «Логистика 1520» указывает, что суды не дали оценки доказательствам, представленным истцом, которые подтверждают факт подписания ответчиком дополнительных соглашений № 11 и № 8 к договорам аренды. Суды сделали неправомерный вывод, что после прекращения договоров аренды арендатор и далее вправе временно владеть и пользоваться вагонами для целей извлечения прибыли. Суды не усмотрели факта противоправного поведения ответчика при исполнении обязательства, связанного с возвратом вагонов из аренды, в связи с чем отказали во взыскании убытков в форме упущенной выгоды, расходов по оплате 50% провозных платежей при возврате вагонов на станцию приема-передачи.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления истцу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Логистика 1520» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ООО «НефтеТрансСервис» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены договоры аренды от 09.01.2020 № 325-12/2019 и от 01.05.2020 № 2-02-3-НТС/20 (далее - договоры), в соответствии с которыми истец (арендодатель) передал ответчику (арендатор) во временное владение и пользование 1553 вагона.

Срок аренды каждого вагона по договорам установлен с даты подписания сторонами акта приема-передачи вагона в аренду арендатору в соответствии с условиями договоров и заканчивается датой подписания акта приема-передачи вагонов из аренды (п. 7.2 договоров).

Дополнительными соглашениями от 31.08.2021 № 10 к договору аренды от 09.01.2020 № 325-12/2019 и № 7 к договору аренды от 01.05.2020 № 2-02-3-НТС/20 установлена ставка арендной платы в размере 1 650 руб. за вагон в сутки.

В соответствии с п. 8.8 договора аренды от 09.01.2020 № 325-12/2019 и п. 8.9 договора аренды от 01.05.2020 № 2-02-3-НТС/20 истец уведомил ответчика об отсутствии намерения продлевать срок действия договоров на 2022 год. Срок действия договоров истек 31.12.2021.

Согласно п. 3.3.1 договоров возврат вагонов должен быть осуществлен в течение 70 календарных дней с момента истечения срока действия договора или его досрочного прекращения. Возврат вагонов от арендатора к арендодателю производится на станциях приема-передачи, указанных арендодателем в письменном уведомлении. Возврат оформляется актами приема-передачи вагонов по форме приложения № 2 к договору.

Не позднее, чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора или одновременно с уведомлением о досрочном расторжении договора арендодатель направляет арендатору письменное уведомление с указанием станций приема-передачи вагонов из аренды. В течение 5 рабочих дней с даты отправки указанного уведомления арендодатель обязан сообщить арендатору полные реквизиты, необходимые и достаточные для отправки вагонов на станции приема-передачи вагонов из аренды (наименование и код ОКПО грузополучателя, номер согласованной заявки ГУ-12, номер и копию телеграммы, разрешающей отправку предмета аренды в отстой на подъездные пути необщего пользования и др.), включая номер Единого лицевого счета (ЕЛС) плательщика ж.д. тарифа по территории ОАО «РЖД» и соответствующее согласие на его использование (п. 3.3.2 договоров).

Истец требует признать заключенными дополнительные соглашения от 18.11.2021 № 11 к договору аренды от 09.01.2020 № 325-12/2019 и № 8 к договору аренды от 01.05.2020 № 2-02-3-НТС/20 и взыскать на данном основании задолженность по арендной плате в размере 69 262 440 руб., рассчитанную как разницу между ставкой арендной платы, установленной дополнительными соглашениями от 31.08.2021 № 10 и № 7 к договорам (1 650 руб. за вагон в сутки) и ставками дополнительных соглашений № 11 и № 8 к договорам (1 900 руб. за вагон в сутки с 01.12.2021 и 2 200 руб. за вагон в сутки с 01.01.2022), а также неустойку в размере 15 640 849 руб. 50 коп. за период с 11.01.2022 по 16.05.2023 и неустойку за период с 17.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Истцом также заявлено требование о взыскании упущенной выгоды (128 525 683 руб. при ставке аренды 2 200 руб., 164 355 983 руб. при ставке аренды 1 650 руб.), процентов на сумму упущенной выгоды, 1 443 420 руб. неустойки за нарушение срока возврата вагонов, 159 111 руб. 70 коп. 50% расходов по возмещению провозных платежей, процентов в размере 8 968 руб. 10 коп. за период с 14.07.2022 по 03.04.2023.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 307-309, 310, 330 , 393, 405-406, 431, 434, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями, изложенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходили из того, что факт незаключенности дополнительных соглашений № 11 и № 8 к договорам был ранее уже установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-37389/2022, имеющим по отношению к настоящему делу преюдициальное значение; истцом не представлено доказательств противоправного поведения ответчика при исполнении обязательств, связанных с возвратом вагонов из аренды по договорам; арендатор уплачивал арендодателю арендную плату за владение и пользование вагонами не до момента окончания срока действия договоров, а до момента фактического возврата вагонов из аренды; истец существенно (на 36 дней) просрочил обязанность предоставить арендатору полные реквизиты, а обязанность предоставить арендатору доверенности для заведения в ЭБД АС ЭТРАН истец перестал исполнять с 12.03.2022, в результате чего ответчик утратил возможность возвращать вагоны из аренды; определение истцом упущенной выгоды по значениям ставок доходности операторов железнодорожного подвижного состава на рынке оказания услуг по предоставлению вагонов для перевозок грузов железнодорожным транспортом в период оказания услуг по сдаче вагонов аренду считается недопустимым ввиду противоречия положениям пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; в связи с чем пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, об ошибочности выводов судов о применении норм права относительно установленных ими по делу обстоятельств не свидетельствуют, сводятся к иной оценке исследованных судами доказательств и установленных ими фактов, в то время как иная оценка этих фактов и доказательств процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной судами ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2023 года по делу № А41-81807/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.С. Калинина

Судьи: Ю.В. Архипова

А.В. Цыбина