ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Донудело № А32-64970/2023
06 мая 2025 года15АП-3849/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новик В.Л.,
судей Запорожко Е.В., Украинцева Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Намалян А.А.,
при участии:
от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: представитель ФИО1 по доверенности от 16.11.2023,
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 17.04.2024,
от третьего лица: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2025 по делу № А32-64970/2023
по иску ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Лесресурс» (ОГРН <***> ИНН <***>)
при участии третьего лица: Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575ОГРН <***>)
о признании недействительным решения собрания,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лесресурс» (далее – ответчик, ООО «Лесресурс») о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.10.2023, в части утверждения новой редакции устава общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2024 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А32-64970/2023 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2024 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А32-64970/2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2025 ходатайство ФИО3 об уточнении исковых требований удовлетворено. В удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО3 в пользу ООО «Лесресурс» взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не указаны мотивы, по которым отклонены доводы истца, изложенные в дополнениях с учетом выводов постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2024. Заявитель указывает, что стороны учредительного договора ООО «Лесресурс» с очевидностью не имели ввиду равное распределение долей между всеми учредителями по 1/3 доли, поскольку для равного распределения долей, руководствуясь правилом пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, обладали возможностью для равного распределения уставного капитала между 3 участниками, распределив каждому участнику долю в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 3334 руб.
В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец является участникомООО «Лесресурс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.
На внеочередном общем собрании участников общества 02.10.2023 г., ФИО4 принято решение об утверждении устава общества в новой редакции и его государственной регистрации.
Истец участия в указанном собрании не принимал.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания участниковООО «Лесресурс» от 02.10.2023, по вопросу об утверждении новой редакции устава общества «ЗА» проголосовал участник ФИО4, владеющий номинальной стоимостью доли 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лесресурс», уставной капитал общества составляет 10000 руб. Участниками общества являются ФИО3 с долей номинальной стоимостью 3 334 руб., что составляет33,34 процента уставного капитала и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала общества.
Указывая, что решение об утверждении устава общества в новой редакции является ничтожным, поскольку принято участником, владеющим менее 2/3 уставного капитала общества, истец обратился в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона № 14-ФЗ.
Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения об утверждении устава общества в новой редакции отнесено к компетенции общего собрания участников. Решение общего собрания участников по такому вопросу повестки дня принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.
Как Верховный Суд Российской Федерации, так и Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывали на недопустимость формального подхода при разрешении споров, не учитывающего цели законодательного регулирования соответствующего института, и на необходимость соблюдения баланса интересов сторон.
Отправляя на новое рассмотрение дело, суд кассационной инстанции указал, что в данном конкретном случае недопустимость формального подхода к разрешению спора обусловлена тем, что примененный судами математический способ расчета привел к преобладанию незначительной погрешности, которая возникла вследствие невозможности разделения 100% уставного капитала на три равные части при учреждении общества, над существом корпоративных отношений. В частности, занятый судами подход приводил бы к увеличению рисков невозможности принятия решений, для которых требуется квалифицированное большинство голосов, вследствие расхождения позиций, поскольку миноритарный участник фактически получал бы неограниченное право вето и возможность недобросовестного поведения по отношению к другим участникам.
Как видно из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лесресурс», уставной капитал общества составляет 10000 руб. Участниками общества являются ФИО3 с долей номинальной стоимостью 3 334 руб., что составляет 33,34 процента уставного капитала и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала общества.
При учреждении общества на равных началах уставный капитал общества разделен на три доли, которые выражены соответствующим процентом: ФИО3 - 33,34% уставного капитала; ФИО5 - 33,33% уставного капитала; ФИО6 - 33,33% уставного капитала (пункт 5.2 учредительного договора от 25.01.2011). Данное обстоятельство свидетельствует о том, что наличие у одного из учредителей доли в уставном капитале общества, которая на одну сотую единицы больше, чем у остальных участников, является логичным следствием арифметической погрешности, возникшей ввиду невозможности разделения 100% уставного капитала на три равные части, но не свидетельствует о добровольном и сознательном предоставлении одному из участников блокирующей доли со столь незначительным преимуществом, пока не доказано иное.
Таким образом, в учредительном договоре изначально предусмотрено распределение долей участия в обществе между тремя учредителями, фактически в равных долях по 1/3 доли. ФИО5, приобретя у ФИО7 право на долю в уставном капитале, стал фактическим обладателем 2/3 доли участия в обществе.
В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.,
На основании изложенного, с учетом представленных доказательств, руководствуясь ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.
Доводы о том, что судом не дана оценка всем доводам истца подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из обжалуемого судебного акта усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Позиция истца, изложенная в апелляционной жалобе о том, что стороны учредительного договора ООО «Лесресурс» с очевидностью не имели ввиду равное распределение долей между всеми учредителями по 1/3 доли, отклоняется судебной коллегией, как противоречащая материалам дела и выводам, содержащимся в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2024 по настоящему делу.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в связи с чем, они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2025 по делу№А32-64970/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.Л. Новик
СудьиЕ.В. Запорожко
Ю.В. Украинцева