АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1322/25

Екатеринбург

06 мая 2025 г.

Дело № А60-59852/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Краснобаевой И.А., Лазарева С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания «Аппарат» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 октября 2024 года по делу № А60-59852/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 года по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества Управляющая Компания «Химический парк Тагил» – ФИО1 (доверенность от 28.12.2024 № 5/25).

общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания «Аппарат» – ФИО2 (доверенность от 08.04.2025 № б/н, удостоверение адвоката № 3889), ФИО3 (доверенность от 08.04.2025 № б/н, удостоверение адвоката № 4207).

Акционерное общество Управляющая Компания «Химический парк Тагил» (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания «Аппарат» (далее – ответчик, общество) о взыскании 8 563 977 руб. 87 коп. неотработанного аванса, 916 124 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Евразстройкомплектация», общество с ограниченной ответственностью «АМК Групп».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2024 исковые требования удовлетворены частично. С общества в пользу компании взыскано 8 563 977 руб. 87 коп. долга, 459 873 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 67 012 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, в остальной части иска отказано. Компании из федерального бюджета возвращено 25 262 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование требований кассационной жалобы общество указывает, что суды обеих инстанций грубо нарушили (не применили) надлежащие нормы права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, что повлекло за собой принятие неправильных судебных актов, подлежащих отмене в соответствии со ст. 270 АПК РФ.

По мнению общества, компания в нарушение ст. 715 и 748 ГК РФ вмешалась в оперативно-хозяйственную деятельность общества, не позволила завезти стройматериалы на территорию строительной площадки, а также не оказала обществу содействия, исполнение работы по договору подряда стало невозможным. Поскольку невозможность исполнения связана с неправомерными действиями компании, общество полагает, что денежные средства, уплаченные им за товар, ввезти который компания запретила, не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения. Истребуемые компанией 8 563 977 руб. 87 коп. потрачены обществом в полном объёме во исполнение договора подряда № УК-4/22 на приобретение материалов.

Общество полагает, что компания, нарушая статьи ГК РФ, условия договора, злоупотребляя своими правами, сформировала задолженность, которую взыскивает в настоящем деле, что является злоупотреблением правом.

По мнению общества, ссылка суда первой инстанции на судебный акт по делу № А60-46083/2022 правового значения, в смысле положений статьи 69 АПК РФ не имеет, поскольку спор рассмотрен по вопросу гражданско-правовых отношений третьих лиц по договору поставки, и наличие правовых оснований для истребования неосвоенного аванса не подтверждает.

Помимо изложенного, общество указывает, что суды, вопреки требованиям статьи 71 АПК РФ, не установили и не исследовали в полном объеме обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания по настоящему спору, не дали надлежащей правовой оценки представленным доказательствам и всем доводам сторон, не приняли мер к полному и всестороннему исследованию доказательств в совокупности и взаимосвязи, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, судебные акты подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен договор подряда от 16.02.2022 № УК-4/22 на выполнение работ, по условиям которого подрядчик обязался в соответствии с проектом «Реконструкция здания промывки цистерн цеха 02/3, литера 9» выполнить из своих материалов собственными или привлеченными силами и средствами работы по строительству здания промывки цистерн цеха 02/3, литера 9 на земельном участке, расположенном по адресу: <...>, в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Согласно п. 1.1.1 договора объект – здание промывки цистерн цеха 02/3, литера 9, внутри промышленной территории химического предприятия НАС «Уралхимпласт», расположенный по адресу: РФ, 622012, <...>.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость работ определяется на основании проекта «Реконструкция здания промывки цистерн цеха 02/3, литера 9» методом расчёта локальных сметных расчетов для каждого раздела проектной документации.

Согласно п. 3.2 договора общая стоимость работ по настоящему договору является фиксированной и составляет 127 600 000 руб., с учетом НДС, в том числе финансирование за счет средств займа в ПК «ФРМ» составляет 105 000 000 руб. и за счет средств заказчика 22 600 000 руб. Фиксированная стоимость сформирована на основании суммы всех локально-сметных расчетов, согласованных сторонами.

Стоимость работ и график финансирования этапов работ указан в приложении № 3 и № 3.1 к настоящему договору.

В соответствии с п. 4.1 договора общие календарные сроки выполнения работ определены сторонами в графике производства работ по договору (приложение № 1 к настоящему договору). Графиком производства работ (приложение № 1 к договору) начальный срок определен 01.04.2022, конечный срок – 30.09.2022.

Приложением № 1.1 к договору предусмотрены ориентировочные контрольные даты, в том числе, дата приема-передачи строительной площадки по акту – 01.04.2022, дата поставки на стройплощадку технологического оборудования – 15.06.2022, дата поставки на стройплощадку вентиляционного оборудования – 01.07.2022, дата поставки на стройплощадку ИТП – 01.07.2022, дата начала проведения ПНР под нагрузкой – 25.09.2022, дата сдачи объекта – 30.09.2022.

Приложением № 3 к договору установлена стоимость этапов работ.

Приложением № 3.1 к договору установлен график финансирования работ.

Компания в исковом заявлении указала, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору перечислила обществу денежные средства в сумме 74 481 386 руб. 84 коп.

Поскольку общество длительное время не исполняло обязательств по договору, сторонами заключено дополнительное соглашение от 08.11.2022 № 5, в котором согласованы сроки выполнения подрядчиком следующих работ и обязательств:

- до 16.12.2022 заключить с производителем договор на производство и поставку кровельных и стеновых панелей. В случае отсутствия такого договора общество обязалось перечислить на расчетный счет истца сумму авансового платежа в размере 14 878 058 руб. 06 коп. до 29.12.2022;

- до 20.12.2022 поставить металлоконструкции каркаса здания и встроенных помещений, индивидуального теплового пункта, вентиляционного оборудования, включая газокаталитические фильтры, документации на разработку технических решений;

- до 20.12.2022 предоставить акты выполненных работ по объекту с исполнительной документацией;

- до 20.12.2022 выполнить работы по разработке и оформлению документации на разработку технических решений.

По состоянию на 10.01.2023 указанные работы общество не выполнило, график работы не соблюдался.

Фактически общество поставило материалы и выполнило подрядные работы частично, на общую сумму 65 917 409 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ: № 1 от 19.12.2022 на сумму 2 112 095 руб. 04 коп., № 2 от 19.12.2022 на сумму 1 316 113 руб. 02 коп., № 3 от 19.12.2022 на сумму 14 242 521 руб. 60 коп., № 4 от 09.02.2023 на сумму 24 459 632 руб. 12 коп., № 5 от 01.03.2022 на сумму 9 800 163 руб. 60 коп., № 6 от 01.03.2023 на сумму 7 846 137 руб. 50 коп., № 1 от 12.09.2023 на сумму 3 603 261 руб. 76 коп. Обществом поставлено в рамках договора материала и оборудования на сумму 880 336 руб. 76 коп., что подтверждается товарной накладной № 24 от 19.12.2022. Остальная часть аванса в размере 8 563 977 руб. 87 коп. обществом не отработана.

Компания на основании п. 7.1.11 договора и ст. 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказалась от договора подряда на выполнение работ от 16.02.2022 № УК-4/22 с 12.01.2023, вручив соответствующие уведомление обществу - исх. № 03/23 от 11.01.2023.

Указанным письмом компания просила общество возвратить неотработанный аванс в размере 52 916 220 руб. 16 коп. в срок до 14.01.2023.

С учетом выполненных работ в феврале 2023 г. по акту № 4 от 09.02.2023 на сумму 24 459 632 руб. 12 коп., в марте 2023 г. по актам № 5 от 01.03.2023 на сумму 9 800 163 руб. 60 коп., № 6 от 01.03.2023 на сумму 7 846 137 руб. 50 коп., акту сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2023 на сумму 1 657 147 руб. 85 коп., в сентябре 2023 г. по акту выполненных работ № 1 от 12.09.2023 на сумму 3 603 261 руб. 76 коп., невозвращенным остался неотработанный аванс в сумме 8 563 977 руб. 87 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения компании в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения иска пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел, решение поддержал.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отношения, сложившиеся между компанией и обществом в рамках договора от 16.02.2022 № УК-4/22, верно квалифицированы судом первой инстанции, как правоотношения по договорам подряда, регулируемые главой 37 ГК РФ.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п. 1 ст. 702 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 711 ГК РФ установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии со ст. 745 ГК РФ обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик.

Согласно ст. 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором. При отсутствии таких условий в договоре, оплата производится в соответствии со ст. 711 ГК РФ.

Компания ввиду ненадлежащего исполнения обществом обязательств в рамках договора от 16.02.2022 № УК-4/22 на основании п. 7.1.11 договора и ст. 715 ГК РФ, отказалась от исполнения договора, вручив уведомление от 11.01.2023 исх. № 03/23 обществу, этим же уведомлением компания требовала у общества возвратить неотработанный аванс в сумме 8 563 977 руб. 87 коп.

Из разъяснений, содержащихся в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В силу положений п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 ст. 1103 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Принимая во внимание, что обществом доказательств исполнения обязательств по договору на сумму, превышающую 65 917 409 руб., суду не представлено, требование компании о взыскании неотработанного аванса в размере 8 563 977 руб. 87 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Отклоняя ссылку общества на то, что на указанную сумму закуплен материал для исполнения договора, который компанией необоснованно не принят, а расходы на его хранения предъявлены к зачету компании, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

По условиям п. 5.4 договора до начала работ Подрядчик обязан согласовать с Заказчиком производителя и поставщика материалов и оборудования, применяемых при производстве работ по форме Приложения № 6 к настоящему договору, а также стоимость закупаемых материалов.

Характеристики материалов и оборудования включают в себя: размеры изделия, материал изготовления, вариант исполнения и прочее. Перечень характеристик должен быть достаточным для однозначной идентификации закупаемых материалов.

Под Производителем/Поставщиком понимается точное название конкретного юридического лица.

Письмами от 30.03.2022 и от 31.03.2022 стороны согласовали поставку сэндвич панелей производства ООО «АМК-Групп», их марку и стоимость.

Судами установлено, что в адрес истца ответчиком была осуществлена поставка 2-х партий панелей. Первую партию панелей (кровельные), поставленных 18.05.2022, истец отказался принимать в связи с несоответствием производителя и качества товара ранее согласованным условиям, при этом замену производителя и марки панелей заказчик не согласовал, что не противоречит условиям заключенного сторонами договора.

Вторая партия панелей (стеновых) была завезена 30.06.2022, 04.07.2022, размещена ответчиком па строительной площадке. Несмотря на замечания по качеству была принята истцом с целью уменьшения дебиторской задолженности после расторжения договора. Фактического спора по данной партии между сторонами не было, экспертизы не проводились.

Третью партию панелей (кровельных) ответчик в адрес истца не поставлял. Ответчик утверждает, что убытки у него образовались из-за храпения 3-й партии панелей (кровельных) на складе ООО «АМК-Групп», которую он даже не предъявлял к приемке истцу.

Таким образом, истец имел полное право отказать в приемке 1-й партии кровельных панелей не соответствующих условиям договора, что подтверждается актом осмотра № 1 от 19.05.2022 1-й партии панелей в <...> актом осмотра №2 от 26.05.2022 1-й партии панелей в <...> письмом № 362/22 от 27.07.2022, в котором истец мотивированно заявил ответчику о несоответствии качества представленных 1-й партии панелей (производителя ООО «Компания Металл Профиль Урал» по ТУ) и запретил их использование в производстве, письмом № 452/22 от 20.09.2022 истец представил ответчику отчет эксперта о несоответствии качества 1-й партии представленных панелей. Кроме того, в рамках дела № А60-46083/2022 установлено, что на производственную площадку компании поставлялись панели иной марки и иного производителя (вместо СПКР МВУ 200 производитель ООО «АМК Групп» поставлялись МП ТСП-К-200 производитель ООО «Компания Металл Профиль Урал»). В панелях, поставленных ООО «АСК «Аппарат», экспертиза выявила несоответствие качественных характеристик ГОСТ 32603-2021.

Таким образом, суды правомерно не усмотрели оснований для признания спорных денежных средств потраченными на приобретение материалов в рамках договора подряда, а также признали, что оснований для проведения зачета спорной денежной суммы и суммы 22 200 000 руб. – стоимость ответственного хранения третьей партии панелей, которая истцу даже не предъявлялась, не имеется.

Поскольку доказательств исполнения обязательств по договору на сумму, превышающую 65 917 409 руб., ответчиком не представлено, требование истца о взыскании с ответчика неотработанного аванса в размере 8 563 977 руб. 87 коп. правомерно удовлетворено судами.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду подтверждения обоснованности требования компании о взыскании неотработанного аванса в сумме 8 563 977 руб. 87 коп. материалами дела, взыскание с общества в пользу компании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 459 873 руб. 88 коп. (с учетом проведенной судом первой инстанции корректировки расчета), является правомерным.

При таких обстоятельствах, решение от 30.10.2024 и постановление от 20.02.2025 являются законными и обоснованными, отмене кассационным судом не подлежат.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу.

Содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных судами доказательствах в пределах предоставленных им процессуальных полномочий и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений судами норм процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 октября 2024 года по делу № А60-59852/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания «Аппарат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Скромова

Судьи И.А. Краснобаева

С.В. Лазарев