ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-10118/2024

20АП-1504/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 14.11.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2025, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2024 в рамках дела № А54-10118/2024 по иску ФИО1 (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань) и ФИО5 (г. Рязань), о взыскании действительной стоимости доли в сумме 10 374 746 руб. 20 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» (далее – ответчик, ООО «Вакуумные компоненты») о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 374 746 руб. 20 коп.

Одновременно истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства общества с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся на расчетных счетах в банках в сумме 10 374 746 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2024 заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено. Наложен арест на денежные средства или иное имущество, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» в пределах суммы заявленных исковых требований – 10 374 746 руб. 20 коп.

13.11.2024 ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2024 в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ООО «Вакуумные компоненты» в пределах суммы заявленных исковых требований – 10 374 746 руб. 20 коп., на обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Вакуумные компоненты», а именно: производственный корпус, назначение: нежилое, с кадастровым номером 62:29:0080081:174, расположенный по адресу: <...>.

Заявление мотивировано нарушением имущественных и финансовых интересов ответчика принятыми обеспечительными мерами в виде ареста денежных средств, поскольку принятые обеспечительные меры приводят к невозможности продолжать нормальную производственную деятельность, выплаты по налоговым и социальным обязательствам.

В подтверждение позиции, ответчиком представлены справка ООО «Вакуумные компоненты», бухгалтерская финансовая отчетность (баланс), оборотно-сальдовая ведомость, выписка из ЕГРН в отношении организации по состоянию на 11.11.2024, письмо об исполнении обществом исполняет договоров в рамках государственного оборонного заказа, письмо Министерства экономического развития Рязанской области от 30.09.2022 № АВ/2-6728/дсп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2025 ходатайство ООО «Вакуумные компоненты» о замене обеспечительной меры удовлетворено, произведена замена обеспечительной меры, принятой определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2024 по делу № А54-10118/2024, в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ООО «Вакуумные компоненты» в пределах суммы заявленных исковых требований – 10 374 746 руб. 20 коп., на обеспечительную меру в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Вакуумные компоненты», а именно:

– производственный корпус, назначение: нежилое, с кадастровым номером 62:29:0080081:174, расположенный по адресу: <...>.

Выдан исполнительный лист.

Прекращено исполнение по ранее выданному на основании определения суда об обеспечении иска от 08.11.2024 исполнительному листу серии ФС 047713794 от 08.11.2024.

Мотивируя судебный акт суд области, исходя из принципа баланса интересов сторон, а также учитывая обстоятельства, в связи с которыми возникла необходимость первоначального принятия судом обеспечительной меры, направленной на защиту имущественных интересов истца, указал, что данные обеспечительные меры защищают интересы истца, имеют цель сохранить возможность для исполнения судебного акта, не ухудшают имущественное положение ответчика и соответствуют пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о замене обеспечительных мер.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не принято во внимание, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости замены ранее принятых обеспечительных мер.

Истец полагает, что предлагаемый к аресту объект недвижимости фактически является единственным производственным помещением (зданием), в связи с чем обращение взыскания на него, в случае удовлетворения требований, повлечёт фактическое прекращение деятельности предприятия.

Также апеллянт отмечает, что размер ранее принятых обеспечительных мер, не является значительным по отношению к сумме заключённых контрактов и выручки общества согласно балансу.

Апеллянт, с учетом разъяснений изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» указывает, что оснований для замены ранее принятых обеспечительных мер не имелось.

Считает, что ранее принятые обеспечительные меры (арест на денежные средства) непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и способствуют соблюдению баланса интересов сторон, направлены на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба истцу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о замене обеспечительных мер.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителя.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

По смыслу данной нормы замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать. Обязанность представить доказательства наличия таких обстоятельств возложена на лицо, ходатайствующее о замене (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ, ч. 1 ст. 62 КАС РФ).

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть заменены, законом не предусмотрен. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела, в частности, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость замены меры обеспечения иска.

При рассмотрении вопросов о замене (отмене) обеспечительных мер действуют общие правила главы 8 АПК РФ, в том числе принцип сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, срочный, временный, охранительный характер обеспечительных мер.

Соответственно, при оценке доводов заявителя о замене обеспечительной меры арбитражный в силу пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» должен в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ оценить разумность и обоснованность действующих обеспечительных мер; вероятность причинения лицу, по чьему заявлению приняты обеспечительные меры, значительного ущерба в случае отмены (замены) обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

При замене одной обеспечительной меры на другую следует стремиться к тому, чтобы новая мера обеспечивала интересы лиц, в чью пользу она принята, в той же степени, что и прежняя мера обеспечения.

Как установлено по делу, предметом спора является взыскание действительной стоимости доли в размере 10 374 746 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2024 наложен арест на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ООО «Вакуумные компоненты» (г. Рязань, ОГРН <***>) в пределах суммы заявленных исковых требований – 10 374 746 руб. 20 коп.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления о замене обеспечительных мер, были приняты обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства, находящиеся на расчетном счёте ответчика.

Из представленного в материалы дела ходатайства о замене обеспечительных мер, принятых определением суда от 13.11.2024, усматривается позиция ответчика, согласно которой наложение ареста на денежные средства, находящиеся не счетах ООО «Вакуумные компоненты», и иное имущество в пределах суммы 10 374 746 руб. 20 коп. существенно нарушает имущественные и финансовые интересы ответчика, так как связано с невозможностью продолжать нормальную хозяйственную деятельность, выполнять договорные обязательства перед контрагентами, а также производить выплаты заработной платы сотрудникам и исполнять налоговые обязательства

Кроме того, ответчик указывает, что общество включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, утвержденный приказом Министерства промышленности и торговли РФ от 27.09.2022 № 4070 и является исполнителем поставок продукции по государственному оборонному заказу в соответствии Федеральным законом РФ от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Полагает, что наложение ареста на денежные средства может подорвать своевременное исполнение государственных оборонных заказов и причинить ущерб не только ответчику, но и государству в сфере выполнения государственного оборонного заказа, что значительно ущемляет права ответчика и ему могут быть причинены убытки.

Также ответчиком указано на необходимость несения расходов в сумме 4 807 899 руб. 76 коп. ежемесячно по заработной плате сотрудников организации.

Однако обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, в настоящее время не отпали, спор сторон по размеру задолженности не разрешен.

Кроме того, исходя из смысла и назначения обеспечительных мер, принятая в результате замены мера, должна отвечать требованиям соразмерности.

Ответчиком в материалы дела не были представлены доказательств, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество, предложенная взамен первоначальной, отвечает требованиям ч. 2 ст. 91 АПК РФ, не обоснована необходимость замены обеспечительной меры с учетом его финансового положения, равно как не обосновано причинение ему убытков при сохранении первоначальных обеспечительных мер.

Сведения о препятствиях к исполнению договоров общества с контрагентами, в виде ареста денежных средств в пределах цены иска, ответчиком не представлены. Как следует из оборотно-сальдовой ведомости по счету 51 (расчетный счет) поступления денежных средств только с 01.10.2024 по 08.11.2024 составляют 18 194 928 руб. 79 коп., т.е. у ответчика сохраняется возможность осуществления расчётов с использованием принадлежащих ему счетов.

Таким образом, размер ранее принятых обеспечительных мер, не является значительным по отношению к сумме заключённых контрактов и выручки общества согласно его балансу, равно как не затрагивает права сотрудников общества на оплату труда.

Кроме того, как усматривается из выписки из ЕГРН, что подтверждено в судебном заседании представителями общества, предлагаемый к аресту объект недвижимости фактически является производственным помещением, в связи с чем обращение взыскания на него, в случае удовлетворения требований истца, повлечёт фактическое прекращение деятельности предприятия.

При этом в силу прямого указания части 3 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте и иные ценности, в том числе находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях, за исключением денежных средств и драгоценных металлов должника, находящихся на залоговом, номинальном, торговом и (или) клиринговом счетах.

Само по себе наличие у ответчика имущества, на которое может быть обращено взыскание не свидетельствует о возможности полного и быстрого удовлетворения требований истца, поскольку кадастровая стоимость объекта не совпадает с их рыночной стоимостью, возможность их реализации не является безусловной, а кроме того процедура реализации занимает достаточно продолжительное время (возбуждение исполнительного производства, оценка имущества, объявление о торгах (возможно нескольких)).

Таким образом, наложение ареста на денежные средства ответчика является быстрым и эффективным способом обеспечения исполнения судебного акта.

Кроме того, обстоятельств того, что принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры нарушают права и законные интересы ответчика, суд не усматривает: объективная невозможность осуществления хозяйственной деятельности при наличии ареста в пределах цены иска не доказана, с учётом совершаемых ответчиком расчётов по заключённым сделкам.

Если ответчик полагает, что наложение ареста на денежные средства препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, он вправе обратиться в арбитражный суд предоставив встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере требований истца либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на указанную сумму (пункт 3 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, принятые определением от 08.11.2024 обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора; доказательств того, что принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляет права ответчика, в материалы дела не представлено - не имеется доказательств в обоснование основания ходатайства о замене мер (о том, что арест на денежные средства может привести к указанным ответчиком последствиям).

При этом возможность причинения убытков в результате принятия обеспечительных мер по необоснованному иску влечет правовые последствия - согласно статье 98 АПК РФ, ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Удовлетворяя заявление истца и принимая испрашиваемые обеспечительные меры, суд первой инстанции 08.11.2024 обоснованно исходил из того, что заявленная истцом обеспечительная мера непосредственно связана с предметом исковых требований, соразмерна им, является разумной и обоснованной, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, не нарушает публичных интересов и интересов третьих лиц, обеспечивает фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта, принятого в пользу истца в случае удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция учитывает также и то, что обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 № 316-О).

Таким образом, правовые основания замены обеспечительной меры в виде наложение ареста на денежные средства ООО «Вакуумные компоненты» на обеспечительную меру в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу, а именно: производственный корпус, назначение: нежилое, с кадастровым номером 62:29:0080081:174, расположенный по адресу: <...>, ответчиком не доказаны.

При изложенных обстоятельствах, в соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 272 АПК РФ, определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2025 по делу № А54-10118/2024 подлежит отмене полностью с разрешением вопроса по существу – отказом в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» о замене обеспечительной меры.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2025 по делу № А54-10118/2024 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) о замене обеспечительной меры отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Т.В. Бычкова