ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, <...>, тел. + <***>
www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Севастополь
27 мая 2025 года
Дело № А83-19946/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
судей
Приваловой А.В.,
ФИО1,
ФИО2,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сизяковой К.Ю.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Энергия 2000» - директор ФИО3, полномочия подтверждены выпиской ЕГРЮЛ; ФИО4, представитель по доверенности от 10.01.2025 б/н, представлен диплом;
от акционерного общества «Агрофирма Черноморец» - ФИО5, представитель по доверенности от 31.05.2022 № 82АА2774556, представлен диплом.
в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Ингениум», надлежаще извещенного о месте и времени судебного разбирательства;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергия 2000» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 ноября 2024 года по делу № А83-19946/2022, рассмотренному по исковому заявлению акционерного общества «Агрофирма Черноморец» к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия 2000», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ингениум», о взыскании
установил:
акционерное общество «Агрофирма Черноморец» (далее – АО «Агрофирма Черноморец, истец, заказчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уменьшения размера исковых требований, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Энергия 2000» (далее – ООО «Энергия 2000», ответчик, исполнитель) договорной неустойки за нарушение срока выполнения работ по договору на техническое перевооружение холодильного оборудования фруктохранилища от 11.10.2021 № 08/09/21-01 в размере 593 460,44 руб. за период с 24.05.2022 по 07.07.2022.
Спор разрешен судом при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ингениум» (далее – ООО «Ингениум»).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.11.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскана неустойка в размере 593 460,44 руб, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 869,00 руб., а также разрешен вопрос о возращении истцу из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 10 379,00 руб.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Энергия 2000» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нормам права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что суд в нарушение статьи 170 АПК РФ не привел мотивов, по которым отклонил доводы ответчика об отсутствии нарушения сроков исполнения договора, суд неверно истолковал условия договора без учета заключённых к нему дополнительных соглашений и согласился с безосновательными и противоречащими условиям договора суждениями истца о том, что срок начала выполнения работ следует исчислять с даты поставки последней партии оборудования, то есть с 06.04.2022, тогда как срок исполнения обязательств по условиям договора истекал 14.07.2022, а работы были выполнены и приняты заказчиком по акту 07.07.2022.
В отзыве на апелляционную жалобу АО «Агрофирма Черноморец» возразило против приведенных ответчиком в жалобе доводов, полагая их несостоятельными и не соответствующими установленным обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
В судебном заседании представители ООО «Энергия 2000» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили судебное решение отменить, отказать в удовлетворении требований. Представитель АО «Агрофирма Черноморец», напротив, просила судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО «Ингениум», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило, что в силу положений статьи 156, части 2 статьи 200, статьи 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие неявившегося лица.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционной инстанцией по правилам статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения представителей, оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции находит жалобу обоснованной и усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «Агрофирма Черноморец» (заказчик) и ООО «Энергия 2000» (исполнитель) заключен договор на техническое перевооружение холодильного оборудования фруктохранилища от 11.10.2021 № 08/09/21-01 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался выполнить техническое перевооружение холодильного оборудования фруктохранилища заказчика, расположенного по адресу: Республика Крым, <...>, включающее поставку холодильного оборудования, его монтаж и пуско-наладочные работы, а заказчик обязался оплатить и принять выполненные работы.
Согласно пункту 1.2 договора перечень оборудования, подлежащего монтажу, изложен в спецификации (приложение № 1) к договору. Общая сумма договора согласована сторонами в размере 282 583,00 евро с учетом налога на добавленную стоимость.
Согласно спецификации (приложение № 1 к договору) от 11.10.2021 к поставке стороны определили 7 позиций оборудования и монтажные работы на сумму 282 523,00 евро.
Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что расчеты по договору производятся между сторонами в рублях по курсу ЦБ на день оплаты в следующем порядке:
- предоплата в течение 5 банковских дней на закупку необходимого оборудования в размере: 112 792 евро, в том числе НДС 20%, действующий на момент исполнения договора на основании выставленного счета;
- 152 791,00 евро, в том числе НДС 20%, действующий на момент исполнения договора, в течение 5 банковских дней с момента выставления счета исполнителем заказчику.
- окончательный расчет в размере 17 000,00 евро, в том числе НДС 20%, – в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ и выставленного счета исполнителем.
В случае необходимости использования дополнительных материалов для монтажа исполнитель письменно уведомляет заказчика и стороны составляют дополнительное соглашение к договору.
Дополнительным соглашением № 1 от 31.05.2022 стороны внесли изменения в договор в части увеличения общей стоимости договора, которая согласована сторонами в размере 296 928,00 евро.
Дополнительным соглашением № 2 от 20.06.2022 в связи с достигнутой договоренностью о необходимости увеличения стоимости договора, связанной с приобретением хладогента Фреон R507A, необходимого для завершения работ, стороны внесли изменения в договор и определили, что в пункте 2.1 договора общая сумма договора составляет 308 935,00 евро, дополнили пункт 2.3 договора абзацем 6 следующего содержания: 12 007,00 евро, в том числе НДС 20%, действующий на момент исполнения договора, оплата производится в течение 5 банковских дней с момента выставленного счета исполнителем заказчику, а также предусмотрели, что срок окончания пуско-наладочных работ может быть перенесен с учетом срока оплаты приобретения дополнительных материалов.
Пунктом 3.1 договора стороны определили, что срок начала выполнения работ исполнителем по настоящему договору составляет 13 - 16 недель с момента поступления предоплаты на закупку необходимого оборудования на расчетный счет исполнителя согласно пункту 2.3 договора. Исполнитель приступает к выполнению работ при условии выполнения заказчиком условий оплаты, изложенных в пункте 2.3 договора. Срок начала выполнения работ может измениться по независящим от исполнителя обстоятельствам. В этом случае исполнитель должен предоставить письмо с указанием причины задержки.
Согласно пункту 3.2 договора исполнитель обязуется выполнить работы по техническому перевооружению холодильного оборудования фруктохранилища в течение 30 рабочих дней с момента начала выполнения работ на объекте заказчика.
Таким образом, срок выполнения исполнителем работ поставлен в зависимость от выполнения заказчиком условий по оплате для приобретения необходимого оборудования, материалов и комплектующих.
Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения обязательств по вине исполнителя последний выплачивает заказчику неустойку в размере 0,05% от стоимости договора за каждый день просрочки, но общая сумма неустойки не должна превышать 5% стоимости договора.
Во исполнение условий договора истцом платежным поручением № 2427 от 15.10.2021 был произведен первый платеж предоплаты в размере 9 399 487,48 руб. (эквивалентно 112 792 евро по курсу ЦБ), второй платеж в размере 13 123 524,57 руб. (эквивалентно 152 791,00 евро по курсу ЦБ) осуществлен заказчиком платежным поручением №190 от 09.02.2022 с назначением платежа предоплата за расходные материалы.
Затем платежными поручениями от 03.05.2022 № 946 на сумму 931066,53 руб. и от 21.06.2022 № 1119 на сумму 706 015,20 руб. заказчик осуществил доплату исполнителю денежных средств по дополнительным соглашениям на закупку расходных материалов.
Работы выполнены исполнителем и приняты заказчиком 07.07.2022 по актам формы КС-2 и КС-3 на сумму 25 253 635,78 руб. без замечаний по качеству.
Окончательный платеж в размере 1 093 542,00 руб. осуществлен заказчиком исполнителю платежным поручением № 1559 от 28.07.2022.
Истец, полагая, что исполнителем допущена просрочка исполнения обязательств, работы выполнены не в срок, установленный договором, направил исполнителю претензию с требованием уплатить неустойку в размере 1 224 801,33 руб., начисленную за период с 23.03.2022 по 07.07.2022, в течение 10 рабочих дней с момента получения претензии.
Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Истец счел, что ответчик допустил нарушение сроков выполнения работ, которые должны были быть выполнены 22.03.2022, просрочка составила 97 дней. Срок окончания работ в дату 22.03.2022 истец исчислил с даты первой предоплаты на закупку необходимого оборудования (15.10.2021) + 16 недель или 112 дней (дата начала выполнения работ) + 30 рабочих дней.
В отзыве на иск ответчик указал на неверное толкование истом условий пункта 3.1 договора, невозможности приступить к началу выполнения работ после первой суммы предоплаты, поскольку для приобретения всех необходимых комплектующих для начала выполнения работ заказчик должен внести всю сумму предоплаты на расчётный счет ответчика, которая произведена истцом 09.02.2022, соответственно, максимально граничный срок начала выполнения работ - не позднее 01.06.2022, граничный срок окончания выполнения работ – 14.07.2022, работы выполнены 07.07.2022 в установленный договором срок. Следовательно, просрочка исполнения обязательств исполнителем не допущена. Кроме того, ответчик заявил о снижении размера неустойки на случай удовлетворения иска и о применении моратория на начисление неустойки, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.
Истец заявлением от 05.03.2024 уточнил свои требования, учитывая мораторий, изменил период начисления неустойки с 25.05.2022 по 07.07.2022 и уменьшил размер неустойки до 593 460,44 руб., указав, что датой окончания выполнения работ следует считать дату 24.05.2022, срок начала выполнения работ следует исчислять с 06.04.2022 - даты поставки последней партии оборудования (акт о передаче товарно-материальных ценностей от 06.04.2022), следовательно, просрочка составила 47 дней.
Удовлетворяя измененные исковые требования, суд первой инстанции сделал вывод, что истцом доказано неисполнение ответчиком обязательств в установленный договором срок, согласился с расчетом истца, счел обоснованным начисление неустойки в заявленном размере 593 460,44 руб., мораторий не текущие обязательства не применимым, а размер неустойки не подлежащим снижению в порядке статьи 333 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким разрешением спора, вывод суда о нарушении ответчиком взятых на себя обязательств противоречит установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не соответствует условиям договора.
Как следует из условий договора, срок начала выполнения ответчиком работ поставлен в зависимость от внесения предоплаты истцом ответчику на закупку необходимого оборудования, а не от факта поставки оборудования и передачи товарно-материальных ценностей на ответственное хранение заказчику. В свою очередь, срок окончания выполнения работ (30 рабочих дней) зависит от даты начала выполнения работ (пункты 3.1, 3.2, 2.3 договора).
Изменений в договор в этой части стороны дополнительными соглашениями не вносили, условия, определяющие дату начала выполнения работ и окончания выполнения работ, остались неизменными.
Таким образом, выводы суда о том, что срок начала выполнения работ должен исчисляться с даты поставки последней партии оборудования (06.04.2022), а значит срок окончания работ наступил 24.05.2022, не основаны на положениях договора, таких условий договор не содержит.
Кроме того, судом не учтено, что 06.04.2022 не является датой поставки последней партии оборудования, стороны подписали последний акт № 8 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение заказчику 20.04.2022 (л.д. 157-156, т.1).
В рассматриваемом споре стороны разошлись в толковании условий договора, его пунктов 3.1, 3.2 во взаимосвязи с пунктом 2.3. Изначально истец считал, что срок начала выполнения работ следует исчислять с даты поступления ответчику первого платежа предоплаты (15.10.2021) и тогда граничный срок окончания работ составляет 22.03.2022, ответчик - что этот срок надлежит исчислять с даты второго платежа предоплаты (09.02.2022) и тогда граничный срок окончания работ истекает 14.07.2022, работы окончены и приняты заказчиком 07.07.2022.
Впоследствии истец и вовсе по своему усмотрению в разрез условиям договора изменил в расчете срок наступления исполнения обязательств ответчика, исчислив его таким образом, что бы период неустойки не попадал на период действия моратория.
Между тем правовых оснований для взыскания с ответчика неустойки не имеется.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 708 ГК РФ, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.
Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ закреплено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений сторон спора, проанализировав условия договора, исходя из буквального содержания пунктов 2.3, 3.1 договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок начала выполнения ответчиком работ обусловлен выполнением заказчиком условий оплаты, изложенных в пункте 2.3 договора, то есть после внесения заказчиком двух платежей предоплаты на закупку необходимого оборудования.
Договором не предусмотрено, что исполнитель должен приступить к выполнению работ после внесения первого платежа предоплаты, такого понимания условия договора стороны с очевидностью не могли иметь в виду, поскольку перечень оборудования, подлежащего монтажу, и его стоимость по каждой позиции определены в спецификации к договору, договор не предусматривает поэтапного выполнения работ, стороны предполагали целью договора монтаж всего холодильного оборудования и его пуско-наладку. При этом, осуществляя оплату второй части платежа, истец в платежном поручении № 190 от 09.02.2022 в назначении платежа указал, что вносит предоплату на покупку необходимого оборудования согласно пункту 2.3 договора, указанное свидетельствует о том, что истец именно так и понимал условия договора.
Следовательно, срок начала выполнения работ начал течь с 09.02.2022 и истекал не позднее 01.06.2022. Соответственно, максимальный граничный срок окончания работ в соответствии с пунктом 3.2 договора (30 рабочих дней с момента начала работ) 14.07.2022, работы выполнены ответчиком и приняты истцом 07.07.2022.
Таким образом, ответчиком не допущено просрочки исполнения обязательств, правовых оснований для начисления и взыскания финансовых санкций не имеется, заявленные АО «Агрофирма Черноморец» требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика неустойки и расходов по оплате государственной пошлины, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «Энергия 2000» подлежит удовлетворению, решение суда в этой части подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе АО «Агрофирма Черноморец» в удовлетворении исковых требований.
Решение суда в части возврата истцу из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в связи с принятием судом уменьшения размера исковых требований отмене не подлежит, вопрос разрешен в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 НК РФ.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 ноября 2024 года по делу № А83-19946/2022 в части удовлетворения исковых требований акционерного общества «Агрофирма Черноморец» и взыскания расходов по оплате госпошлины в сумме 14 869,00 руб. отменить, принять в этой части новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Агрофирма Черноморец» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Энергия 2000» пеней в сумме 593 460,44 руб. отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05 ноября 2024 года по делу № А83-19946/2022 в части возврата акционерному обществу «Агрофирма Черноморец» из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в размере 10 379,00 руб. по платежному поручению № 209 от 30.09.2022 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Привалова
Судьи А.М. ФИО1
ФИО2