Решение по делу № А07-25970/2022 от 19.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-25970/2022

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2023

Полный текст решения изготовлен 19.12.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Абдуллиной Э.Р. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайлиной Т.М. , рассмотрев дело по иску

Публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр комплектации» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору № БНФ/П/32/33/21/МТС от 29.04.2021 за нарушение сроков поставки в размере 13 135 067,13 руб., штрафа за поставку товара ненадлежащего качества в размере 434 196,42 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность № ДОВ/8/142/23 от 10.07.2023 года, диплом ЦВ № 307444, паспорт;

от ответчика – ФИО2, доверенность 21.10.2021., диплом о высшем юридическом образовании ЦВ № 308342., паспорт;

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр комплектации» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору № БНФ/П/32/33/21/МТС от 29.04.2021 за нарушение сроков поставки в размере 13 135 067,13 руб., штрафа за поставку товара ненадлежащего качества в размере 434 196,42 руб.

14.09.2022 года через информационную систему "Мой арбитр" от истца поступили пояснения к иску.

16.11.2022 года через информационную систему "Мой арбитр" от ответчика поступил отзыв, просил применить ст. 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

Определением суда от 12 декабря 2022 года произведена замена судьи Напольской Н.Е. на судью Воронкову Е.Г. для рассмотрения настоящего дела.

16.12.2022, 30.12.2022 года через информационную систему "Мой арбитр" от истца поступили возражения на отзыв.

14.02.2023 года от ответчика поступили отзыв и заявление о предложении истца заключить мировое соглашение.

02.03.2023 года от истца поступили возражения на отзыв.

Определением суда от 17 апреля 2023 года произведена замена судьи Воронковой Е.Г. на судью Абдуллину Э.Р. для рассмотрения настоящего дела.

Стороны допускали возможность заключения мирового соглашения, в связи с чем судебные заседания откладывались.

Заявлений, ходатайств от сторон не поступило, мировое соглашение не заключено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При этом в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 29.04.2021 между ПАО АНК «Башнефть» (далее - Покупатель, Истец) и ООО ТД «Центр Комплектации» (далее - Поставщик, Ответчик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов № БНФ/П/32/33/21/МТС (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товара по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего Договора и Приложений (Спецификаций), Покупатель принять и оплатить Товар. Формы Спецификаций согласованы Сторонами в Приложении № 3 к настоящему Договору.

Как указывает истец, в Спецификации № 1 стороны согласовали срок поставки Товара - 120, 180 дней с момента заключения настоящего Договора. Соответственно, Товар должен быть поставлен не позднее 27.08.2021/26.10.2021.

В соответствии с п. 3.1. Договора, поставляемый по настоящему Договору Товар по своему качеству и комплектности должен соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, требованиям, национальных стандартов (ГОСТ), техническим условиям (ТУ) и/или иной нормативно-технической документации применительно к каждому из видов товара, а также техническим требованиям Покупателя (опросным листам, техническому заданию, конструкторской документации, техническому проекту, чертежу и др.) на данный вид Товара, которые указываются в Приложениям (Спецификациях) к настоящему Договору и дополнениях к ним. Подписывая Приложение (Спецификации) и дополнения к нему Поставщик подтверждает, что он тщательно изучил и проверил технические требования и не имеет претензий к их полноте и качеству. Поставщик подтверждает, что информации, содержащейся в технических требованиях, достаточно для изготовления и поставки Товара и что он учел всю информацию, имеющую значение для определения сроков поставки, стоимости и качества Товара.

Истец полагает, что поставщик нарушил сроки поставки товара, предусмотренные условиями Договора.

Кроме того, истец указывает, что в ходе приемки Товара Покупателем было выявлено несоответствие Товара условиям по качеству по товарным накладным №№ 46, 47, 48 от 07.10.2021, №№ 52, 53 от 15.11.2021, что подтверждается Актами о выявленных недостатках товара от 27.10.2021, 24.11.2021, Актом о совместной приёмке товара от 06.12.2021, Актами об устранении недостатков от 17.11.2021, 07.12.2021, письмами от 10.11.2021 №2-02/2473, от 29.11.2021 №2-02/2632.

Таким образом, истец считает, что в ходе исполнения условий Договора со стороны ООО ТД «Центр Комплектации» были допущены нарушения обязательств в части своевременной поставки Товара и в отношении его качества. Согласно пунктам 4.2.4. и 5.3. Договора при поставке некачественного Товара обязательства Поставщика считаются неисполненными.

Истцом начислены пени за нарушение Ответчиком сроков поставки Товара в размере 13 135 067,13 руб., штраф за поставку Товара ненадлежащего качества в размере 434 196,42 руб.

Направленная в адрес Ответчика претензия от 21.03.2021 №ИСХ-ЭТ/2-01- 0226-22 оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению на основании следующего.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Правоотношения сторон возникли из Договора поставки материально-технических ресурсов № БНФ/П/32/33/21/МТС от 29.04.2021 года.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор поставки материально-технических ресурсов № БНФ/П/32/33/21/МТС от 29.04.2021 года является заключенным. Спора об обратном между сторонами не имеется.

Между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о поставке товаров.

В соответствии с положениями ст.ст. 454, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленный ему для использования в предпринимательской деятельности товар.

Согласно п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Из п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно п. 2. ст. 513 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 8.1.6. Договора предусмотрено, что в случае передачи Поставщиком Товара ненадлежащего качества и/или Товара некомплектного и/или несобранного Товара (в том числе, Товара, не соответствующего техническим условиям Покупателя, установленным для данного Товара, и/или конструкторской документации, согласованной Покупателем на данный Товар в соответствии с разделом 11 настоящего Договора), подтвержденной Актом о выявленных недостатках Товара в соответствии с пунктами 5.2 и 9.5 Договора, Поставщик уплачивает Покупателю штраф в размере 5% от стоимости указанного Товара, а также обязуется возместить Покупателю убытки, причиненные Покупателю вследствие поставки Товара ненадлежащего качества и/или Товара некомплектного и/или несобранного Товара (в том числе Товара, не соответствующего техническим условиям Покупателя, установленным для данного Товара, и/или конструкторской документации, согласованной Покупателем на данный Товар в соответствии с разделом 11 настоящего Договора) в полном объеме.

Факт поставки товара ненадлежащего качества подтверждается представленными истцом в материалы дела документами, в частности Актами о выявленных недостатках товара от 27.10.2021, 24.11.2021, Актом о совместной приёмке товара от 06.12.2021, Актами об устранении недостатков от 17.11.2021, 07.12.2021, письмами от 10.11.2021 №2-02/2473, от 29.11.2021 №2-02/2632.

Ответчик в своем отзыве на исковое заявление ссылался на повышение цен на металлопродукцию, несогласование истцом предложенного ответчиком увеличения цены договора, также указал на затягивание истцом подписания договора, в связи с чем полагал требования необоснованными.

В возражениях на отзыв истец возражал против указанных доводов, указав, что ответчик является субъектом предпринимательской деятельности, следовательно, в силу ст. 2 ГК РФ, осуществляет свою деятельность на свой риск, поэтому независимо от увеличения производителем стоимости металла, ответчик обязан его поставить по ценам, согласованным в договоре (спецификации).

Согласно п. 2.2 Договора, при увеличении отпускной цены (в том числе комплектующих) производителя, иных лиц и (или) транспортных тарифов, поставщик обязуется поставить товар в количестве и по ценам, ранее согласованным сторонами в соответствующем приложении и/или рассчитанной в соответствии с приложением (спецификацией).

Истец также указал, что замечания, указанные в Акте об устранении выявленных недостатков товара от 07.12.2021 года, подписанном сторонами, ответчиком устранены, что подтверждает факт признания ответчиком поставки товара ненадлежащего качества.

Кроме того, ответчик ссылался на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 по делу А14-3344/2022, указывая, что данным решением товар (секция правая, левая АБЗ-Д-20-4,0Б3\6-26У1 в количестве 2 шт.) по транспортной накладной № 52 от 15.11.2021, № 53 от 15.11.2021 на сумму 5 611 200 руб. признан соответствующим требованиями качества.

Между тем, в указанном решении суда сделан вывод о том, что по указанному товару недостатки были устранены, суд приходит к выводу, что изначально была поставка товара ненадлежащего качества.

С учетом изложенного, факт поставки ответчиком товара ненадлежащего качества подтверждается материалами дела, в связи с чем, требование истца о применении к ответчику ответственности в виде начисления штрафа является обоснованным.

Истцом представлен расчет суммы штрафа за поставку товара ненадлежащего качества (л.д. 15, том 1) в размере 434 196 руб. 42 коп.

Расчет истца судом проверен, признан верным.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки в размере 13 135 067,13 руб.

В силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

Согласно п. 8.1.1. Договора, в случае нарушения сроков поставки Товара, предусмотренных в настоящем договоре и Приложениях (Спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного Товара сопроводительным документам, Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более 30% от стоимости не поставленного в срок Товара.

Поскольку указанный договор является заключенным, а условие о неустойке указано в тексте договора, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Истцом представлен расчет суммы неустойки в размере 0,3% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки с учетом ограничений, установленных п. 8.1.1 Договора, в соответствии с которым размер неустойки должен составлять не более 30 % от стоимости не поставленного в срок товара.

Ответчик выразил несогласие с расчетами суммы неустойки, а также заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ о снижении размера неустойки.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по оплате товара по договору поставки подтвержден материалами дела, требование о взыскании неустойки заявлено истцом обоснованно.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление №7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно п. 75 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает неустойки.

В соответствии с п.п. 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении неустойки, оценив по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, и, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, а также то обстоятельство, что размер неустойки на просрочку поставки товара 0,3% превышает обычно используемый в деловом обороте размер в 0,1%, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, необходимости соблюдения баланса интересов сторон пришел к выводу о возможности применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшении размера начисленной истцом неустойки до 7 388 373 руб., рассчитанной истцом исходя из ставки 0,1%, обычно применяемой для расчета неустойки.

Оснований для снижения неустойки в большем размере судом не установлено.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки подлежит частичному удовлетворению и подлежат взысканию с ответчика в размере 7 388 373 руб.

Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с тем, что требования истца удовлетворены частично, судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании абз. 2 ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным требованиям.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 9 Постановления от 20.03.1997 № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине» разъяснил, что при уменьшении арбитражными судами размера неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр комплектации» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) сумму неустойки за нарушение сроков поставки в размере 7 388 373 руб., штраф за поставку товара ненадлежащего качества в размере 434 196 руб. 42 коп., судебные расходы по госпошлине в размере 90 846 руб.

В остальной части требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Абдуллина