РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-256153/24-138-1542

30 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Шуваева М.В

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

процессуального истца: ФИО1 (ИНН: <***>)

в интересах материального истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕДПРИЯТИЕ "ОХРАНОСЕРВИС" (109240, Г.МОСКВА, УЛ. ЗЕМЛЯНОЙ ВАЛ, Д.52/16, К.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2003, ИНН: <***>, КПП: 770901001)

к ответчику: ФИО2

о признании,

В судебное заседание явились:

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 11.05.2022, паспорт, диплом

В судебное заседание не явились истцы.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.05.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Предприятие «Охраносервис» в отношении нежилого помещения с кадастровым номером: 77:01:0001029:3985, общей площадью 94,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Земляной Вал, д. 52/16, строение 2 и применении последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО2, возникшего на основании договора от 06.05.2019, и погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности в отношении нежилого помещения с кадастровым номером: 77:01:0001029:3985, общей площадью 94,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Земляной Вал, д. 52/16, строение 2 (№ 77:01:0001029:3985-77/011/2019-3 от 21.05.2019).

Ответчики в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, содержащим ходатайство, о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебное заседание не явился истец ФИО1 и ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ОХРАНОСЕРВИС", суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении сторон о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" установлены: особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное», а именно: почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "судебное" и разряда "административное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, также и в редакции правил действующих с 01.09.2023, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству было своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между ФИО1 (далее - ФИО1, Истец) и ФИО2 (далее - ФИО2, Ответчик) 24.03.2001 был заключен брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака <...> от 18.02.2014.

В период брака 09.04.2018 ФИО2 приобретено 100 % долей в Обществе с Ограниченной Ответственностью «Предприятие «Охраносервис» (далее - Общество, ООО «Предприятие «Охраносервис»).

Брак между сторонами был расторгнут 14.05.2019 на основании решения мирового судьи судебного участка № 374 Таганского района г. Москвы от 08.04.2019.

Решением Таганского районного суда г. Москвы от 18.07.2022 по делу № 2-949/2022 100 % долей в ООО «Предприятие «Охраносервис» признаны совместно нажитым имуществом и разделены между бывшими супругами по 50 % долей уставном капитале Общества.

Запись в ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 как участника Общества внесена 07.05.2024 (ГРН 2247704521623).

Из представленных в материалы дела документов следует, что 06.05.2019 между ФИО2 и ООО «Предприятие «Охраносервис» заключен договор купли-продажи, нежилого помещения с кадастровым номером: 77:01:0001029:3985, общей площадью 94,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Земляной Вал, д. 52/16, строение 2.

Указанная сделка одобрена решением №3 единственного участника Общества ФИО2

Также 06 мая 2019 г. между Обществом и ФИО2 заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров займа и договора купли-продажи недвижимости г. Москва.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно положениям ч.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с ч. 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

- о подконтрольных им юридических лицах;

- о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

- о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно ч. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с положениями ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно ч. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Аналогичные положения содержатся в ч.7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, регулирующей совершение крупных сделок.

В настоящем споре, ответчик, на момент совершения данной сделки являлся единственным участником Общества.

Таким образом, положения статьи 45, равно как и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не применимы к оспариваемой сделке.

Кроме того, в материалы дела представлена копия Решения №3 единственного участника от 06.05.2019 года об одобрении оспариваемой сделки, в соответствии с требованиями ч.3 ст. 46 и ч. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Факт причинения убытков Обществу в результате заключения оспариваемого договора также не доказан. При этом ни Соглашение о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договоров займа и договора купли-продажи недвижимости г. Москва ни фигурирующие в нем договоры займа истцом не оспариваются.

Указанные основания являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд, рассматривая заявленное ходатайство приходит к следующим выводам.

Брак между супругами был расторгнут 14.05.2019 года.

06 мая 2019 года, еще до расторжения брака, ответчиком был заключен договор купли-продажи помещения, являющегося предметом оспариваемой сделки.

Поскольку брак еще сохранялся, истец должна была знать о совершении оспариваемой сделки и не оспаривала ее.

Ответчик, подписывая спорный договор купли-продажи, не мог знать и догадываться о возражениях истца относительно приобретения ФИО2 имущества, в период брака, принадлежащего Обществу, поскольку таких возражений истец не заявляла. Доказательств наличия таких возражений стороной истца не представлено. Как и не представлено доказательств того, что ответчик. знал о несогласии истца на совершение спорной сделки.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В соответствии со статьей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

После расторжения брака супруги произвели фактический раздел общего совместного имущества, нажитого в период брака и определили состав личного имущества каждого из супругов.

По этому фактическому соглашению в собственности ФИО1 (Истец по делу, титульный собственник данного помещения на момент раздела имущества) осталось помещение, кадастровый номер 77:01:0001054:1175, по адресу: Москва, Москва, Хамовники, б-р. Зубовский, д. 16-20, строен. 1, площадью 59,5 кв.м., приобретенной Истцом у ООО «КИТ МЕД», генеральным директором которого на момент совершения сделки купли-продажи был Ответчик. А помещение, являющееся предметом оспариваемой сделки, титульным собственником которого на момент раздела имущества был Ответчик, осталось за ним.

02 сентября 2021 года Истец подала в Таганский районный суд города Москвы исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества, где в качестве подлежащего разделу между сторонами имущества, указала помещение, которое является предметом оспариваемой сделки.

Решением Таганского районного суда города Москвы по делу №2-949/22 от 18.07.2022 года произведен раздел совместно нажитого имущества согласно которому нежилое помещение с кадастровым номером: 77:01:0001029:3985, общей площадью 94,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Земляной Вал, д. 52/16, строение 2 оставлено в собственности ФИО2

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Подавая исковое заявление разделе совместно нажитого имущества истец еще с 02.09.2021 знала о том, что у нее есть право собственности на 50% доли уставного капитала ООО «Предприятие «Охраносервис», и знала, что 06 мая 2019 года была совершена оспариваемая сделка, в исковом заявлении не оспаривала ее действительность и просила суд передать ей помещение, являющееся предметом оспариваемой сделки (кадастровый номер 77:01:0001029:3985, общая площадь 94,1 кв.м., адрес: Москва, ул. Земляной Вал, д. 52/16, строен. 2).

Признавая срок давности пропущенным суд также учитывает позицию сформированную в Определении ВС РФ № 305-ЭС23-8438 от 28 августа 2023 г. по делу № А40-91941/2022 согласно которой режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации. Аналогичная позиция содержится в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 28.11.2023 № 39-КГ23-12-К1.

Следовательно, с учетом указанных особенностей истец должна был узнать о продаже доли в мае 2019 г. прежде всего от своего супруга, или же в случае наличия сложных нестабильных брачных отношений (период развода), из публичных открытых источников, содержащих сведения об объектах недвижимости.

В любом случае, при подаче иска в Таганский районный суд города Москвы истцу по состоянию на 02.09.2021 года было достоверно известно о существовании оспариваемого договора, в связи с чем суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности как общего трехгодичного так и специального, поскольку исковое заявление поступило в арбитражный суд 24.10.2024 года.

Отдельно суд отмечает, что с требованиями об оспаривании договора купли-продажи истец обратилась после вступления в законную силу решения Таганского районного суда города Москвы о разделе имущества супругов в котором указанное помещение оставлено в собственности ответчика, что может свидетельствовать о цели преодоления ранее вынесенного судебного акта.

Таким образом, поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности, то установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, то не подлежит удовлетворению исковое заявление и в части применения последствий их недействительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева