СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-23088/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Киреевой О.Ю., судей Апциаури Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Просд Менеджмент» ( № 07АП-1645/2025) на решение от 07.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23088/2024 (судья Санжиева Ю.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Просд Менеджмент» (ИНН <***>), г. Новосибирск к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>), г. Ярославль, о признании надлежащим исполнение со стороны ООО «Просд Менеджмент» обязательств по договору № 55 от 13.02.2019 и дополнительного соглашения № 3 от 25.08.2021; признании факта прекращения правоотношений сторон по договору займа № 55 от 13.02.2019 в связи с исполнением обязательств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ЖЕМЧУЖНАЯ РЕКА» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЯРКО» (ИНН <***>), конкурсный управляющий акционерного общества «ЖЕМЧУЖНАЯ РЕКА» ФИО3.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Просд Менеджмент» (далее – истец, ООО «Просд Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании надлежащим исполнение со стороны ООО «Просд Менеджмент» обязательств по договору № 55 от 13.02.2019 и дополнительного соглашения № 3 от 25.08.2021; признании факта прекращения правоотношений сторон по договору займа № 55 от 13.02.2019 в связи с исполнением обязательств (с учётом уточнения исковых требований согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2025 (резолютивная часть объявлена 03.02.2025) в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО «Просд Менеджмент» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отправить дело на новое рассмотрение, ссылаясь, в том числе на то, что отказывая в иске, суд, ссылается на то, что иск направлен на пересмотр уже вступившего в законную силу в рамках дела А82-1792/2022, однако данный иск не в коей мере не оспаривает и не противоречит фактам, установленным решением и определениями по указанному делу; иск и подан с целью установления факта надлежащего исполнения в пользу нового кредитора, к которому в рамках подписанного ИП Жарковской (Головновой Н.В.) трехстороннего соглашения от 25.08.2021 года о переводе долга и уступке прав перешли все права требования по договору займа № 55, наличие задолженности по которому как раз и установлена в рамках дела А82-1792/2022; факт подписания трехстороннего соглашения от 25.08.2021 уже установлен вступившим в законную силу постановлением суда по делу между этими же сторонами и не подлежит доказыванию и не может быть оспорен ответчиком в соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ; С учетом того, что данное соглашение является одновременно и соглашением о переводе долга и цессией уступкой права требования к ООО «ПроСД Менеджмент» по договору № 55 от 13 февраля 2019

года в пользу АО «Жемчужная река», то из правоотношений с ИП ФИО7 ООО «ПроСД Менеджмент» согласно данного соглашения выбыло, а право требования перешло к АО «Жемчужсная река» и было в дальнейшем уступлено ООО «Ярко» по соглашению; все требования искового заявления подтверждаются целым рядом доказательств, никаких реальных доказательств недействительности соглашений и договоров ответчиком не представлено, требования искового заявления ни коим образом не противоречат фактам установленным ранее другим арбитражным судом, а следовательно иск должен был подлежать удовлетворению, в то время как по сути в рамках данного дела судом требования рассмотрены не были, и вместо этого в решении, по сути, рассмотрен и утвержден факт отсутствия доказательств исполнения договора № 55 в пользу ФИО8 со стороны ООО «ПроСД Менеджмент», что не являлось предметом иска.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от ответчика, в связи с незаблаговременным раскрытием доказательств перед лицами, участвующими в деле, незаблаговременным направлением в адрес других лиц, участвующих в деле, возражениями в связи с этим представителя против приобщения.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ИП ФИО9 и ООО «ПроСД Менеджмент» был заключен договор займа № 55 от 13 февраля 2019.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение № 3 от 05.08.2021 к договору № 55 от 13.02.2019, по которому обязанность по погашению задолженности по договору и всех процентов с ведома и согласия кредитора (ИП ФИО10) перешла к АО «Жемчужная река». В то же время согласно п.8 соглашения в случае незавершения процедуры присоединения ООО «ПроСД Менеджмент» к АО «Жемчужная река» все права требования к ООО «ПроСд Менеджемнт» в отношении суммы займа и процентов по договору займа 55 от 13 февраля 2019 года переходят к АО «Жемчужная река» и должны быть исполнены путем передачи имущественных прав или денежной выплаты. Из взаимоотношений с ИП ФИО9 ООО «ПроСД Менеджмент», согласно данному соглашению выбыло.

Таким образом, по мнению истца, данное соглашение является одновременно и соглашением о переводе долга и цессией уступкой права требования к ООО «ПроСД Менеджмент» по договору № 55 от 13.02.2019 в пользу АО «Жемчужная река».

02.12.2021 между ООО «Ярко» и АО «Жемчужная река» заключено соглашение о зачете, согласно которому обязательства ООО «ПроСД Менеджмент» перед АО «Жемчужная река» признавались погашенными путем зачета части задолженности АО «Жемчужная река» перед ООО «Ярко», возникшей на основании договора купли- продажи оборудования 210 от 01.07.2021 года.

Согласно данного соглашения право требования к ООО «ПроСД Менеджмент» перешло к ООО «Ярко», о чем АО «Жемчужная река» надлежащим образом уведомило ООО «ПроСД Менеджмент».

31.08.2022 ООО «ПроСД Менеджмент» по соглашению с ООО «Ярко» погасило перед ним задолженность путем передачи оборудования, а именно 12 кабинетов для светодиодного экрана, что подтверждается соответствующим соглашением и актом приема передачи.

Уведомлением о переходе прав по договору займа № 55 от 13.02.2019, полученном ООО «ПроСД Менеджмент», является уведомление, полученное от АО «Жемчужная река» о переходе прав требования к ООО «Ярко», никаких других уведомлений не было, все соглашения о переходе прав соответствуют закону и являются действующими, ни одна из сторон их не оспаривала.

Таким образом, исполнение в пользу ООО «Ярко» является надлежащим исполнением обязательств по договору № 55 от 13.02.2019 со стороны ООО «ПроСД Менеджмент».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309 и 310 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа (пункт 1). В

подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1).

Судом установлено, что индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПроСД Менеджмент» (далее – Общество) о взыскании 800 000 рублей долга по договору займа, 185 362 рублей 96 копеек процентов за пользование займом, 43 912 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2022 иск удовлетворен.

Взыскателю 31.08.2022 выдан исполнительный лист серия ФС № 03631462.

Общество обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о пересмотре решения от 05.07.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 11.05.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Как установлено Арбитражным судом Волго-Вятского округа от 11.10.2023 исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, в том числе дополнительное соглашение от 25.08.2021 № 3, суды пришли к обоснованному выводу, что указанные Обществом обстоятельства не отвечают признакам вновь открывшихся

обстоятельств по смыслу статьи 311 АПК РФ, и, по сути, действия заявителя направлены на представление новых доказательств.

Довод заявителя о том, что на момент рассмотрения дела ему не было известно о наличии данного соглашения, суды правомерно признали несостоятельными, поскольку указанное дополнительное соглашение подписано директором Общества и скреплено печатью ответчика.

Ссылку Общества на то, что доказательств направления соглашения истцом в адрес заявителя представлено не было, суды обоснованно отклонили, указав, что при должной степени заботливости и осмотрительности, по характеру обязательства и условиям оборота, обстоятельства подписания данного соглашения истцом и АО «Жемчужная река» могли и должны были быть известны заявителю до вынесения решения по настоящему делу; в том числе, принимая во внимание, что дополнительное соглашение подписано 25.08.2021, а с иском к ответчику Предприниматель обратилась 09.02.2022, резолютивная часть решения вынесена 08.06.2022. Доказательств направления каких-либо запросов относительно подписания иными сторонами указанного соглашения в материалы дела не представлено; таким образом, доказательства в обоснование того, что заявитель не знал и не мог знать о факте подписания соглашения № 3, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В Арбитражный суд Ярославской области 11.10.2023 поступило заявление акционерного общества «Жемчужная река» (далее – Акционерное общество) о замене первоначального должника Общества на нового должника – Акционерное общество.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа 17.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Как установлено Арбитражным судом Волго-Вятского округа от 17.07.2024 судами установлено, материалами дела подтверждено, что Предприниматель обратился в суд с иском о взыскании с Общества задолженности по договору займа

от 13.02.2019 № 055 и процентов 09.02.2022; решение по настоящему делу вынесено 05.07.2022.

Заявление Акционерного общества о процессуальном правопреемстве мотивировано заключением 25.08.2021 трехстороннего соглашения между ним, Предпринимателем и Обществом, согласно которому обязательства по договору займа по уплате 914 266 рублей 20 копеек суммы займа с процентами на 01.07.2021, а также процентов за июль, август и сентябрь 2021 года перешли к заявителю.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что трехстороннее соглашения заключено до обращения Предпринимателя в суд с иском по настоящему делу (о наличии этого соглашения ответчик не заявлял, не представлял его); приняв во внимание возражения взыскателя об установлении процессуального правопреемства, посчитали неподтвержденным факт выбытия должника из материальных правоотношений на основании соглашения, заключенного до обращения истца в суд с настоящим иском.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для проведения процессуальной замены стороны.

Кроме того, отклонив доводы заявителя жалобы, апелляционный суд обоснованно отметил, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве Акционерное общество находилось в процедуре наблюдения (определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 по делу № А40- 239189/2022).

В силу пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для заключения соглашения о переводе долга требуется письменное согласие временного управляющего.

Письменного согласия временного управляющего о процессуальном правопреемстве (перевод долга) не имеется. Реализуя конституционное право на судебную защиту (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации), а также гарантию на восстановление в правах посредством правосудия, арбитражный суд вправе пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Данное правовое регулирование является дополнительной процессуальной гарантией защиты прав и охраняемых законом интересов участников процессуальных отношений.

Пересмотр дела по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты прав лица, ссылающегося на такие обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон.

Возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов, будучи исключительной по своему характеру, предполагает установление таких процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы решений суда, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в ординарных судебных процедурах, может быть преодолено, лишь если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17 марта 2009 г. N 5-П, от 21 декабря 2011 г. N 30-П, от 6 июля 2018 г. N 29-П).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 05.02.2007 № 2-П преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение

возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исковых требований (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

В рамках настоящего дела истец избрал в качестве способа судебной защиты требование о признании надлежащим исполнение со стороны ООО «ПРОСД МЕНЕДЖМЕНТ» обязательств по договору № 55 от 13.02.2019 и дополнительного соглашения № 3 от 25.08.2021; признании факта прекращения правоотношений сторон по договору займа № 55 от 13.02.2019 в связи с исполнением обязательств.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, недопустимы злоупотребления в виде имитации истцом нового предмета иска с целью преодоления законной силы судебных актов, ранее принятых по иску, основанному на тех же фактических обстоятельствах спора в рамках дела А82-1792/2022.

Как указано судами в рамках ранее рассмотренных дел, установив, что трехстороннее соглашения заключено до обращения Предпринимателя в суд с иском по настоящему делу (о наличии этого соглашения ответчик не заявлял, не представлял его); приняв во внимание возражения взыскателя об установлении процессуального правопреемства, посчитали неподтвержденным факт выбытия должника из материальных правоотношений на основании соглашения, заключенного до обращения истца в суд с настоящим иском.

Не представлено иного и в рамках настоящего спора, предприниматель не указывала на подписание данного соглашения и его соответствующих правовых последствий.

Более того, в нарушение статьи истцом в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязательств перед ИП ФИО2 по договору займа № 55 от 13.02.2019. При этом, все вышеуказанные лица, на соглашение с которыми ссылался истец являются аффилированными.

Учитывая все изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, учитывая, что доказательств исполнения обязательств перед ИП ФИО2 по договору займа № 55 от

13.02.2019, а требования, заявленные в рамках настоящего дела фактически направлены на преодоление законной силы судебных актов, ранее принятых по иску, основанному на тех же фактических обстоятельствах спора в рамках дела № А82-1792/2022, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку ООО «Просд Менеджмент» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до ее рассмотрения по существу государственная пошлина на основании статьи 110 АПК РФ, пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО «Просд Менеджмент» в доход федерального бюджета в размере 30 000 руб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23088/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Просд Менеджмент» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий О.Ю. Киреева

Судьи Л.Н. Апциаури

ФИО1