АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело №А45-24933/2023
12 декабря 2023 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Специализированный Регистратор "Компас" (ОГРН <***>), г. Новокузнецк
к акционерному обществу "Иркутский научно-исследовательский и конструкторский институт химического и нефтяного машиностроения" (ОГРН <***>, г. Иркутск
о взыскании 81 534 рублей 45 копеек
при участии в судебном заседании представителей:
истца: представитель отсутствует, извещен;
ответчика: представитель отсутствует, извещен;
установил:
акционерное общество "Специализированный Регистратор "Компас" (далее-истец, Регистратор, АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС», АО «СРК») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с акционерного общества "Иркутский научно-исследовательский и конструкторский институт химического и нефтяного машиностроения" (далее-ответчик, Эмитент, АО «ИркутскНИИхиммаш») задолженности за оказанные услуги по договору от 11.06.2010 № 01/01/10 на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг в размере 69875,00 руб. за период с 11.08.2020г. по 26.10.2020г., суммы процентов по статье 395 ГК РФ в размере 11659,45 руб. по 10.08.2020 года, а также за период с 11.08.2020г. до момента фактического исполнения обязательства.
Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, указал, что не имеет задолженности перед истцом.
В судебное заседание представители сторон не прибыли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствие со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ). Истец не заявлял об отказе от исковых требований, об отложении судебного разбирательства на другую дату, в связи с чем суд, руководствуясь п.3 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Как следует из представленных доказательств, 11.06.2010г. между АО «ИркутскНИИхиммаш» (Эмитент) и ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (Регистратор) был заключен договор № 01/01/10 на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг между сторонами.
АО «СРК» в соответствии с лицензией Федеральной службы по финансовым рынкам № 032-14064-000001 от 16.04.2004г. и заключенным договором № 01/01/10 от 11.06.2010г. оказывает АО " ИркутскНИИхиммаш " услуги по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.
Согласно п.п.4.1.-4.2. Договора: Стоимость услуг Регистратора складывается из абонентской платы и платы за дополнительные услуги. В состав услуг, включенных в абонентскую плату, входит учет и хранение информации о зарегистрированных лицах, о выпусках ценных бумаг, а также документах эмитента и документах, являющихся основанием для внесения записи в реестр, в соответствии с требованием действующего законодательства РФ.
28.08.2020г. от ответчика поступило уведомление о расторжении договора на ведение и хранение реестра именных ценных бумаг за № 278 с 01.09.2020г.
Истец указывает, что оплата эмитентом частично произведена, но не в полном объёме, а именно 26.10.2020г. ответчику был выставлен акт выполненных работ за № 3628 на сумму 93239,00 рублей посредством ЭДО.
В соответствии с п.4.4. Договора ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых Регистратором по Договору (абонентская плата) составляет 30680 руб. без учета НДС. Оплата за текущий период обслуживания производится не позднее 10 (Десятого) числа текущего месяца в безналичном порядке, путем перечисления Эмитентом денежных средств на расчетный счет Регистратора, либо внесением наличных денежных средств в кассу Регистратора, либо другими способами, не запрещенными действующим законодательством РФ.
01 марта 2019г. было заключено дополнительное соглашение №3 к договору на ведение и хранение реестра именных ценных бумаг, согласно которому абонентская плата составляет 20000 рублей с 01 марта 2019г.
Согласно требованию Банка России от 27.12.2016 г. N 572-П - Регистратор по «Правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг» (в редакции от 01.04.2022г.) обязан осуществлять хранение и защиту записей, для обеспечения равенства количества ценных бумаг; ежедневно проводить сверку размещенных ценных бумаг на счетах Эмитента, путем формирования отчета о балансе ценных бумаг; осуществлять ежедневное резервное копирование учетных записей для обеспечения бесперебойной обработки и хранения учетных записей.
В реестре отражается переход прав на акции, и данные из реестра являются единственным подтверждением права на акцию для зарегистрированных лиц, в связи с чем такая деятельность должна осуществляться непрерывно, то есть независимо от наличия или отсутствия подписанного между сторонами акта выполненных работ/услуг. Нарушение принципа непрерывности ведения реестра и приостановка ведения реестра по каким-либо причинам (например, из-за отсутствия оплаты по договору) может привести к нарушению прав и законных интересов акционеров.
Сторона, принявшая решение об одностороннем расторжении Договора, обязана в письменной форме уведомить другую Сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения Договора.
Регистратор обязан был передать новому регистратору АО "Республиканский Специализированный Регистратор "Якутский Фондовый Центр" ИНН <***>, указанному Эмитентом, или непосредственно Эмитенту, в случаях, установленных правовыми актами Российской Федерации, следующие документы:
- список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения действия Договора;
- регистрационный журнал; анкеты зарегистрированных лиц;
- сведения об обременении ценных бумаг обязательствами и их блокировании, а также копии документов, на основании которых осуществлено обременение (блокирование); » документы, содержащие информацию об Эмитенте;
- документы, содержащие информацию о выпусках ценных бумаг;
- неисполненные передаточные и залоговые распоряжения.
8.7. С момента начала процедуры передачи реестра до момента подписания акта приема-передачи реестра и вступления в силу договора на ведение реестра с новым регистратором Регистратор, передающий Реестр, и новый регистратор не вправе принимать распоряжения от зарегистрированных лиц на проведение операций в реестре и проводить операции в Реестре.
8.8. Передача Реестра осуществляется в течение трех рабочих дней и оформляется актом приёма-передачи Реестра. Акт приема-передачи подписывается уполномоченным представителем Регистратора, передающего Реестр, уполномоченным представителем нового регистратора и по требованию Эмитента его уполномоченным представителем. Полномочия лиц, осуществляющих прием-передачу Реестра и подписывающих акт приема-передачи, должны быть подтверждены в соответствии с требованиями гражданского законодательства Российской Федерации.
8.9. Датой прекращения действия Договора в случае его одностороннего расторжения является 45-й день со дня уведомления Стороной, принявшей решение о расторжении Договора, другой Стороны.
8.10. Ответственность за информирование владельцев именных ценных бумаг о новом регистраторе и месте его нахождения возлагается на Эмитента.
8.11. До прекращения действия Договора согласно п.3.4.7. Эмитент обязан оплатить расходы Регистратора, связанные с передачей Реестра.
8.12. Регистратор, передавший Реестр, обязан в течение трех лет обеспечить сохранность оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в Реестре, и обеспечить доступ к ним уполномоченным лицам Эмитента и нового Регистратора. Доступ обеспечивается в течение двух рабочих дней с момента поступления письменного запроса.
Все услуги перечисленные, в договоре об оказании услуг отражены в прейскуранте цен, который имеется в общем доступе на официальном сайте Регистратора https://www.zao-srk.ru//. а также согласован с Эмитентом условиями раздела №4 договора на ведение реестра и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг № 01/01/10 от 11.06.2010г.
Список оказанных услуг согласно акту № 3628 от 26.10.2020г. следующего содержания:
Из представленных доказательств видно, что эмитентом частично произведена, но не в полном объёме, а именно 26.10.2020г. ответчику был выставлен акт выполненных работ за № 3628 на сумму 93239,00 рублей посредством ЭДО:
1.)ППР п.2.1 Подготовка и передача реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением при количестве зарегистрированных лиц в реестре от 101 до 300 -50000 рублей;
2.) ППР п.3.1 Список открытых лицевых и иных счетов, включающий сведения, позволяющие идентифицировать зарегистрированных лиц, сведения о ценных бумагах на указанных счетах и их количестве, об обременениях ценных бумаг, ограничениях распоряжения ценными бумагами, составленный на дату прекращения договора на ведение реестра (при наличии требования держателя реестра, принимающего реестр)-8550,00 рублей;
3.) ППР п.3.2 Список лицевых счетов, которые были закрыты в период ведения реестра держателем реестра, передающим реестр, а также за предыдущие периоды (при наличии соответствующих сведений у держателя реестра), содержащий имеющиеся у регистратора сведения о таких лицах, позволяющие их идентифицировать, составленный на дату прекращения договора на ведение реестра (при наличии требования держателя реестра, принимающего реестр)-11325,00 рублей;
4.) ППР п.9 Хранение документов, относящихся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, после передачи реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением, новому реестродержателю, в течение сроков, установленных законодательством и (или) соглашением сторон, за весь срок хранения-7000 рублей;
5.) Реестровое обслуживание за октябрь 2020 г. (01.10.2020г. по 26.10.2020г.)- 16364,00 рублей
Всего сумма составила 93239,00 рублей и из них оплачено ответчиком 29.12.2020г. 36364,00 рублей частично, что подтверждается актом сверки, остаток суммы составил 56875,00 рублей.
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2023г., задолженность АО "ИркутскНИИхиммаш" перед АО «СРК» составляет 69875,00 руб. из них:
1.) Реестровое обслуживание за август 2020 г. - 20 000.00 рублей на основании акта выполненных работ № 2551 от 31.08.2020г.;
2.) Реестровое обслуживание за август 2020 г. - 20 000.00 рублей на основании акта выполненных работ № 3110 от 30.09.2020г.; 3.) 20.10.2020г. ответчиком была произведена оплата на основании платежного документа о зачислении № 581 в размере 27000 рублей, отраженного в акте сверки;
Итого, вопреки доводам ответчика, остаток задолженности за реестровое обслуживание, не доплаченной по актам № 2551 от 31.08.2020г., № 3110от 30.09.2020г. составил: 13000 рублей +56875,00 рублей по акту выполненных работ № 3628 от 26.10.2020г.=69875,00 рублей за период с 11.08.2020г. по 26.10.2020г.
Также, вопреки доводам ответчика, о том, что Истец вводит АС Новосибирской области в заблуждение, ссылаясь на ошибочно приложенный ответ Энерготранзиту, вместо ответа на претензию эмитента, который последний сам и составлял ( к тому же суд получил именно ответ на претензию от АО «ИркутскНИИхиммаш») противоречат реальным обстоятельствам по данному делу.
Ссылка ответчика на уменьшение расчета процентов в связи с особенностями начисления и взыскания пеней за коммунальные долги по содержанию жилья, коммунальным услугам, коммунальным ресурсам, которые были накоплены гражданами с 6 апреля 2020 г., а также до этой даты. На порядок начисления и взыскания неустоек, предусмотренный законодательством и условиями заключенных договоров, приостановлен (установлен мораторий). Указанный мораторий действует как в отношении собственников и пользователей помещений в МКД и жилых домов, так и в отношении УК, ТСЖ, ЖСК и иных кооперативов, управляющих МКД.
Однако по вышеуказанному делу подано исковое заявление о взыскании задолженности по абонентской плате, а не за услуги ЖКХ, это значит, что необходимо исключить период с 01.04.22г. по 01.10.22г. Однако согласно приложенному расчету процентов по ст. 395 ГК РФ период с 01.04.22 по 01.10.22г. уже учтен и уменьшение процентов невозможно в полном объеме.
По смыслу статьей 711 и 779 ГК РФ, предъявляя требования о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг (выполненных работ), исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость. Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (согласно статьи 309, 310 ГК РФ).
Согласно ст. 429.4 ГК РФ - Договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определенных абонентом. Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз.2 п.33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №49 от 25.12.2018г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправленные требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.
Сложившаяся судебная практика, связанная с ведением реестра акционеров, свидетельствует тому, что согласно условиям Договора, а также исходя из характера правоотношений, в частности, ведения реестра владельцев ценных бумаг - плата за услуги Регистратора носит характер абонентского обслуживания и оплачивается по фиксированной цене (дело N А10-4855/2020 от 24.12.2020, дело N А33-35965/2020 от 11.03.2021, дело N А40-317796/19-173-193 от 07.08.2020, дело N А43-34259/2019 от 05.12.2019).
Согласно условиям Договора, а также исходя из характера правоотношений (ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг) - плата за услуги регистратора носит характер абонентской, оплачивается по фиксированной цене. Предусмотренная договором абонентская плата предполагает обязательное и систематическое (ежемесячное) совершение Ответчиком платежей в пользу истца.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу п.1 ст. 781 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, при установлении факта оказания услуг, обязанность представить доказательства о его оплате возлагаются на ответчика.
Доказательства оплаты в срок, установленный договором, в материалы дела не представлены.
В силу положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Исходя из изложенного, с учетом положений норм статей 307, 309, 310 ГК РФ в отсутствие доказательств оплаты, правовых оснований для отказа во взыскании в пользу истца задолженности в судебном порядке не имеется, в связи с чем, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Согласно п.п. 1,3 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере 11659,45 руб. по 10.08.2020 года, а также за период с 11.08.2020г. до момента фактического исполнения обязательства. Расчет судом проверен и является верным, в связи с чем требования о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с акционерного общества "Иркутский научно-исследовательский и конструкторский институт химического и нефтяного машиностроения" в пользу акционерного общества "Специализированный Регистратор "Компас" сумму основного долга в размере 69875 рублей, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11659 рублей 45 копеек с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 11.08.2023 года по дату фактической оплаты задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, взыскать сумму государственной пошлины в размере 3261 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.
Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья Б.Б. Остроумов