Решение по делу № А65-24211/2024 от 17.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-24211/2024

Дата принятия решения – 17 февраля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего: судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мингазовой Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 Оглы, Медведевский р-н, пгт.Медведево, (ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Давлеканово, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 690000 руб. неосновательного обогащения, 46414,76 руб. процентов, с последующим начислением,

и по встречному иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Давлеканово, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 Оглы, Медведевский р-н, пгт.Медведево, (ИНН <***>) о взыскании 100 000 рублей периодических платежей за период 01.02.2024-30.06.2024, 17 160 руб. неустойки, предусмотренной п.13.5. лицензионного договора № №10112023/АТТ/Й, с последующим начислением по день фактического исполнения решения суда,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ИП ФИО3 (ИНН <***>).

при участии:

от истца по первоначальному иску – ФИО4, доверенность от 04.07.2024, диплом,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО5, доверенность от 24.01.2024, диплом,

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Индивидуальный предприниматель ФИО1 Оглы, Медведевский р-н, пгт.Медведево, (ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Давлеканово, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 690000 руб. неосновательного обогащения, 5429,50 руб. процентов, с последующим начислением.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен – ИП ФИО3 (ИНН <***>).

Определением суда от 02.10.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

29.10.2024 года в суд поступило встречное исковое заявление истца Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Давлеканово, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 Оглы, Медведевский р-н, пгт.Медведево, (ИНН <***>) о взыскании 100 000 рублей периодических платежей за период 01.02.2024-30.06.2024, 17 160 руб. неустойки, предусмотренной п.13.5. лицензионного договора № №10112023/АТТ/Й, с последующим начислением по день фактического исполнения решения суда.

В соответствии со ст.132 суд принял встречное исковое заявление к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

21.11.2024 от истца по первоначальному иску по системе «Мой Арбитр» поступил отзыв на встречный иск, а также дополнение к исковому заявлению, в котором содержится увеличение исковых требований в части процентов до 46414,76 руб. за период с 01.07.2024 по 18.11.2024.

Судом увеличение исковых требований в части процентов до 46414,76 руб. за период с 01.07.2024 по 18.11.2024 принято в порядке ст.49 АПК РФ.

15.01.2025 третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явилось.

От ответчика поступили письменные объяснения, а также документы для приобщения: Доказательство предоставления доступа к закрытым материалам компании, находящиеся на платформе «Google Диск» либо «Облако mail.ru»; Теоретические аспекты бизнеса: управленческие таблицы для партнера, должностные инструкции для сотрудников, методички по производству, замеру/монтажу, скрипты продаж, обучение работе с CRM системой, обучение работе со всеми вышеперечисленными таблицами; Технология поиска, подбора, согласования и подготовки соответствующего критериям производственного помещения; Список необходимого оборудования и мебели для организации производственной деятельности Лицензиата; доказательство оказания консультационной помощи по подбору помещения; Обучение Лицензиата от одного до трёх рабочих дней, включающее стажировку по месту нахождения головного офиса Лицензиара в г. Казань, либо удалённо с использованием программного обеспечения «Telegram», «WhatsApp», доказательство предоставление доступа к программе лояльности, доказательство предоставления доступа к системе учета, доказательство создания сайтов.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 час. 00 мин. 29.01.2025. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено 29.01.2025 с участием представителей истца и ответчика.

От ответчика по системе «Мой Арбитр» поступили письменные объяснения.

Истец по первоначальному иску поддержал заявленные требования, возражал против встречного иска.

Ответчик по первоначальному иску просил в иске отказать ввиду надлежащего исполнения договора, встречный иск поддержал в полном объеме.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 12 час. 00 мин. 04.02.2025. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено 29.01.2025 с участием представителей истца и ответчика.

В прениях стороны поддержали позицию, изложенную ранее.

Судебное заседание проведено в отсутствие не явившегося третьего лица в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, судом установлено, что первоначальные исковые требования мотивированы следующим.

Как следует из материалов дела, 10 ноября 2023 года между индивидуальным предпринимателем ФИО2, именуемый в дальнейшем «Лицензиар», от имени и по поручению которого действует ИП ФИО3 на основании Доверенности № 07062022 от 07.06.2022, именуемый в дальнейшем «Поручитель», и ФИО1 Оглы, именуемый в дальнейшем «Лицензиат», заключен лицензионный договор № 101123/АТТ/Й.

В соответствии с условиями Договора Лицензиар за вознаграждение и на срок действия Договора обязуется для осуществления Лицензиатом предпринимательской деятельности в рамках Производства:

- Предоставить Лицензиату доступ к Стандартам и Информационным материалам (ноу-хау), а также предоставить Лицензиату право использовать Стандарты и Информационные материалы (ноу-хау) в своей деятельности. Доступ и право использования предоставляется Лицензиату в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня поступления от Лицензиата единовременного платежа в размере суммы, указанной в пункте 5.1.1. Договора.

- Оказать Лицензиату консультационную помощь в рамках поиска Помещений в пределах, описанных в разделе 6 Договора.

- Осуществить подготовку Работников Лицензиата, а также самого Лицензиата в соответствии с требованиями раздела 9 Договора и Стандартами.

- Осуществить поиск и провести собеседование Работника (Работников) Производства в соответствии с требованиями раздела 9 Договора.

- Предоставить доступ к Системе Учета Лицензиату. Доступ к Системе Учета осуществляется путем предоставления доступа ко всем элементам Системы Учета для учетной записи, предоставленной Лицензиатом. Учетная запись (адрес электронной почты) указывается в пункте 19.6. Договора.

- Предоставить контакты эксперта по разработке сайтов.

- Анализировать предоставляемую Лицензиатом отчетную информацию, а также сведения, которые вносятся Лицензиатом в Систему Учета, с целью выработки рекомендаций по оказанию Услуг, управления Производством и т.п. Предоставить Лицензиату возможность (при соблюдении определенных Стандартами условий) участвовать в программе лояльности, организуемой Лицензиаром среди своих контрагентов в соответствии с требованиями Стандартов.

- Оказывать Лицензиату, в пределах, предусмотренных Договором и Стандартами, консультационную поддержку в процессе работы Производства. Сторонами согласовано, что консультационная поддержка осуществляется в рабочие дни (с 10.00 до 18.00 по московскому времени) посредством электронной почты, если иной способ не согласован Сторонами дополнительно. Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменить указанные в данном пункте номер телефона и адрес электронной почты, с обязательным уведомлением о новых контактных данных Лицензиата не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до планируемого изменения. Стороны обязаны оформлять оказанные консультационные услуги, а также иные услуги, оказываемые Лицензиаром Лицензиату в рамках Договора, в порядке, предусмотренном разделом 18 Договора.

- Осуществлять техническую поддержку учетной записи Лицензиата в Системе Учета.

- Поддерживать актуальность информации, посвященной Производству и размещенной на интернет-странице Лицензиара.

- Самостоятельно определять формы и методы оказания услуг: удаленно (без присутствия специалистов Лицензиара по месту нахождения Лицензиата) с использованием телефонной связи, электронной почты, факсимильной, почтовой или иной связи, либо путём очных консультаций с выездом к месту проведения консультаций, указанному Лицензиатом.

- В течении первых 2-х месяцев с момента официального открытия производства Лицензиатом, Лицензиар предоставляет не менее 100 (Сто) заявок, при условии ежемесячного вложения в рекламную компанию Лицензиатом не менее 50000 рублей в течении первых 2-х месяцев с момента официального открытия производства.

- Заявки от корпоративных клиентов, в том числе от транспортных и логистических компаний на территории лицензиата будут предложены лицензиату, при предварительном согласовании с лицензиатом условий и сроков исполнения своих обязательств перед данными клиентами.

- Оказать содействие в подборе 2 кандидатов на вакансию мастера, 1 кандидата на вакансию менеджера по продажам в течение 1 (Одного) календарного месяца с момента заключения настоящего Договора.

Согласно п.2.2. договора лицензия на ноу-хау, передаваемая Лицензиаром Лицензиату по договору, является неисключительной и действует только в пределах Территории, только в течение срока действия договора, за пределами территории лицензиар вправе самостоятельно использовать ноу-хау, а также разрешать использование ноу-хау третьим лицам.

В соответствии с п.5.1 договора за предоставление Лицензиату права использования в своей деятельности сведений, отраженных в Стандартах и Информационных материалах (Ноу-хау), а также за услуги, предусмотренные разделом 2 Договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение, состоящее из:

- Единовременного фиксированного платежа в размере 690 000 рублей (п.5.1.1.).

- Периодических ежемесячных платежей в размере 5% от суммы оборотных средств за каждый месяц, но не менее 20 000 рублей. Периодические платежи начинают исчисляться с четвертого месяца с момента подписания договора (п. 5.1.2.).

Вознаграждение, указанное в пункте 5.1. данного раздела Договора, подлежит выплате в следующем порядке:

Единовременный фиксированный платеж в сумме 690 000 рублей оплачивается до 10.11.2023;

Периодические платежи - не позднее 4 (четвертого) числа месяца следующего за отчетным периодом, в случае если дата платежа совпадает с нерабочим днем, то она переносится на первый рабочий день, после указанной даты. Указанные в настоящем пункте платежи, начинают исчисляться и уплачиваться с третьего отчетного периода.

Дополнительным соглашением к лицензионному договору № 101123/АТТ/Й от 13 ноября 2023 года внесены изменения в подпункты 5.1.1 и 5.2.1, согласно которым размер фиксированного платежа составляет 690 000 рублей и выплачивается до 13.11.2023.

Пунктом 5.3 договора стороны согласовали, что сумма, выплачиваемая Лицензиатом в соответствии с пунктом 5.1.2. Договора (в части услуг), является общей за все услуги, оказываемые за отчетный период. Лицензиат не освобождается от оплаты услуг, если в том или ином периоде каких-либо услуг было оказано больше каких-либо меньше, а каких-либо не оказано совсем и наоборот.

В пункте 5.5 договоре стороны согласились и подтвердили, что размер вознаграждения лицензиара, предусмотренный в п. 5.1. Договора, является обоснованным и справедливым и не подлежит возврату вне зависимости от того осуществляет ли Лицензиат фактически деятельность в рамках производства или нет.

13 ноября 2023 года ИП ФИО1 Оглы произведена оплата 690000 рублей на расчетный счет, принадлежащий поручителю, с назначением платежа: оплата счета № 283 - фиксированный платеж в рамках лицензионного договора № 101123/АТТ/Й от 13 ноября 2023 г.

Соглашением № 26-ЗП от 27 ноября 2023 года о перемене лица в обязательства по договору № 101123/АТТ/Й от 10 ноября 2023 года произведена замена Лицензиата с гражданина РФ ФИО1 Оглы на индивидуального предпринимателя ФИО1 Оглы, который принимает обязательства по заключенному с Лицензиаром Договору и передаются все права и обязанности Лицензиата, предусмотренные Договором.

На момент подписания настоящего соглашения Лицензиар и Лицензиат (новая сторона ИП ФИО1 Оглы) подтверждают, что неисполненные денежные обязательства между Лицензиаром и гражданином ФИО1 Оглы являются выполненными и стороны не имеют друг к другу претензий.

Дополнительным соглашением от 27 ноября 2023 года о приостановлении договора № 101123/АТТ/Й от 10 ноября 2023 года стороны договорились приостановить действие настоящего договора до 10 января 2024 года.

Лицензиар обязуется начать исполнять свои обязательства, указанные в пункте 2 Договора, начиная с 10 января 2024 года.

Обращаясь в суд, истец указал, что ответчиком обязательства по передаче секрета производства не исполнены, условия договора нарушены, в связи с чем истцом направлено уведомление о расторжении Договора с требованием о возврате единовременного фиксированного платежа в размере 690 000 руб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании 690000 руб. неосновательного обогащения, 5429,50 руб. процентов, с последующим начислением.

Пунктом 16.3 договора стороны предусмотрели, что в случае не урегулирования споров и разногласий с применением средств, указанных в данном разделе договора, спор подлежит рассмотрению в соответствии с положениями материального права Российской Федерации в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (п. 3 ст.1469 ГК РФ).

Судом приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которых следует, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

В силу п. 2.1.1 договора лицензиар обязуется предоставить Лицензиату право использовать стандарты и Информационные материалы (ноу-хау) а своей деятельности. Доступ и право использования предоставляется Лицензиату в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня поступления от Лицензиата единовременного платежа в размере суммы, указанной в пункте 5.1.1. Договора.

В соответствии с представленными ответчиком доказательствами, ответчиком после заключения договора и получения паушального взноса, Секрет производства (ноу-хау) был передан истцу 15.11.2023 посредством направления ссылки и предоставления доступа к ссылке по электронной почте mavageri69@gmail.com.

Как следует из представленной переписки в мессенджере «Telegram», адрес электронной почты mavageri69@gmail.com был предоставлен самим истцом.

Кроме того, истцу также был предоставлен доступ к сведениям Базы знаний, информационные материалы, содержащие в себе секрет производства.

Согласно представленному в материалы дела скриншоту электронной почты, ответчик 30.05.2024 в рамках исполнения договора направил истцу на электронную почту «mavageri@yandex.ru» (почта указана в договоре) с электронной почты «tenteamfamily@ yandex.ru» подписанный акт о приемки оказанных услуг к Лицензионному договору N 1011/2023/АТТ/Й от 30.05.2024.

Стороны договорились, что в случае, если Лицензиар не получит от Лицензиата подписанный со стороны Лицензиата акт, услуги, оказанные Лицензиаром Лицензиату считаются оказанными Лицензиату надлежащим образом, а акт оказанных услуг, подписанным обеими сторонами, и Лицензиат при этом не имеет претензий к Лицензиару по поводу оказанных услуг (п.18.4. лицензионного договора).

Раздел 18 договора согласован порядок оформления актов оказанных услуг:

Факт оказания консультационных и иных услуг, которые оказываются Лицензиаром Лицензиату по Договору, оформляется актами оказанных услуг, за исключением п. 2.1.18.

По окончании отчетного периода, в течение срока действия Договора Лицензиар направляет в адрес Лицензиата два экземпляра акта оказанных услуг, подписанных со своей Стороны,

Лицензиат в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения акта оказанных консультационных услуг от Лицензиара обязан подписать оба экземпляра акта оказанных консультационных услуг и направить в адрес Лицензиара один из них, либо направить в адрес Лицензиара в тот же срок мотивированные возражения на акт оказанных услуг.

Стороны договорились, что в случае если Лицензиар не получит от Лицензиата подписанный со стороны Лицензиата экземпляр акта оказанных услуг или возражений на акт оказанных услуг по истечении 3 (трех) рабочих дней со дня получения Лицензиатом указанного акта, услуги, оказанные Лицензиаром Лицензиату за период, предусмотренный соответствующим актом оказанных услуг, считаются оказанными Лицензиату надлежащим образом, а акт оказанных услуг подписанным обеими Сторонами, и Лицензиат при этой не имеет претензий к Лицензиару по поводу оказания услуг, указанных в соответствующем акте оказанных услуг.При этом акты оказанных услуг лицензиаром направляются лицензиату, по правилам главы 19 настоящего договора.

Истец подписанный акт в адрес ответчика не возвратил, равно как и не направил в адрес ответчика письменных возражений от подписания акта.

Таким образом, поскольку истец в течение 3 дней проигнорировал подписание направленного ответчиком акта и не направил письменные возражения, согласно п. 18.5 договора акт считается согласованным, а услуги надлежащим образом приняты.

Вследствие чего обязательства ответчика по договору считаются выполненными в полном объеме и секрет производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.1 договора, передан надлежащим образом и в полном объеме.

В обоснование своей позиции и в качестве доказательств надлежащего исполнения договора ответчиком в материалы дела представлены следующие документы: доказательство предоставления доступа к закрытым материалам компании, находящиеся на платформе «Google Диск» либо «Облако mail.ru»; Теоретические аспекты бизнеса: управленческие таблицы для партнера, должностные инструкции для сотрудников, методички по производству, замеру/монтажу, скрипты продаж, обучение работе с CRM системой, обучение работе со всеми вышеперечисленными таблицами; Технология поиска, подбора, согласования и подготовки соответствующего критериям производственного помещения; Список необходимого оборудования и мебели для организации производственной деятельности Лицензиата; доказательство оказания консультационной помощи по подбору помещения; Обучение Лицензиата от одного до трёх рабочих дней, включающее стажировку по месту нахождения головного офиса Лицензиара в г. Казань, либо удалённо с использованием программного обеспечения «Telegram», «WhatsApp», доказательство предоставление доступа к программе лояльности, доказательство предоставления доступа к системе учета, доказательство создания сайтов.

В своих дополнениях к исковому заявлению истец также указал, что ответчиком консультационная помощь в рамках поиска помещений в пределах, описанных в разделе 6, истцу не оказана.

Так, согласно разделу 6 договора помещение для размещения производства должно соответствовать стандартам, и в обязательном порядке согласовано с Лицензиаром. Лицензиар оказывает Лицензиату услуги по поиску, согласованию времени просмотров Лицензиатов трех первых Помещений для размещения. После передачи контактных данных Владельцев или лиц, уполномоченных произвести показ Помещений, а также всей существенной информации по согласованному времени просмотра Лицензиату, обязательство Лицензиара, предусмотренное п.2.1.2 считается исполненным. Поиск всех последующих помещений осуществляется Лицензиатом самостоятельно, если иное не будет согласовано Сторонами дополнительно.

Обязательным условием выбора Помещения для Производства является его согласование Лицензиаром в виде письма-уведомления. Такое согласование ответчиком в адрес истца не предоставлено. При этом согласно требованиям раздела 18 Договора факт оказания консультационных и иных услуг, которые оказываются Лицензиаром Лицензиату по Договору, оформляется актами оказанных услуг.

Таким образом, факт оказания каждой услуги должен был быть оформлен со стороны Лицензиара отдельным актом. Таких актов в адрес истца ответчиком не направлялось.

Иные услуги, предусмотренные Договором, ответчиком не оказаны, поскольку не согласовано помещение для Производства, а именно не подобраны и не обучены два работника на должность мастера и один работник на должность менеджера, обеспечение их информационными материалами, обучение, не выданы Сертификаты и не подписан акт оказанных услуг (п.9.10 Договора), а также не оказаны иные услуги согласно разделу 2 Договора.

В связи с тем, что ответчиком не были оказаны услуги по подбору и согласованию помещения, истец не смог организовать производство - предприятие по созданию и разработке тентов в соответствии с требованиями стандартов, предусмотренных договором.

Вместе с тем, вопреки доводам истца, ответчиком представлены скриншоты переписки с истцом, согласно которым ответчиком выполнены обязательства по содействию в поиске помещения, содействию в подборе кандидатур на должность мастера, а также обучению лицензиата.

П.6.2 договора предусматривает, что «Лицензиар» оказывает Лицензиату услуги по поиску, согласованию времени просмотров Лицензиатом 3 (трех) первых помещений для размещения. После передачи контактах данных Владельцев и/или лиц, уполномоченных произвести показ Помещений, а также всей существенной информации по согласованному времени просмотра Лицензиату, обязательство Лицензиара считается исполненным. Поиск всех последующих Помещений осуществляется Лицензиатом самостоятельно, если иное не будет согласовано Сторонами дополнительно.».

Так ответчик в рабочем чате направлял истцу информацию о подходящих помещениях, о чем свидетельствует переписка:

В качестве доказательств оказания Лицензиату содействия в поиске и подборе 2 (двух) кандидатов на должность мастера, путем размещения на интернет-сайте https://hh.ru или https://avito.ru., описание которой соответствует Бизнес-модели, ответчиком также представлены скриншоты переписки по подбору персонала:

Таким образом, ответчиком обязательства по договору в указанной части исполнены надлежащим образом.

Истец также указал, что переписка, предоставленная ответчиком в виде скриншотов, не может быть признана допустимым доказательством, поскольку согласно пункту 19.10 Договора корреспонденция, направленная согласно разделу 19 Договора считается полученной другой стороной, при условии дублирования информации, содержащейся в письме в WhatsApp или Telegram и в сроки:

- почтовым отправлением по истечении семи суток с даты отправки;

- телеграфом или курьерской службой по истечении трех суток с даты отправки;

- с помощью электронного оборота в день отправки.

Суд не может признать данный довод истца обоснованным, поскольку условиями договора предусмотрена возможность направления документов посредством электронной почты либо обмен документами посредством информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Так, п.19.2-19.5 предусмотрено, что стороны допускают обмен документов посредством сети Интернет и приравнивают документы, направленные таким образом к письменной форме при соблюдении условий, предусмотренных данным разделом Договора.

Стороны признают надлежащей подписью и печатью, подпись и печать, проставленные на документы и в последующем, отсканированные и отправленные посредством сети Интернет, с использованием электронных почтовых ящиков, указанных в пункте 21. Договора.

Документы, направляемые с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, должны быть в формате pdf, jpj, png.

Стороны признают, что документы, направленные одной стороной другой стороне, а порядке, предусмотренном пунктами 19.2., 19.3. Договора, с использованием электронных почтовых шпиков, указанных в пункте 19.6. Договора, равно как и переписка Сторон, являются электронными документами, подписанными простыми электронными подписями Сторон и приравнивают такие документы к подлинникам. Указанные документы будут иметь силу доказательств в случае возникновения спора в суде.

В связи с чем суд считает представленные ответчиком скриншоты переписки допустимыми доказательствами по делу. Оснований не доверять указанным документам у суда не имеется, поскольку истцом не доказано, что переписка велась не с ним.

Суд также считает необходимым отметить, что на момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при получении документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 N С01-726/2023 по делу N А65-23673/2022, Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 20.09.2024 N С01-1733/2024 по делу N А65-30885/2023 .

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.1 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

На основе имеющихся в деле доказательств судом установлено, что после заключения договора и получения паушального взноса истцу был предоставлен доступ к сведениям, информационным материалам, содержащим в себе секрет производства, ответчиком оказано содействие по поиску помещения для осуществления предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В рамках встречных исковых требований заявлено требование о взыскании 100 000 руб. периодических платежей за период 01.02.2024-30.06.2024 и 17 160 руб. неустойки, предусмотренной п.13.5. лицензионного договора № №10112023/АТТ/Й за период с 05.03.2024 по 23.10.2024.

В соответствии с п.5.1 лицензионного договора № №10112023/АТТ/Й за предоставление Лицензиату права использования в своей деятельности сведений, отраженных в Стандартах и Информационных материалах (Ноу-хау), а также за услуги, предусмотренные разделом 2 Договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение, состоящее из:

- Единовременного фиксированного платежа в размере 690 000 рублей (п.5.1.1.).

Вознаграждение, указанное в пункте 5.1. данного раздела Договора, подлежит выплате в следующем порядке:

Единовременный фиксированный платеж в сумме 690 000 рублей оплачивается до 10.11.2023;

Как указывает истец по встречному иску, начисление периодических платежей наступает с 01.02.2024, а последним днем исполнения обязанности оплаты соответствующих платежей является 05.03.2024.

Обязанность ИП ФИО1 Г.А.О. по оплате периодических платежей не исполнена по дату обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 40 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 5 статьи 1235 в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим, лицензиару не может быть отказано в требовании о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Проанализировав условия лицензионного договора №10112023/АТТ/Й, суд приходит к выводу, что договор был заключен сторонами в установленном порядке, форма договора была соблюдена, все существенные условия согласованы сторонами, выполнены условия по предоставлению пользователю права использования секрета производства, стороны приступили к исполнению договора.

Вместе с тем, ответчиком условия договора по оплате роялти-платежей не исполнялись, в связи с чем образовалась задолженность в размере 100 000 руб. (за период 01.02.2024-30.06.2024), из расчета: 20000 руб. (ежемесячный платеж) * 5 (месяцев).

Иного ответчиком не доказано, доказательств оплаты роялти-платежей материалы дела не содержат.

На момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау). Лицензионный договор содержит подробное описание состава секрета производства, а также перечня услуг, оказываемых лицензиаром по договору (по письменной просьбе лицензиата).

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

Условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений, стороны приступили к его исполнению. Это повлекло для каждой из сторон юридически значимые последствия, обусловленные их характером и правовой природой.

Ответчик добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, следовательно, несет ответственность за его исполнение перед истцом.

Действуя свободно и заключая лицензионный договор, ответчик согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с условием об оплате периодических платежей в размере 5% от суммы оборотных средств за каждый месяц, но не менее 20 000 рублей.

Таким образом, требование истца о взыскании роялти является обоснованным.

Проверив расчет задолженности истца по роялти-платежам, суд признает его арифметически верным и соответствующим условиям договора.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании задолженности по договору роялти-платежей в размере 100 000 руб. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истец просит взыскать с ответчика 17160 руб. неустойки по пункту 13.5. договора за нарушение сроков оплаты роялти, исходя из размера 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки за период с 05.03.2024 по 23.10.2024.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с п.13.5 договора за просрочку исполнения любого денежного обязательства, Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару неустойку в размере 0,1 % от суммы соответствующего денежного обязательства за каждый день просрочки до момента полного исполнения соответствующего денежного обязательств.

Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим условиям договора.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Аналогичная правовая позиция изложена и в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ №7), в соответствии с которым, если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (п.73 постановления Пленума ВС РФ №7).

В пункте 73 постановления Пленума ВС РФ №7 также отмечено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из указанного, а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) размер неустойки может быть снижен судом на основании статьи 333 ГК РФ в исключительных случаях и только при наличии обоснованного заявления.

Условие о неустойке (равно как и о ее размере) включено сторонами в лицензионный договор в соответствии со статьей 421 ГК РФ, и разногласия по пункту 13.5 указанного договора при его подписании (ни по размеру неустойки, ни по порядку ее начисления) у сторон не возникли. Указанный в договоре размер неустойки является согласованным при его заключении.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий своих действий (бездействия), связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В отсутствие доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком, с учетом добровольного определения сторонами договора размера ответственности за нарушение принятых обязательств (статья 421 ГК РФ), суд не усматривает оснований для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 ГК РФ. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Между тем, никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 №277-О, именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц (ч.3 ст.55 Конституции Российской Федерации). Это касается и свободы договора.

В данном деле при отсутствии заявления ответчика об уменьшении размера договорной неустойки ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, основания для ее снижения у суда отсутствуют.

При этом ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, а также, принимая во внимание положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ, указанный расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 №12505/11).

Таким образом, принимая во внимание, что просрочка исполнения обязательства подтверждена материалами дела, суд полагает исковые требования о взыскании неустойки удовлетворению в заявленном размере 7160 руб. за период с 05.03.2024 по 23.10.2024.

Истцом также заявлено о начислении неустойки за период с 24.10.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, неустойка подлежит начислению на сумму долга 100000 рублей неустойку, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 24.10.2024 по день фактической оплаты долга.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 Оглы, Медведевский р-н, пгт.Медведево, (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Давлеканово, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 рублей периодических платежей за период 01.02.2024-30.06.2024, 17 160 руб. неустойки за период с 05.03.2024 по 23.10.2024, 10858 руб. расходов по оплате госпошлины.

Начислять на сумму долга 100 000 рублей неустойку, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 24.10.2024 по день фактической оплаты долга.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья Панюхина Н.В.