050/2023-121851(2)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Рязань Дело № А54-319/2023 14 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грубовой Т.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Рязанской области (390013, <...>),

ООО "Доральянс" (390015, <...>)

о признании ФИО2 не приобретшим право участника общества.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности № 62АБ1590622 от 12.05.2021,

личность установлена на основании предъявленного удостоверения адвоката;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности № 62АБ1663648 от 09.11.2021,

личность установлена на основании предъявленного удостоверения адвоката;

от третьего лица (ООО "Доральянс): ФИО5. - представитель по доверенности от

29.03.2022, личность установлена на основании предъявленного удостоверения адвоката

от третьего лица (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по

Рязанской области): не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим

образом.

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявление к ФИО2 с требованием о признании ФИО2 не приобретшим право участника общества.

Определением от 27.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Рязанской области, ООО "Доральянс".

Определением суда от 30.03.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-1206/2022.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2023 по делу № А54-1206/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 30.08.2023 производство по делу возобновлено.

Третье лицо (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Рязанской области) в судебное заседание не явилось, явку представителя не обеспечило. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанного лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 26.04.2017 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Доральянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 390015, <...> "б").

Участником общества является ФИО1 (100 % уставного капитала Общества).

Решением мирового судьи судебного участка № 7 судебного района Московского районного суда г. Рязани от 22.10.2021 г. (решение в окончательной форме изготовлено 27 октября 2021 г.) разделено совместно нажитое имущество супругов - 100 % доли в уставном капитале ООО "Доральянс" (ОГРН <***>), ФИО2 выделена доля в уставном капитале ООО "Доральянс" в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей и ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Доральянс» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 рублей.

23.12.2021 в ЕГРЮЛ, в сведения об учредителях (участниках) ООО "Доральянс" за государственным регистрационным номером 2216200315043 была внесена запись о ФИО2 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5000 руб. (50%).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2023 решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации № 13995 А от 23.12.2021, в соответствии с которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2216200315043, проверенное на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признано недействительным.

Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН <***>) устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ФИО1 (г. Рязань, ИНН <***>) путем внесения соответствующей записи.

Пунктом 6.8 Устава ООО "Доральянс" предусмотрено, что в случае отчуждения участником доли или части доли третьим лицам по иным основаниям, кроме продажи, требуется получения согласия всех участников.

ФИО1, как единственный участник ООО "Доральянс" не давала согласие ФИО2 на прием его в состав участников ООО "Доральянс".

Таким образом, ФИО2 статус участника ООО "Доральянс" не приобретает, поскольку получение части имущества супруга после развода относится к иным случаям, при которых необходимо согласие остальных участников ООО "Доральянс" на вступление нового участника в ООО "Доральянс".

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании ФИО2 не приобретшим право участника общества.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Семейный кодекс Российской Федерации (статья 34) определяет, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К такому имуществу, именуемому общим имуществом супругов, относятся не только движимые и недвижимые вещи, но также доли в капитале.

Однако имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал общества, становится собственностью соответствующей организации.

Участник коммерческой организации утрачивает право собственности на это имущество и приобретает взамен ряд имущественных прав - долю в уставном капитале общества.

Таким образом, доли в капитале, внесенные в учреждения, входят в состав имущества супругов, но внесенные деньги и вещи не являются собственностью супругов.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В Определении от 21.12.2006 г. N 550-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об ООО о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

В Определении от 03.07.2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации также указал, что "внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества".

Также Конституционный суд в Определении N 1564-О от 03.07.2014 указал, что "закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей долы (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица".

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества; к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор (п. 4 ст. 12, п.п. 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 6.8 Устава Общества "В случае отчуждения участником доли или части доли третьим лицам по иным основаниям, кроме продажи, требуется получение согласия всех участников, Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли".

Таким образом, из приведенных положений устава усматривается, что для перехода доли Общества третьим лицам требуется согласие на это остальных его участников, кроме случаев продажи доли, наследования и правопреемства в отношении юридических лиц. Ситуация, когда доля переходит третьему лицу в случае раздела имущества супругов, не является продажей, наследованием или правопреемством юридических лиц, и, следовательно, по смыслу устава Общества, требует получения согласия участников Общества на ее переход.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Исходя из положений устава общества, ФИО2, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрел право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.

Указанный вывод суда полностью соответствует выводу из Определения ВС РФ N 305-ЭС20- 22249 от 6 апреля 2021 г. "В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг, (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с

требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах)".

В решении мирового судьи судебного участка № 7 судебного района Московского районного суда г. Рязани от 22.10.2021 не разрешался вопрос о приобретении ФИО2 статуса участника упомянутого общества.

Решение суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов не затрагивает корпоративные права участия в обществе, а лишь отражает имущественные притязания супруга (бывшего супруга) в отношении действительной стоимости доли, и само по себе не может являться основанием для вхождения в состав участников в силу положений ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Иное противоречит существу законодательного регулирования в области корпоративных правоотношений и правовой природе корпоративной составляющей права на долю ООО, создает угрозу стабильности корпоративных отношений в обществе, нормального функционирования общества, что нарушает права и законные интересы Общества и его участников.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, переход доли в уставном капитале ООО "Доральянс" к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника ООО "Доральянс".

ФИО1, как единственный участник ООО «Доральянс» не давала согласие ФИО2 в приеме в состав участников ООО "Доральянс".

Право ФИО2, как участника ООО "Доральянс", могло возникнуть только в порядке, установленном федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Доральянс", то есть после получения согласия участника ООО "Доральянс" ФИО1 на вступление в состав участников ООО "Доральянс".

Таким образом, ФИО2 статус участника ООО "Доральянс" не приобрел.

При таких обстоятельствах, заявленные требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать ФИО2 (г.Рязань) не приобретшим прав участника общества с ограниченной ответственностью "Доральянс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>).

2. Взыскать с ФИО2 (г.Рязань) в пользу ФИО1 (г.Рязань) государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может

быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья О.В. Кураксина