АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-79/2025

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 февраля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПроектЭнергоСтрой» (ОГРН: <***>, 630510, <...>), Новосибирская область, Новосибирский район, дачный поселок Кудряшовский

к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Ника», г. Новосибирск, (ОГРН: <***>, 630052, <...> зд. 15/1, этаж 2 помещ. 1,), г. Новосибирск

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества Альфа-Банк (ОГРН: <***>, 107078, <...>.)

о признании уведомления недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО1 - доверенность от 02.12.2024, паспорт, диплом

ответчика: ФИО2 – доверенность от 02.10.2023, паспорт, диплом.

третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПроектЭнергоСтрой» (далее-истец, Арендатор, ООО «ПроектЭнергоСтрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Ника» (далее - ответчик, Арендодатель, ООО ПО «НИКА») о признании недействительным уведомление от 06.11.2024 года Арендодателя об одностороннем отказе от исполнения договора аренды №2204 от 22.04.2024.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против требований. Указала, что фактически, между сторонами действовал не договор аренды №2204 от 22.04.2024, а последующий договор аренды зарегистрированный в установленном порядке от 04.07.2024 г. В отличие от договора от 22.04.2024 года, в договоре от 04.07.2024 был включен спорный пункт 3.1.3, на который сослался арендодатель в уведомлении о расторжении договора. Пояснила, что ссылка в оспариваемом уведомлении на расторжение договора от 22.04.2024 является опечаткой. Заявляла ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи необходимостью представить мотивированный отзыв.

Арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 158, 159,185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), в протокольной форме, определил отказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Из материалов дела следует, что истец надлежащим образом исполнил свои процессуальные обязанности, заблаговременно направил исковое заявление с прилагаемыми документами по юридическому адресу ответчика. Каких либо новых доказательств со стороны ответчика в материалы дела не поступило, и ходатайств об их представлении заявлено не было. В предварительное судебное заседание ответчик явку представителя не обеспечил.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее-ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как установлено в судебном заседании 22.04.2024 г. между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды № 2204: здание (производственно-формовочный цех, растворобетонный цех, отдел сбыта), общей площадью 4289,5 кв.м., назначение: нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1 -3, из них подземных: 0, кадастровый номер: 54:35:062680:132, местонахождение: <...> (далее - Здание); земельный участок - площадь примыкающая к производственно-формовочному цеху с кран-балками общей площадь. 3073,4 кв.м. (п. 2.1, 2.4 Договора).

Договор аренды №2204 от 22.04.2024 г. заключен на срок до 01.06.2029 года (п. 1.2. названного договора, п. 1 ст. 610 Гражданского кодекса РФ).

Как указывает в иске истец, в период между 22.04.2024 г. и 04.07.2024 г. помещение находилось в фактическом владении и пользовании ООО «ПроектЭнергоСтрой» на условиях Договора аренды № 2204 от 22 апреля 2024 г

Впоследствии, 04.07.2024 г. между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды тех же объектов.

В текст Договора от 04.07.2024 г. были внесены дополнения, учитывающие интересы залогодержателя (АО «АЛЬФА-БАНК», согласие залогодержателя на обременение предмета ипотеки арендой от 04.07.2024). В частности, был внесен п. 3.1.3, которого не было в тексте Договора от 22.04.2024 г. следующего содержания: «Арендодатель вправе отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем порядке в любое время, в том числе в случае обращения Залогодержателем взыскания на Предмет залога, при этом права арендатора по договору аренды прекращаются с даты вступления в силу решения суда обращении взыскания на Предмет залога либо с даты перехода права собственности на Предмет залога к Залогодержателю либо третьему лицу в результате реализации Предмета залога во внесудебном порядке.»

В остальном, текст Договора от 04.07.2024 г. в сравнении с текстом Договора от 22.04.2024 г. в части арендных отношений между ООО «ПроектЭнергоСтрой» и ООО ПО «НИКА» не изменился; фактически стороны продолжили деятельность, начатую с 22.04.2024 г.

При этом при составлении договора от 04.07.2024 года стороны составили акта приема-передачи недвижимого имущества и оборудования № 1 от 04.07.2024 г., в котором указали что он является приложением к Договору аренды №2204 от 22.04.2024.

Право аренды и сделка по этому Договору от 04.07.2024 г. были зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 09.07.2024.

06.11.2024 г. арендодатель ООО ПО «НИКА» направило арендатору ООО «ПроектЭнергоСтрой» Уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды № 2204 «22» апреля 2024 г. на основании п. 3.1.3 этого Договора.

Согласно уведомления, ООО ПО «НИКА» отказывается от исполнения Договора от 22.04.2024 № 2204 с момента получения уведомления об этом ООО «ПроектЭнергоСтрой»; ООО «ПроектЭнергоСтрой» обязан в срок до 28.12.2024 уплатить арендные платежи в порядки с роки, предусмотренные Договором, осуществить возврат Здания и соответствующего земельного участка в соответствии с п. 5.3 - 5.4 Договора.

Далее, стороны обменялись возражениями, в которых ООО «ПроектЭнергоСтрой» не согласилось с требованиями ООО ПО «НИКА» (Возражение от 18.11.2024 № 150-2024 на уведомление ООО ПО «Ника» от 06.11.2024 г. об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды №2204 от 22.04.2024 г., а ООО ПО «НИКА» настаивало на исполнении своих требований (письмо от 26.11.2024 г.).

Таким образом, между ООО «ПроектЭнергоСтрой» и ООО ПО «НИКА» возник спор о продолжении действия Договора аренды нежилого здания и земельного участка № 2204 от 04.07.2024 г., в связи с необоснованными требованиями, изложенными в Уведомлении об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды № 2204 «22» апреля 2024 г.

Как указано в ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Из этого следует, что уведомление о расторжении договора является односторонней сделкой.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (п.50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Из пояснений сторон следует, представленных доказательств, суд делает вывод, что несмотря на ссылку в акте приема-передачи недвижимого имущества и оборудования № 1 от 04.07.2024 г. на договор №2204 от 22.04.2024., между сторонами был фактически заключен новый договор от 04.07.2024 года. Акт приема-передачи был составлен в эту дату, и более того, на договоре и акте есть штамп о регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (п.2 ст. 609 ГК РФ).

В этом случае, договор аренды №2204 от 22.04.2024 прекратил свое действие после заключения договора 04.07.2024 года.

В целом, стороны не оспаривали, что заключение нового договора было связано исключительно с тем обстоятельством, что в отношении здания было установлено обременение: ипотека в силу закона сроком с 25.11.2021 г. на 120 месяцев (п. 2.5 Договора); залогодержатель АО «АЛЬФА-БАНК».

Каких-либо иных причин для перезаключения договора аренды практически идентичного по содержанию, за исключением включенного пункта, у сторон не имелось, это обстоятельство не отрицалось.

Из пояснений сторон следует, что инициатором включения в договор п. 3.1.3 является арендодатель, в связи с поступившими требованиями со стороны Банка. От арендатора такая инициатива не могла исходить.

Часть первая статьи 619 ГК РФ предусматривает ряд оснований досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя. Все эти основания касаются тех или иных нарушений договора со стороны арендатора.

Согласно части второй статьи 619 Кодекса договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Следует учитывать, что часть вторая статьи 619 ГК РФ отсылает ко всему пункту 2 статьи 450 Кодекса, а не только к подпункту 1 этого пункта. Поэтому стороны вправе оговорить любое основание досрочного расторжения договора в судебном порядке по требованию арендодателя, как связанное, так и не связанное с каким-либо нарушением.

Согласно п. 3 ст. 450 указанного Кодекса в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

При этом само условие договора, предусматривающее возможность его одностороннего расторжения во внесудебном порядке, должно однозначно следовать из договора. В противном случае действует общее правило о досрочном расторжении договора в судебном порядке.

Из анализа текста договора следует, что сторонами было предусмотрено условие об одностороннем, досрочном внесудебном отказе арендодателя от договора только при допущении нарушений арендатором условий договора (п.9.2 договора).

Со стороны арендатора было предусмотрено право на досрочный, внесудебный, ничем не мотивированный, односторонний отказ от договора с предупреждением за 2 месяца (п.9.3 договора).

Между тем, из текста п.3.1.3 договора прямо не следует четкого закрепленного права на ничем не мотивированный внесудебный порядок расторжения договора, не указан срок, по истечении которого, при направлении уведомления арендодателем, договор является расторгнутым. Именно таким образом толкуется условие п. 3.1.3 договора судом в пользу истца, поскольку он не был инициатором внесения в договор данного пункта. Внесудебный порядок предусмотрен для отдельных случаев, перечисленных в том же пункте договора.

Следовательно, оспариваемое уведомление не влечет ни каких правовых последствий, исковые требования о признании его недействительным подлежат удовлетворению.

Кроме этого, суд принимает во внимание доводы истца о том, что ответчик, заявляя ничем не мотивированный отказа от договора неверно понимает общий смысл договоренности между сторонами относительно применения п.3.1.3 договора.

Действительно, в начале предложения п.3.1.3 договора указано, что «Арендодатель вправе отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем порядке в любое время…», и далее, перечислены случаи, в том числе, при наступлении которых договор является расторгнутым во внесудебном порядке. Но в тоже время, в п.3.1.3, уже после словосочетания «…в любое время…» указан порядок прекращения договора, а именно: «…при этом права арендатора по договору аренды прекращаются с даты вступления в силу решения суда обращении взыскания на Предмет залога либо с даты перехода права собственности на Предмет залога к Залогодержателю либо третьему лицу в результате реализации Предмета залога во внесудебном порядке», то есть указано о прекращении договора аренды в без одностороннего отказа арендодателя от договора.

Таким образом, условие п. 3.1.3 Договора излагается в форме сложноподчиненного предложения. Часть предложения «в том числе в случае обращения Залогодержателем взыскания на Предмет залога», является придаточным предложением и отделена от основного предложения, закрепляющего смысл пункта 3.1.3 запятыми. В таком случае, основное предложение звучит следующим образом: Арендодатель вправе отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем порядке в любое время, при этом права арендатора по договору аренды прекращаются с даты вступления в силу решения суда об обращении взыскания на Предмет залога либо с даты перехода права собственности на Предмет залога к Залогодержателю либо третьему лицу в результате реализации Предмета залога во внесудебном порядке. Придаточная часть этого предложения уточняет его смысл с точки зрения интересов залогодержателя, то есть АО «АЛЬФА-БАНК». Требование ООО ПО «НИКА» не обусловлено вступлением в силу решением суда об обращении взыскания на Предмет залога либо переходом права собственности на Предмет залога к Залогодержателю либо третьему лицу в результате реализации Предмета залога во внесудебном порядке.

Как было указано ранее, договор является долгосрочным, в нем изначально были прописаны случаи одностороннего внесудебного отказа от договора, которые при заключении договора от 04.07.2024 года не подверглись никакой корректировки и изменениям, а отдельный случай прекращения договора появился как страховка арендодателя и банка, связанного с наступлением последствий реализации заложенного имущества, и не может, с учетом всех предшествующих отношений и обстоятельств установленных в ходе рассмотрения дела, расцениваться как право арендодателя на досрочный, ничем не обусловленный внесудебный отказа от договора.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным уведомление от 06.11.2024 года общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Ника» об одностороннем отказе от исполнения договора аренды №2204 от 22.04.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Ника» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПроектЭнергоСтрой» сумму государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов