Постановление по делу № 18АП-2587/2025 от 27.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2587/2025

г. Челябинск

27 мая 2025 года

Дело № А76-6501/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карталинское предприятие по ремонту и содержанию автомобильных дорог» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2025 по делу № А76-6501/2023 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Карталинское предприятие по ремонту и содержанию автомобильных дорог» – ФИО1 (паспорт, доверенность № 1 от 28.01.2025).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Южуралмост» (далее – АО «Южуралмост», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2023 должник признан несостоятельным, в отношении него введена процедура – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №103(7548) от 10.06.2023.

В Арбитражный суд Челябинской области 09.08.2023 поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Карталинское ПРСД» (далее – ООО «Карталинское ПРСД», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 40 864 474 руб. 94 коп. (требование №9).

Определением от 11.08.2023 заявление принято к производству, установлен срок для предъявления возражений до 11.09.2023.

Посредством системы «Мой арбитр» 11.09.2023 от конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором возражает относительно удовлетворения требования кредитора, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

Определением от 18.10.2023 назначено судебное заседание по проверке обоснованности требования.

Определением суда от 06.02.2025 в удовлетворении заявления ООО «Карталинское ПРСД» отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Карталинское ПРСД» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования.

По мнению апеллянта, наличие аффилированности кредитора и должника не является основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов. Большая часть спорного долга образовалась до установления корпоративных отношений между должником и кредитором, так, ООО «Технопарк» приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «Карталинское ПРСД» по договору купли-продажи, заключенному 21.08.2018 между Министерством имущества и природных ресурсов Челябинской области и ООО «Технопарк», то есть до момента заключения договора должник и кредитор аффилированными лицами не были.

Задолженность, заявленная ко включению в реестр требований кредиторов возникла из договоров подряда № 633-15 от 20.05.2015, субподряда № 2016-49 от 12.04.2016, субподряда № 646-15 от 01.07.2015.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2021 со стороны должника подписан заместителем главного бухгалтера на основании доверенности от 19.04.2021, который не имел полномочий на совершение от должника действий по признанию долга, путем подписания акта сверки.

Определением апелляционного суда от 17.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 15.05.2025 (с учетом определения от 11.04.2025 об исправлении опечатки).

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр», в суд апелляционной инстанции от Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, по мнению уполномоченного органа, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Отзыв приобщен к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании представитель подателя жалобы, поддержал доводы жалобы, ответил на вопросы суда.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между должником и кредитором ООО «Карталинское ПРСД» (ранее ОГУП «Карталинское ПРСД» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Карталинское ПРСД») 20.05.2015 заключен договор подряда № 633-15, в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательства выполнить работы по реконструкции мостового перехода через р. Карталы-Аят на 15 км. Автомобильной дороги Катенино-Красный Октябрь – автодорога Черноречье-Чесма-Варна-Карталы-Бреды, а должник принял обязательство принять результат выполненных работ и оплатить его (л.д.5-13). Задолженность должника по данному договору составила 5 057 128,76 руб.

01.07.2015 между должником и кредитором был заключен договор подряда № 646-15, в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательства выполнить работы по содержанию автомобильных дорого общего пользования регионального или муниципального значения Челябинской области. Должник принял обязательство принять результат и оплатить его (л.д. 19-24). Задолженность должника по данному договору составила 28 309 450,76 руб.

12.04.2016 между должником и кредитором заключен договор подряда № 2016-49, в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательство выполнить работы по капитальному ремонту автомобильной дороги Варна-Александровка Варненкского муниципального района-граница Казахстана, участок Николаевка-граница Казахстана, а должник принял на себя обязательство принять результат выполненных работ и оплатить его (л.д. 14-18). Задолженность должника по данному договору составила7 497 895,42 руб.

В подтверждение наличия задолженности АО «Южуралмост» перед кредитором последним представлен акт сверок взаимных расчетов за период 3 квартал 2021 года, подписанный со стороны АО «Южуралмост» заместителем главного бухгалтера, со стороны ООО «Карталинское ПРСД» - главным бухгалтером (стр. 25, т. 1).

В данном акте сверки непогашенная задолженность должника перед ООО «Карталинское ПРСД» составляет 40 864 474 руб. 11 коп., в том числе по договору № 646-15 в размере 28 309 450 руб. 73 коп. Задолженность по договорам от 20.05.2015 № 633-15, от 12.04.2016 № 2016-49 в данном акте не отражена.

В последующем ООО «Карталинское ПРСД» представлен в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021 года (также подписанный со стороны АО «Южуралмост» заместителем главного бухгалтера, со стороны ООО «Карталинское ПРСД» - главным бухгалтером), согласно которому остаток непогашенной задолженности АО «Южуралмост» перед кредитором составляет 40 864 474 руб. 35 коп. (стр. 121, т. 2).

Учитывая выше изложенное ООО «Карталинское ПРСД» обратилось в суд с требованием о включения в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности.

От Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области поступил отзыв, в котором заявлены возражения относительно включения требования в реестр требований кредиторов должника (л.д. 31-33, т. 3)

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении требования.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу нормы, содержащейся в части 1 статьи 4 АПК РФ, судебной защите подлежат действительно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 данного Закона).

На основании пунктов 1, 4 статьи 100 Закона о банкротстве, кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Сама по себе аффилированность и заинтересованность должника и кредитора не свидетельствует о недействительности правоотношений, на которых основаны требования кредитора и не является основанием для отказа во включении данных требований в реестр требований кредиторов должника.

При этом в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден 29.01.2020) отражено, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения всех разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

При рассмотрении подобных споров конкурсному управляющему или конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.

Согласно данным ЕГРЮЛ учредителем ООО «Карталинское ПРСД» с 25.10.2018 является общество с ограниченной ответственностью «ТехноПарк», ИНН <***> (далее – ООО «Техно»). Руководителем ООО «ТехноПарк» является ФИО3, который также являлся директором АО «Южуралмост» с 27.10.2016 по 25.03.2022

Кроме того, уполномоченным органом установлено, что представленные договоры подряда от 20.05.2015 № 633-15, от 01.07.2015 № 646-15, от 12.04.2016 № 2016-49 подписаны директором ОГУП Карталинское ПРСД ФИО4, который в свою очередь получал доходы в АО «Южуралмост» и в иных аффилированных последнему организациях.

Из отзыва уполномоченного органа следует, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А76- 9905/2017 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2018) выводы налогового органа в решении от 16.12.2016 № 44 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения признаны обоснованными, в том числе вывод о том, что ЗАО «Южуралавтобан» организован Холдинг дорожных организаций, что подтверждается также документами, изъятыми у самого ЗАО «Южуралавтобан» (документ, содержащий информацию для главных бухгалтеров, а именно: «Предоставить информацию по доходам и расходам по 2 кварталу 2015г.». При этом, как указано в самом документе: «Организациями холдинга считать следующие организации: Сосновское ПРСД; Октябрьское ПРСД; Карталинское ПРСД; Копейское ПРСД; ОГУП УСДР; Чебаркульское ПРСД; ОГУП Ремэкс; Агаповское ПРСД; Челябинскавтодор; Битумный завод (филиал); Аргаяшская ДПМК; Южуралавтобан; Южуралмост; ООО ВСК; Каслидорремстрой; Пластовское ДРСУ; Технопарк; Саткинское ДРСУ; Ариадна; СПРЭД»).

Данная информация установлена в решении Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2019 по делу № А76-21416/2019, вступившем в законную силу Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2020 по этому же делу.

Таким образом, должник и кредитор, как верно установил суд первой инстанции, являлись и являются аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), что свидетельствует о подозрительности заключенных между ними договоров и требует от заявителя раскрытия разумных экономических мотивов совершения данных сделок.

Предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам или конкурсному управляющему считается недопустимым ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора. При рассмотрении подобных споров конкурсному управляющему или конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.

Верховный суд Российской Федерации неоднократно указывал на повышенные стандарты доказывания в делах о банкротстве (Определение Верховного суда от 04.06.2018 г. №305-ЭС18-413 по делу №А40-163846/2016; Определение Верховного суда от 13.07.2018 г. №308-ЭС18-2197 по делу №А32-43610/2015).

В деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Как ране было указано, задолженность в размере 40 864 474,94 рубля, на включении которой в реестр настаивает кредитор, образовалась по договорам подряда от 20.05.2015 № 633-15, от 01.07.2015 № 646-15, от 12.04.2016 № 2016-49 на выполнение работ по конструкции мостового перехода через р. Карталы-Аят, по содержанию автомобильных дорог общего пользования (3 зона), по капитальному ремонту автомобильной дороги Варна-Александровка, соответственно. Исходя из представленной кредитором первичной документации (УПД, акты выполненных работ) требования кредитора основаны на фактах хозяйственной деятельности, происходивших в 2015 - 2016 г.г.

В подтверждение наличия задолженности АО «Южуралмост» перед кредитором ООО «Карталинское ПРСД» представлен акт сверок взаимных расчетов за период 3 квартал 2021 года, подписанный со стороны АО «Южуралмост» заместителем главного бухгалтера, со стороны ООО «Карталинское ПРСД» - главным бухгалтером (стр. 25, т. 1). В данном акте сверки не погашенная задолженность должника перед ООО «Карталинское ПРСД» составляет 40 864 474,11 руб., в том числе по договору № 646-15 в размере 28 309 450,73 рублей. Задолженность по договорам от 20.05.2015 № 633-15, от 12.04.2016 № 2016-49 в данном акте не отражена.

В последующим ООО «Карталинское ПРСД» представлен в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021 года (также подписанный со стороны АО «Южуралмост» заместителем главного бухгалтера, со стороны ООО «Карталинское ПРСД» - главным бухгалтером), согласно которому остаток не погашенной задолженности АО «Южуралмост» перед кредитором составляет 40 864 474,35 рублей (стр. 121, т. 2).

При этом в представленных актах сверки размер начального сальдо равен размеру конечного сальдо. Пояснения относительно одинакового сальдо на начало и конец периода кредитором не представлены.

Определением от 27.11.2024 суд предлагал ООО «Карталинское ПРСД» предоставить пояснения по начальному и конечному сальдо, движению денежных средств по имеющимся договорам при совпадении суммы требования и суммы начального сальдо; пояснения относительно не осуществления платежей по данным договорам в течение длительного периода времени.

К дате судебного заседания 05.02.2025 каких-либо пояснений от кредитора в материалы дела не поступило.

Вместе с тем судом отмечено, что в материалы дела заявителем предоставлялись разрозненные акты сверки за различные годы, в том числе за 2018 год (л.д. 125-130, т.2), согласно которому в 2018 году входящее сальдо было 52 232 тыс. руб., а конечное сальдо 45 511 тыс. руб., при том, что обороты за год составили 37 378 тыс. руб.

Данный акт сверки не содержит расшифровки платежей от должника в пользу кредитора, в нем не указано, по каким именно договорам они производились.

Все вышеприведенные обстоятельства дела, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют о том, что задолженность, предъявленная кредитором ко включению в реестр должника, не может быть признана с достаточной степенью достоверности обоснованной и документально подтвержденной, виду чего довод апеллянта, что в материалы дела представлены документы в подтверждение задолженности не принимаются судом.

Судом установлено, что заявителем не представлено достаточно доказательств в подтверждение существования между заявителем и должником

реальных правоотношений в рамках указанных договоров.

На стадии апелляционного пересмотра такие сомнения не устранены.

Оформление отдельных документов, сопутствующих соответствующему виду сделок, с учетом изложенных выше обстоятельств не устраняют существенные сомнения относительно фактического наличия обязательств.

Представленные в материалы дела документы не могут служить достаточным и бесспорным доказательством наличия задолженности в заявленном размере, поскольку как было установлено выше, должник и кредитор являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявителем не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие задолженности, а также доказательств опровержения обоснованных сомнений кредиторов и конкурсного управляющего должника.

Также, уполномоченным органом отмечено, что на протяжении более шести лет ООО «Карталинское ПРСД» не обращалось с требованием о взыскании долга по договорам подряда от 20.05.2015 № 633-15, от 01.07.2015 № 646-15, от 12.04.2016 № 2016-49, что также не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Также судом установлено, что представленные в материалы дела акты сверок взаимных расчетов подписаны со стороны АО «Южуралмост» заместителем главного бухгалтера, со стороны ООО «Карталинское ПРСД» - главным бухгалтером.

В судебном заседании 05.02.2025 кредитор представил копию доверенности, выданной на имя ФИО5 (главного бухгалтера) с правом от имени должника подписывать акт сверки с контрагентами, датированную 19.04.2021.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности наличия у заместителя главного бухгалтера полномочий на совершение от имени должника действий по признанию долга, поскольку копия доверенности, выданная на ФИО5, приобщена кредитором без представления для обозрения судом и участниками спора оригинала доверенности.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями и в силу статей 53, 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не относится к органам управления государственного унитарного предприятия.

В рассматриваемом случае, доказательств того, что заместитель главного бухгалтера имел полномочия на совершение от имени должника действий по признанию долга, в частности, путем подписания актов сверки, в материалах дела не имеется.

При этом наличие у заместителя главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.

Ввиду чего, довод апеллянта, о том, что вывод суда первой инстанции о подписании актов сверки между должником и кредитором, неуполномоченным со стороны должника лицом, несостоятелен, поскольку в подтверждение полномочий главного бухгалтера АО «Южуралмост» ФИО5 представлена доверенность не принимается судом.

Арбитражным судом отмечено, что вопрос о наличии доверенности на право подписания таких актов сверки от имени должника уже ранее рассматривался при разрешении аналогичного спора по включению требования ООО «Чебаркульское ПРСД» в реестр требований кредиторов должника в суде апелляционной и кассационной инстанций (постановления соответственно от 07.08.2024 и от 27.11.2024). В указанных спорах от имени ООО «Чебаркульское ПРСД» принимал участие тот же представитель заявителя, что и в настоящем споре – ФИО1

Как следствие, вопрос о наличии права на подписание указанных актов сверки был поставлен судом не позднее августа 2024 года, но заявителем ни какие пояснения и доказательства по данному поводу не приобщались.

Также конкурсным управляющим и уполномоченным органом заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Исходя из представленной кредитором первичной документации (УПД, акты выполненных работ) требования кредитора основаны на фактах хозяйственной деятельности, происходивших в 2015 - 2016 гг.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кредитор обратился в суд с заявление о включении в реестр 09.08.2023, т.е. с пропуском трех годичного срока исковой давности.

Довод ООО «Карталинское ПРСД» о том, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, ссылаясь при этом на акт сверки взаимных расчетов за период 3 квартал 2021 года, согласно которому задолженность должника составляла 40 864 474 руб. 35 коп., судом отклоняется.

Данный акт подписан со стороны должника заместителем главного бухгалтера.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», далее - постановление Пленума ВС РФ N 43).

В пункте 22 постановления Пленума ВС РФ N 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Таким образом, подписание акта сверки взаимных расчетов может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности.

В таком случае суду надлежит установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, а также наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших.

При разрешении вопроса о наличии у лица, подписавшего акт сверки, полномочий на признание долга, необходимо учитывать, что юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае акт сверки взаимных расчетов подписан со стороны должника заместителем главного бухгалтера и скреплен печатью организации.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями и в силу статей 53, 113 ГК РФ не относится к органам управления государственного унитарного предприятия.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия у заместителя главного бухгалтера полномочий на совершение от имени должника действий по признанию долга, суд апелляционной инстанции применительно к настоящему спору указывает, что подписанный им акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2021 года надлежит квалифицировать исключительно как бухгалтерскую документацию, не влекущую для сторон юридически значимых последствий в виде признания долга и перерыва срока исковой давности.

Ввиду чего, имеющиеся в материалах дела акты сверки взаимных расчетов за 1 и 3 квартал 2021 года не принимается судом в качестве доказательства, поскольку с учетом сведений об аффилированности лиц данные акты не отражают движения денежных средств, не подтверждают возникновение обязательств и расчёты по ним.

Кроме того, кредитором не представлены пояснения относительно того, в связи с чем не погашались более ранние обязательства должника в порядке ст. 319 ГК РФ.

Также, в акте сверки от 2018 года имелось погашение обязательств на сумму 37 378 тыс. руб., без указания того по каким именно договорам были проведены соответствующие оплаты. Платежи были проведены и по акту сверки за третий квартал 2021 года в размере около 2000 тыс. руб. В предоставленных документах, а именно в передаточном акте при передаче имущества ОГУП «Карталинское ПРСД» в ООО «Карталинское ПРСД» от 31.12.2015 (л.д. 20, т.3) имеется указание на размер задолженности должника перед заявителем на конец 2015 года в размере 57 061 тыс. руб.

Суд первой инстанции указал, что из представленной документации не возможно определить, как производились оплаты по договорам между заявителем и должником, каков реально размер задолженности должника перед кредитором, соответствуют ли он заявленному размеру требования и по какой причине более поздние оплаты не шли в счет погашения более раннего по моменту возникновения долга (статья 319 ГК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что отсутствие надлежащего учета бухгалтерской документации не позволяет установить порядок надлежащего исполнения обязательств, а также их оплату полностью или в части, однако, учитывая, что между сторонами существовали длительные правоотношения с 2015 года. то у кредитора имелась возможность в связи с допускаемыми просрочками в оплате со стороны должника обратиться в установленные законом сроки с требованием о взыскании задолженности, что со стороны кредитора сделано не было.

При этом необходимо учитывать наличие прямой аффилированности между должником и заявителем, вхождением обоих предприятий в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что представленные документы, не позволяют прийти к достоверному выводу о наличии задолженности должника перед заявителем. Бесспорных доказательств наличия долга не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2025 по делу № А76-6501/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карталинское предприятие по ремонту и содержанию автомобильных дорог» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В. Ковалеваа

Судьи: Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева