ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
«24» ноября 2023 года Дело № А14-19097/2022 г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена «17» ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено «24» ноября 2023 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поротикова А.И.,
судей Кораблевой Г.Н.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой М.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «Центр Торговли»:
ФИО2, представителя по доверенности № 3 от 05.10.2023, паспорт РФ,
от общества с ограниченной ответственностью Академии смешанных
единоборств Черноземья «Арена Дон»: ФИО3, представителя по
доверенности от 24.01.2023 (до перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Академии смешанных единоборств Черноземья «Арена Дон» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2023 по делу № А14-19097/2022 (судья Тисленко Д.И.)
по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Торговли» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Академии смешанных единоборств Черноземья «Арена Дон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 2 709 703 руб. задолженности по договору субаренды недвижимого имущества № 25-У/5с от 01.03.2020
и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Академии смешанных единоборств Черноземья «Арена Дон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной
ответственностью «Центр Торговли» (ОГРН 1183668025760, ИНН 3666228540) о взыскании 4 012 608 руб. стоимости неотделимых улучшений,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Центр Торговли» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Академии смешанных единоборств Черноземья «Аренда Дон» о взыскании 2 709 703 руб. задолженности по договору субаренды недвижимого имущества № 25-У/5с от 01.03.2020.
Протокольным определением от 19.06.2023 к рассмотрению совместно с первоначальным принят встречный иск ООО Академии смешанных единоборств Черноземья «Аренда Дон» к ООО «Центр Торговли» о взыскании 500 000 руб. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.
В судебном заседании 26.07.2023 удовлетворено ходатайство ответчика об уточнении (увеличении) размера встречных исковых требований о взыскании с истца 4 012 608 руб. стоимости неотделимых улучшений.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2023 исковые требования ООО «Центр Торговли» удовлетворены частично: с ООО Академии смешанных единоборств Черноземья «Арена Дон» в пользу ООО «Центр Торговли» взыскано 2 094 309 руб. 46 коп. задолженности по договору субаренды недвижимого имущества № 25-У/5с от 01.03.2020. В удовлетворении остальной части искового заявления ООО «Центр Торговли» и встречного иска ООО Академии смешанных единоборств Черноземья «Арена Дон» отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, ООО Академия смешанных единоборств Черноземья «Аренда Дон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции 10.11.2023 представитель истца не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.
Представитель ООО Академии смешанных единоборств Черноземья «Арена Дон» поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17.11.2023.
В продолженное судебное заседание ответчик явку полномочного представителя не обеспечил.
Представитель общества с ограниченной ответственностью «Центр Торговли» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, по договору субаренды недвижимого имущества № 25-У/5с от 01 марта 2020 г. общество с ограниченной ответственностью «Центр Торговли» предоставило во временное владение и пользование обществу с ограниченной ответственностью Академия смешанных единоборств Черноземья «Аренда Дон» помещение общей площадью 802,8 кв.м., расположенное в торговом центре «Москва» по адресу: <...> В.
Постоянная часть арендной платы определена сторонами в размере 240 840 руб. в месяц.
Ранее помещение находилось во владении ответчика на основании договора субаренды № 55-У/5 от 01 августа 2019 г. с оплатой 435 000 руб. постоянных арендных платежей ежемесячно.
В связи с введением на территории Воронежской области ограничительных мер, вызванных распространением новой коронавирусной инфекции, арендатор был освобожден от арендной платы в апреле – августе 2020 года.
С ноября 2020 года и вплоть до апреля 2022 года истец начислял постоянную часть арендной платы в размере 150 000 руб.
Уведомлением о расторжении договора от 24 марта 2022 г. арендатор на основании пункта 9.4 договора, ссылаясь на неоднократное нарушение обязательства субарендатором, заявил об отказе от исполнения договора, потребовал освободить помещение в срок до 25 апреля 2022 г.
По акту возврата от 25 апреля 2022 г. сданное в субаренду помещение было возвращено обществу «Центр торговли».
Указывая на ненадлежащее исполнение денежного обязательства ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, предметом которого, вопреки доводам апелляционной жалобы, послужило взыскание долга в размере 2 709 703 руб., возникшего в период с сентября 2019 г. по апрель 2022 г., что следует из приложенного к исковому заявлению акта сверки взаимных расчетов.
Возражая на иск, ответчик, не оспаривая по существу размер возникшей задолженности, указал на обязанность истца компенсировать стоимость работ по устройству за счет ответчика системы кондиционирования и вентиляции в сданном в аренду помещении. Заявил встречный иск о возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.
Арбитражный суд, отказав во взыскании долга, возникшего из обязательства, предшествовавшего спорному, руководствуясь правилами статей 309, 310, пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал в пользу истца 2 094 309 руб. 46 коп. арендной платы, доказательства внесения которой не были представлены ответчиком.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд области обоснованно счел недоказанным факт получения субарендатором необходимого согласия арендатора на проведение улучшений в арендованном помещении.
В силу пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
По смыслу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости таких работ.
Анализ условий договора, содержащихся в пунктах 6.28, 6.30, 6.40, также указывает на то, что согласие арендатора, дающее субарендатору право устанавливать в помещении техническое оборудование, обусловлена предварительным письменным согласием арендатора с последующим составлением дополнительного соглашения, в котором стороны определяют состав неотделимых улучшений, объем, сроки, а также стоимость производства таких улучшений. При этом результаты работ по производству неотделимых улучшений, их стоимость стороны фиксируют в акте приема-передачи результатов работ.
Право на компенсацию стоимости работ по организации системы кондиционирования и вентиляции за счет арендной платы, которое было предусмотрено в пункте 4.7 ранее действовавшего между сторонами договора субаренды № 55-У/5 от 01.08.2019, предполагало такой же порядок согласования объема неотделимых улучшений. Кроме того, стоимость работ должна была указываться в приложении к договору, факт составления которого не нашел подтверждения в материалах дела.
Договор № 00376 от 16.12.2021 на поставку и монтаж оборудования и акт о приемке выполненных работ № 1 от 28.02.2022, представленные ответчиком в подтверждение организации работ, отраженных в пункте 4.7 прежнего договора, относятся к периоду действия нового договора субаренды, в котором такое условие отсутствует.
Согласно пункту 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
Отсутствие надлежащего согласования исключает возможность требовать компенсации расходов, произведенных на свой риск и в своих интересах.
В этой связи, не установив наличия доказательств, свидетельствующих о согласовании с ответчиком объема, содержания и стоимости работ на заявленную в иске сумму, а равно первичных учетных документов, подтверждающих расходы общества, вывод суда об отсутствии правовых оснований для взыскания истребуемой ответчиком суммы признается судом апелляционной инстанции правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам и подлежащим применению нормам материального права.
Вопреки доводам апелляционной жалобы доказательства, представленные сторонами, не позволяют суду, рассматривающему настоящий спор, прийти к иным выводам.
Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и принял законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.
Анализируя вышеизложенное в совокупности, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2023 по делу № А14-19097/2022.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2023 по делу № А14-19097/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Академии смешанных единоборств Черноземья «Арена Дон» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.И. Поротиков
Судьи
Г.Н. Кораблева
ФИО1