ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 августа 2025 года
Дело №А56-75767/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Семеновой А.Б.
судей Алексеенко С.Н., Петровой Т.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К.
при участии:
от истца: Шор О.С. по доверенности от 18.02.2025;
от ответчика: ФИО1 по доверенности от 08.04.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12866/2025) публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2025 по делу № А56-75767/2024, принятое
по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России»
к обществу с ограниченной ответственностью «Ди-Эл-Джи Карго»
о взыскании
установил:
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Ди-Эл-Джи Карго» (далее – ответчик), о взыскании неустойки за нарушение сроков предоставления актов в размере 39 720 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.
Решением суда от 17.04.2025 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Определением суда апелляционной инстанции от 23.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании 29.07.2025.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 10 апреля 2023 года между ПАО Сбербанк (далее - истец, заказчик) и ООО «Ди-Эл-Джи Карго» (далее - ответчик, исполнитель) заключен договор на оказание логистических услуг № 50004257125, по условиям которого, исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по приему новых и бывших в употреблении товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), комплектации, перекомплектации, перефасовке, стикеровке, учету серийных номеров, оповещению грузополучателей, хранению, погрузке/разгрузке ТМЦ, экспедиторскому сопровождению, доставке предоставленных заказчиком и/или поступивших на склад от поставщиком ТМЦ, вывозу ТМЦ от подразделений заказчика на склад, а заказчик обязался принимать и оплачивать оказанные услуги.
Согласно п.1.2 договора, оказание услуг в рамках договора осуществляется на основании заявок на приемку - при приеме ТМЦ на хранение, заявок на доставку - при осуществлении доставки/самовывоза ТМЦ, заявок на вывоз - при осуществлении вывоза ТМЦ, заданий от заказчика - при перефасовке/перекомплектации/комплектации по признаку/стикеровке ТМЦ/проверке качества, содержащих перечень услуг, условий их оказания и являющихся неотъемлемыми частями договора.
Согласно п. 1.3 договора, стороны подтверждают, что при исполнении договора используют защищенный юридически значимый электронный документооборот (ЭДО): обмен документами, определенными в договоре, будет осуществляться в электронном виде, с использованием специализированных систем; документы, подписанные посредством ЭДО, имеют юридическую силу, равнозначную документами, подписанным в бумажном виде; при заключении, исполнении и расторжении договора подписывают документы в бумажном виде только с согласия заказчика; согласие на использование ЭДО подтверждается в том числе фактическими действиями сторон по подписанию документов посредством ЭДО. При этом исполнитель обязан заблаговременно осуществить все необходимые мероприятия, обеспечивающие возможность надлежащего применения ЭДО со своей стороны.
Как указано в п.2.1 договора, исполнитель обязался: обеспечить надлежащее качество оказания услуг в объеме и в сроки, предусмотренные договором; принимать ТМЦ в соответствии с заявкой на приемку, включая приему по количеству, целостности упаковки ТМЦ, общим критерия качества и ассортименту; осуществлять прием, учет, комплектацию ТМЦ в соответствии с единицей измерения, указанной в заявке на приемку, предоставленной поставщиком/заказчиком, при наличии согласованных тарифов на данную единицу измерения.
В случаях отсутствия согласованных тарифов на единицу измерения ТМЦ, указанных в заявке, исполнитель вправе оказаться от приема ТМЦ, либо согласовать с заказчиком тучный прием; - обеспечить наличие склада, спецтехники (вилочных погрузчиков, штабелеров, гидравлических тележек и т.п.) и персонала, имеющего опыт выполнения складских работ (погрузо-разгрузочных работ, комплектации, маркировки грузов и ТМЦ в количества, достаточном для оказания услуг, требующегося заказчику объема и качества, - обеспечить возможность хранения не менее 3500 кв.м. ТМЦ, в случаях такой необходимости у заказчика; - обеспечить круглосуточный 5-тидневный режим работы склада с пн.-пт. в том числе в выходные и праздничные дни, если они совпали с указанными днями недели; Сб.-Вс. - выходные. Приемку ТМЦ от поставщика заказчика, выдачу ТМЦ по услуге «Самовывоз» осуществлять с 9-00 по 21-00 часов. В случае возникновения потребности в проведении складских работ во внерабочее время заказчик предупреждает исполнителя не менее чем за 24 часа до планируемых работ. Исполнитель обязан исполнить требование заказчика; - обеспечить наличие оборудования, позволяющего осуществлять видеосъемку всех мест хранения, зон сборки и отгрузки ТМЦ.
В пунктах 2.1.12, 2.1.13 договора установлена обязанность исполнителя по хранению ТМЦ на складе до момента их передачи грузополучателю/заказчику, обеспечивая материальную сохранность ТМЦ согласно количеству мест, маркировке и упаковке, а также обязанность предоставить заказчику возможность самовывоза ТМЦ со склада без дополнительных затрат со стороны заказчика.
В соответствии с п. 2.1.18 договора, исполнитель обязался осуществлять полный цикл (с момента заезда ТС до момента выезда, подтвержденного отметками в сопроводительных документах, который включает в себя выгрузку ТМЦ исполнителем, прием ТМЦ исполнителем на хранение, проставление исполнителем отметок в заявке на приемку) приемки ТМЦ от поставщика/заказчика в сроки, установленные договором.
Как указано в п. 2.1.37 договора, исполнитель обязался осуществлять контроль за наличием необходимых видов транспорта, организацией правильной транспортировки, проведением погрузочно-разгрузочных работ, размещением и укладкой ТМЦ, правильностью оформления приемо-сдаточной документации.
Исполнитель обязан принимать ТМЦ от представителя поставщика/заказчика в соответствии со сроками от времени заезда, указанного исполнителем в сопроводительных документах:
- от 1 до 19 артикулов не более 60 минут (1 час);
- от 20 до 49 артикулов не более 180 минут (3 часа);
- от 50 артикулов не более 300 минут (5 часов) (пункт 2.1.75 договора).
Разделом 2.3 договора установлена обязанность заказчика соблюдать режим работы склада, в также требования охранного и пропускного режима, изложенные в Правилах транспортно-логистического комплекса, которые являются неотъемлемой частью договора.
Как указано в разделе 3 договора, приемка исполнителем ТМЦ на хранение осуществляется в следующем порядке:
- представитель поставщика/заказчика направляет время, дату приезда по телефону или электронной почте исполнителя (с использованием контактной информации);
- исполнитель вносит соответствующие данные в отчет по самовывозам/записанным поставщикам и направляет его заказчику;
- исполнитель оформляет пропуск для транспортного средства и представителя поставщика/заказчика (при наличии пропускной системы на складе) и подготавливает места хранения продукции на складе в соответствии с типом товара/объема груза, если эту информацию предоставлял заказчик.
Исполнитель осуществляет подачу соответствующих транспортному средству по габаритам и грузоподъемности подъемно-транспортных средств, подъемно-транспортных механизмов, поддоны, привлекает грузчиков.
Исполнитель обязан принять ТМЦ от поставщика/заказчика, оформить и направить по электронной почте заказчика (с использованием адресов, указанных в приложении № 1 к договору) скан акта МХ-1, подписанного со стороны исполнителя, в течение 5 часов с момента выгрузки ТМЦ на склад.
Исполнитель ежедневно передает заказчику с курьером исполнителя оригиналы акта МХ-1 в 2х экземплярах, подписанных со стороны исполнителя и поставщика/заказчика (за прошедший день).
Разделом 5 договора установлена ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору.
Так, в случае превышения времени, указанного в п. 2.1.75 (сроки приемки), 2.1.77 (сроки оказания услуг по самовывозу), 3.1.13.11 (сроки предоставления акта МХ1) договора, исполнитель обязан уплатить заказчику пению в размере 1 000 руб. за каждый полный час просрочки исполнения, при этом полным часом считается величина, равная 30 и более минутам.
Выплата неустойки и возмещение убытков не освобождает стороны от выполнения обязательств, взятых: на себя по договору.
Истец указал, что ответчик, принятые на себя обязательства по договору, в части своевременного предоставления заказчику актов МХ-1 надлежащим образом не исполнил.
Ответчиком были нарушены сроки предоставления актов МХ-1 по 24 поставкам ТМЦ с целью передачи на хранение. Нарушенный срок составил 1655 дней.
Истцом ответчику начислена неустойка, из расчета: 1 665 дней х 24 часа х 1 000 руб. = 39 720 000 руб.
18 января 2024г. истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия (исх. СН-ПЦП/6613-24) с требованиями о выплате неустойки за нарушение сроков предоставления актом МХ-1.
Письмом от 30 января 2024г. (исх. 4) ответчик уведомил истца об отказе в удовлетворении досудебной претензии, указывая, что не признает заявленные требования по неустойке за нарушение сроков предоставления актов МХ-1 ни по праву, ни по размеру.
02 июля 2024г. истцом в адрес ответчика была направлена повторная досудебная претензия (исх. ПЦП-199-02-12/747), которая ответчиком так же не была удовлетворена в досудебном порядке, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал требования истца незаконными и необоснованными, в связи с чем, отказал в их удовлетворении.
Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а так же соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с частью 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику (статья 711 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствие со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Положениями ст. 450 ГК РФ установлено, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 450.1 ГК РФ).
В соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Как усматривается из материалов дела, Договор расторгнут 25 октября 2023 года на основании пункта 9.3 Договора из-за ненадлежащего выполнения его условий со стороны ПАО Сбербанк, о чем свидетельствует: уведомление о расторжении, исх.№116 от 28.07.2023 года и пояснение к уведомлению от 17 августа 2023 года.
Весь товар был вывезен истом. После получения уведомления о расторжении истец не оспорил данное расторжение. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В пунктах 2.1.75 и 2.1.77 Договора, указано, что ответчик принимает ТМЦ от представителя истца в соответствии со сроками и временем заезда.
Поскольку, данное условие было нарушено истцом, а именно, в заявках на поставку были указаны одни дата и время, а поставка по этим заявками была произведена в другую дату.
Согласно п. 3.1.4.3. Договора, в случае отсутствия у Исполнителя Заявки на приемку, несоответствия фактических данных (в случае предоставления Заказчиком по электронной почте в адрес Исполнителя объема груза, типа ТМЦ, номер транспортного средства, данных водителя) по объему груза, типу ТМЦ, номера транспортного средства, данных водителя Исполнитель формирует запрос по электронной почте Заказчику (с использованием контактной информации, указанной в Приложении №1 Договора) и ожидает ответа от Заказчика по дальнейшим действиям, при этом исполнение сроков по приему ТМЦ, предусмотренных п.2.1.75 Договора, не гарантируется.
Положения пункта 3.1.13.1 договора, а именно, исполнитель (ответчик) обязан принять ТМЦ от истца, оформить и подписать со своей стороны Акт МХ-1 (произвести приемку ТМЦ на складе ответчика), и в течение 5 часов с момента выгрузки ТМЦ на складе ответчика, передать его истцу, распространяют силу на случаи выполнения самим же истцом положений договора, а так же выполнения условий поданной им же заявки на прием ТМЦ ответчиком.
Из п. 3.1.43 договора следует, что в случае отсутствия у ответчика заявки от истца, либо вообще любых данных не соответствующих поданной истцом заявки и данных о ТМЦ, нарушения сроков поставки на склад транспорта и др., это не соблюдения истцом своих обязательств, предусмотренных договором. При этом, сроки по приему ТМЦ, предусмотренные пунктом 2.1.75 договора, со стороны ответчика не гарантируются.
В данном пункте указано о сроках разгрузки и приемки со стороны ответчика ТМЦ, а так же о сроках фиксации результата приемки со стороны ответчика и составления Акта МХ-1 с даты заезда транспортного средства на склад.
Акта МХ-1 - это документ строгой отчетности, который отображает и фиксирует процесс и результат проведенной приемки ТМЦ.
Разделом 3.1 договора четко регламентировано, что включает в себя процесс приемки (пункт 3.1.1 по 3.1.13.2 включительно). В приемку ТМЦ входит так же и процесс составления Акта МХ-1 со стороны ответчика и его передача истцу (пункт 3.1.13.1 договора).
Таким образом, Акт МХ-1, составленный со стороны ответчика, так же как и его передача для подписания истцу - это также составная и неотъемлемая часть приемки (документальная фиксация результатов приемки), на которую распространяется действия пункта 3.1.4.3. договора.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении истцом пункта 3.1.4.3, а именно сроков поданной заявки, а, следовательно, сроки приемки ТМЦ ответчиком, а также их фиксация в Акте МХ-1 со стороны ответчика, правомерно, не должны быть произведены с соблюдением сроков указанных в пункте 2.1.75.
Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, срок действия договора был исследован и проанализирован судом первой инстанции. Как верно, установлено в решении суда, договор прекратил свое действие 25.10.2023 года на законных основаниях, а именно, по пункту 9.3 договора, из-за ненадлежащего выполнения его условия со стороны ПАО Сбербанк, о чем свидетельствует не только уведомление №116 от 29.07.2023 года и пояснение к уведомлению от 17.08.2023 года, но и тот факт, что, получив указанные уведомление и пояснение, истец вывез свой груз со склада ответчика, т.е., своими действиями признал факт расторжения договора, в результате, на этом все правоотношения по хранению по договору между сторонами прекратились.
Как верно, указано в решении суда, ответчик представил письменные доказательства нарушения поданной истцом заявки (нарушения времени и даты подачи транспорта).
Поскольку сам истец нарушил срок подачи транспорта для приемки ТМЦ, в нарушение срока, указанного в заявке, то и составление акта приемки, а также его передача должны быть осуществлены без соблюдения сроков, в порядке очереди, после оформления и передачи документов всем клиентам, которые приехали на разгрузку к назначенному времени, в соответствии с заявкой.
В соответствии с договором, все прибывшие на склад клиенты ответчика, в неназначенное время, отличное от заявки, обслуживаются в порядке живой очереди, это же касается сроков оформления и передачи всех документов, т.е., в порядке живой очереди. А цитаты переписки с ответчиком, на которые ссылается истец в апелляционной жалобе, свидетельствуют о том, что при нарушении сроков подачи транспорта со стороны истца, они должны ждать, как того требует договор, поскольку подлежит разгрузке транспорт, который приехал на разгрузку в срок в соответствии с заявкой.
При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в иске, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 17.04.2025 судом также не допущено, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 апреля 2025 года по делу № А56-75767/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Б. Семенова
Судьи
С.Н. Алексеенко
Т.Ю. Петрова