ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21.05.2025 года дело № А48-8562/2018 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А. судей Ботвинникова В.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 08.10.2024, ФИО4, представитель по доверенности от 08.10.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2024 по делу № А48-8562/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 08 ноября 2018 года принято заявление ФИО6 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.06.2019 по делу № А48-8561/2018 должник ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, определением Арбитражного суда

Орловской области от 10.06.2021 финансовым управляющим должника утверждена ФИО7, являющаяся членом Союза АУ «Возрождение».

Ранее, определением Арбитражного суда Орловской области от 06.04.2019 по делу № А48-8562/2018 (4) требования ФИО5 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО6 в размере 4 500 000,0 руб. - основного долга, 178 539,05 руб. - процентов, 31 593,0 руб. -расходов по уплате государственной пошлины.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 № А48-8562/2018 конкурсный кредитор ФИО5 (далее по тексту - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила суд:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 15.02.2018, заключенный между ООО «Автокемп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице директора ФИО6 (Продавец) и гр. ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Орел, зарегистрирована по адресу: <...> (Покупатель);

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка, нежилого здания и оборудования от 01.09.2019 года, заключенный между ФИО2 и ФИО8;

- обязать ФИО2 возвратить объекты недвижимости: - земельный участок, кадастровый (или условный) номер: 57:26:0010221:211, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания кинотеатра «Октябрь», общая площадь 2128 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>; - здание, кадастровый (или условный) номер: 57:26:0010221:558, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 895,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, в конкурсную массу Должника ФИО6.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2024 с учетом определения об исправлении описки от 13.05.2025 в удовлетворении заявления кредитора ФИО5 к ФИО2 и ФИО8 о признании договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 15.02.2018 и договора купли-продажи земельного участка, нежилого здания и оборудования от 01.09.2019 недействительной сделкой отказано. Отменены в полном объеме обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Орловской области от 04.10.2024 по делу № А48-8562/2018 (К), в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по

Орловской области осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества: - земельный участок, кадастровый (или условный) номер: 57:26:0010221:211, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания кинотеатра «Октябрь», общая площадь 2128 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>; - здание, кадастровый (или условный) номер: 57:26:0010221:558, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 895,9 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>.

Не согласившись с данным определением, ФИО5 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представители ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей ФИО2, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Автокемп» создано 29.01.2003 под основным государственным регистрационным номер <***>.

По состоянию на 15.02.2018 участниками ООО «Автокемп» являлись ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 37,5% и ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 62,5%, генеральным директором являлся должник ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 2, л.д. 118-127).

13.02.2018 на общем собрании участников ООО «Автокемп», на котором присутствовали лица, обладающие 100% долей в уставном капитале Общества, было единогласно принято решение о продаже принадлежащего ООО «Автокемп» имущества (земельного участка с кадастровым номером 57:26:0010221:221 и здания с кадастровым номером 57:26:0010221:558) ФИО2 за 11 100 000,00 руб., признании данной сделки крупной и ее одобрении (т. 2 л.д. 117).

Указанная стоимость спорного имущества соответствовала размеру кредитной задолженности ООО «Автокемп» перед ПАО КБ «Восточный» по кредитным договорам № 003-14.032/Кр/КМБ от 26.08.2014 и № 004-13.032/Кр/КМБ от 26.02.2013, которая составляла 11 034 395,56 руб., что

следует из письма Банка от 02.02.2018 (т. 2, л.д. 116). При этом, обеспечением по указанным кредитным договорам являлись спорные земельный участок и здание.

15 февраля 2018 года между ООО «Автокемп» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания, по условиям которого Продавец продал Покупателю находящиеся у него в собственности объекты недвижимости (т. 1, л.д. 80-86):

- земельный участок, кадастровый номер 57:26:0010221:211, площадью 2128 кв.м., расположенный по адресу: <...>,

- здание, кадастровый номер 57:26:0010221:558, площадью 895,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи от 15.02.2018 стоимость имущества оценена сторонами в 11 100 000,00 руб., которая должна быть оплачена 15.02.2018.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок и здание произведена 19.02.2018, что следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН (т.1, л.д. 88-98).

ФИО2 исполнила обязанность по оплате цены договора купли-продажи от 15.02.2018, внеся денежные средства на банковский счет ООО «Автокемп», что следует из заявления от 15.02.2018, платежного поручения № 481635 от 15.02.2018, приходно-кассового ордера от 15.02.2018 (т. 2, л.д. 128-130).

Затем, согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автокемп» должник ФИО6 24 апреля 2018 года приобретает 100% в уставном капитале Общества.

По состоянию на настоящее время ООО «Автокемп» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, о чем в ЕГРЮЛ 01.03.2021 внесена соответствующая запись.

01 сентября 2019 года между ФИО2 (Продавец) и ФИО8 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, нежилого здания и оборудования.

По условиям п. 1 договора купли-продажи от 01.09.2019 Продавец продает Покупателю спорные земельный участок и здание и оборудование.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи от 01.09.2019 имущество продается по цене 32 300 000,00 руб., из которых спорные земельный участок и здание по цене 24 300 000,00 руб., оборудование - 8 000 000,00 руб.

Стороны договорились, что оплата по данному договору будет осуществляться в рассрочку, следующим образом: ежемесячно 1% от оставшейся суммы задолженности по состоянию на дату очередного ежемесячного платежа плюс не менее 200 000,00 руб.

По состоянию на настоящее время собственником спорных объектов недвижимости является ФИО2

Полагая, что спорное имущество было продано ООО «Автокемп», в котором должник являлся единственным участником, по заниженной более чем в два раза цене аффилированному с должником лицу при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами в целях избежания обращения на него взыскания по обязательствам должника и последующего возврата его сыну, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании взаимосвязанной сделки, оформленной договором купли-продажи от 15.02.2018 и договором купли-продажи от 01.09.2019, недействительной.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае заявителем оспаривается сделка ООО «Автокемп», в котором должник являлся единственным участником, по отчуждению принадлежащего Обществу имущества аффилированному лицу при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Действительно, уменьшение стоимости имущества Общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может нарушать права и законные интересы кредиторов должника, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет реализации подлежащей к включению в конкурсную массу доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, зависимость стоимости доли должника в уставном капитале Общества от стоимости его имущества обусловливает влияние оспариваемой сделки на формирование конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ООО «Автокемп», в котором должник являлся единственным участником, прекратило свою деятельность с 01.03.2021 в связи с его исключением из ЕГРЮЛ.

В этой связи, возможность формирования конкурсной массы должника за счет доли в уставном капитале ликвидированного ООО «Автокемп» может быть реализована только посредством инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, в рамках которой заинтересованные лица вправе в полном объеме реализовать права в

отношении такого юридического лица, как если бы запись о нем была сохранена в ЕГРЮЛ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021).

В отношении ООО «Автокемп» такая процедура не введена.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказаны ни цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, ни сам факт причинения вреда.

Так, на момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества (15.02.2018) должник не являлся участником ООО «Автокемп», согласно выписке из ЕГРЮЛ он приобрел 100% доли участия в уставном капитале Общества только 24.04.2018.

Таким образом, заключение оспариваемого договора купли-продажи от 15.02.2018 не повлияло на объем имущественной массы должника, его кредиторы изначально не могли претендовать на удовлетворение своих требований за счет принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «Автокемп», учитывающей в своей стоимости стоимость отчужденного Обществом спорного имущества.

Более того, становясь владельцем 100% доли в уставном капитале в ООО «Автокемп» после совершения оспариваемой сделки, должник фактически приобрел ее без учета стоимости отчужденного имущества.

Учитывая, что на дату совершения оспариваемой сделки должник не являлся участником Общества, то заключение договора купли-продажи от 15.02.2018 не только не преследовало цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и не привело к его фактическому причинению.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на порядок перехода доли в уставном капитале в ООО «Автокемп», судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не опровергает вышеуказанный законный и обоснованный вывод суда первой инстанции.

В этой связи, как правомерно установлено судом первой инстанции, в отсутствие противоправности цели отчуждения спорных объектов недвижимости ООО «Автокемп» последующее заключение договора купли-продажи от 01.09.2019 не может быть рассмотрено в качестве звена в цепочке сделок по возврату спорного имущества в фактическое владение должника через заинтересованное ему лицо.

Напротив, по состоянию на настоящее время, несмотря на заключение договора купли-продажи от 01.09.2019, собственником спорных объектов недвижимости остается ФИО2, а не ФИО8

К тому же, условия договора купли-продажи от 01.09.2019 предусматривают длительную рассрочку оплаты цены продаваемого имущества и переход права собственности на имущество после оплаты большей части его цены (п. 5.3 договора от 01.09.2019).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии взаимосвязанности и преследования сторонами сделки единой цели по выводу имущества при заключении договоров купли-продажи от 15.02.2018 и от 01.09.2019.

Помимо этого, заявителем не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной более чем в два раза цене.

Согласно условиям договора купли-продажи от 15.02.2018 цена спорных объектов недвижимости составила 11 100 000,00 руб.

В подтверждение доводов о заниженной стоимости спорных объектов, заявителем представлено письмо частнопрактикующего оценщика ФИО10 о том, что ориентировочная рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 15.02.2018 составляет 28 303 000,00 руб.

Вместе с тем, указанное письмо оценщика с приложением расчетов не является отчетом об оценке в понимании, придаваемом ему действующим законодательством (ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), а, следовательно, определенная в письме стоимость имущества не может быть признана рыночной.

При этом, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества на дату заключения оспариваемого договора ФИО5 не заявлено, соответственно, она самостоятельно несет риски неосуществления своих процессуальных прав.

В свою очередь, согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость спорного здания составляет 9 804 989,41 руб., а земельного участка - 1 200 915,52 руб., что соотносится со стоимостью, установленной в оспариваемом договоре купли-продажи.

Доводы заявителя, содержащиеся также в апелляционной жалобе, о заниженной цене продажи имущества (п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве) со ссылкой на условия договора купли-продажи от 01.09.2019, по которому спорное имущество отчуждается по цене 24 300 000,00 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции в виду нетождественности условий договоров купли-продажи от 15.02.2018 и от 01.09.2019. В частности, по оспариваемому договору от 15.02.2018 спорное имущество продается покупателю и оплачивается им сразу в день заключения сделки, в то время как по договору от 01.09.2019 предусмотрена длительная рассрочка оплаты цены имущества с переходом права собственности на него после оплаты большей его части. В этой связи, увеличение цены продажи спорного имущества по договору от 01.09.2019 могло быть обусловлено предоставлением длительной рассрочки и, учитывая ее беспроцентность, отражением в договорной цене процессов инфляции.

При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что заключение договора купли-продажи от 15.02.2018 по цене 11 100 000,00 руб. согласовано и одобрено единогласно всеми участниками ООО «Автокемп», полученные от продажи имущества денежные средства были

направлены на погашение кредиторской задолженности ООО «Автокемп» перед ПАО КБ «Восточный», т.е. реальность сделки подтверждена представленными по делу доказательствами.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО6 в рамках дела о его банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований правомерно отказано.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 04.10.2024 по настоящему делу были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- земельный участок, кадастровый (или условный) номер: 57:26:0010221:211, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания кинотеатра «Октябрь», общая площадь 2128 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>; здание, кадастровый (или условный) номер: 57:26:0010221:558, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 895,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>.

С учетом результатов рассмотрения настоящего заявления по существу и отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что отпала необходимость в дальнейшем сохранении принятых обеспечительных мер, в связи с чем, они в силу ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерно отменены.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 11.12.2024 по делу № А48-8562/2018 с учетом определения об исправлении описки от 13.05.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи В.В. Ботвинников

ФИО1