ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
28 мая 2025 года Дело № А46-4486/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года. Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фроловой С.В. судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2263/2025) ФИО1 на решение от 06.03.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-4486/2024 (судья Ларина Е.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (ИНН <***> ОГРН <***>), к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ПЭТСИБ» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании сделки ничтожной (притворной),
при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 22.05.2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (далее – общество «Инсолвенси Сервис»), ФИО1 (далее – ФИО1), действующие от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (далее – общество «Завод ПЭТ Сибирь»), обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «ПЭТСИБ» с требованиями:
- о признании беспроцентного займа, о возврате которого в размере 3 801 513 руб. 86 коп. заявлено ФИО2 обществу «Завод ПЭТ Сибирь» (ИНН <***>), ничтожной (притворной) сделкой;
- признать возложение ФИО3 исполнения своего обязательства в размере 3 801 513 руб. 86 коп. обществу «Завод ПЭТ Сибирь» на третье лицо - ФИО2, соответствующим действующему правопорядку (пункту 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ);
- возмещение издержек возложенного исполнения определяется договором покрытия - действительно заключенной (прикрываемой) сделкой (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ, в редакции от 10.01.2025).
Определениями от 26.03.2024 и от 25.06.2024 Арбитражного суда Омской области в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области.
От ФИО3 поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности. От ООО «ПЭТСИБ» поступило ходатайство о признании его ненадлежащим ответчиком.
От истцов 10.01.2025 поступило заявление об отказе от исковых требований к ФИО4, обществу «ПЭТСИБ».
Решением от 06.03.2025 Арбитражного суда Омской области принят отказ от исковых требований к ФИО4, обществу «ПЭТСИБ», производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования о признании сделки ничтожной к ФИО2 и ФИО3 оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит:
- решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт;
- требования, заявленные к ФИО3 и ФИО2 удовлетворить;
- признать беспроцентный заем, о возврате которого в размере 3 801 513 руб. 36 коп. заявлено ФИО2 обществу «Завод ПЭТ Сибирь», ничтожной (притворной) сделкой;
- признать возложение ФИО3 исполнения своего обязательства в размере 3 801 513 руб. 86 коп. обществу «Завод ПЭТ Сибирь» на третье лицо, соответствующим действующему правопорядку (пункту 1 статьи 313 ГК РФ); возмещение издержек возложенного исполнения определяется договором покрытия сделкой.
В обоснование апелляционной жалобы указано следующее:
- интерес истцов в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки состоял не только в том, чтобы оспорить прикрываемую сделку, но и в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают сделки прикрывающие;
- суд первой инстанции ошибочно не усмотрел разницы в правовых последствиях исполнения обязательств должника в процедуре банкротства, предложенного за должника третьим лицом, действующим во исполнение возложения должника (покрытия) (пункт 1 статьи 313 ГК РФ), от последствий, возникающих после принятия кредиторами исполнения от третьего лица без возложения (без покрытия) такого исполнения со стороны должника (пункт 2 статьи 313 ГК РФ);
- суд первой инстанции неверно рассматривает суброгацию (заем в силу закона) единственно возможным правовым последствием любого удовлетворения требований кредиторов третьим лицом в деле о банкротстве (пункт 14 статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
- экономической предпосылкой реальности отношений покрытия и реальности использования ответчиками конструкции притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) явилась возможность ФИО3, контролирующего лица группы компаний Б-вых, свободно перемещать активы внутри упомянутой хозяйственной группы без учета интересов ФНС России;
- у общества «Завод ПЭТ Сибирь» (центр убытков) до банкротства изъяты без встречного предоставления и использованы в интересах ФИО3 и других его центров прибылей значительные денежные средства. Иными словами, у группы Б-вых сформировалась экономическая основа для отношений покрытия;
- действие единого погашающего эффекта удовлетворения требований всех кредиторов в деле о банкротстве не распространяется на корпоративные иски участников хозяйственного общества, заявленных в интересах ликвидационной квоты, по причине отсутствия общего (единого) экономического интереса у участников общества и его кредиторов;
- учитывая юридические последствия удовлетворения требований всех кредиторов в деле о банкротстве, включающие оставление судом без рассмотрения заявленные кредиторские иски и аннигиляцию ущерба в уголовном деле, Б-вы (отец и сын), в целях реализации правомерного интереса на смягчение и (или) прекращение уголовной ответственности контролирующего хозяйственную группу лица, добровольного возмещения ущерба, причиненного преступлением (далее – интерес группы), приняли решение, объединив усилия и денежные средства, действовать совместно, то есть как участники простого (гражданского) товарищества (далее - группа Б-вых);
- имеются основания полагать (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), что действия, направленные на предоставление финансирования в деле о банкротстве общества «Завод ПЭТ Сибирь» (дело № А46-5409/2019) обсуждались на внутригрупповых семейных переговорах между отцом и сыном, в их основе лежит достигнутая членами группы договоренность. В силу достигнутых предварительных договоренностей, по инициативе своего отца ФИО3, являясь заемщиком по многочисленным договорам займа, обратился 10.11.2020 к конкурсному управляющему ФИО5, имея намерение погасить налоговый долг своего кредитора (займодавца) в деле о банкротстве на общую сумму 3 801 513 руб. 86 коп., получил от конкурсного управляющего необходимые сведения для переадресации платежа в размере требований реестра кредиторов - 3 801 513 руб. 86 коп. (пункт 1 статьи 313 ГК РФ);
- реализуя конклюдентными действиями указанный выше групповой интерес, ФИО2 )другой член группы) обратился в Арбитражный суд Омской области в деле о банкротстве № А46-5401/2019 с заявлением о намерениях удовлетворить требования всех кредиторов (ФНС России), а затем внес наличные денежные средства в размере 3 801 513 руб. 86 коп. на специальный банковский счет общества «Завод ПЭТ Сибирь», которые в полном объеме перечислены под контролем суда - ФНС России;
- ФИО2 (один член группы Б-вых), внося деньги, погашает и долг завода перед ФНС России, и долг за второго члена группы - ФИО3 перед заводом (эффект двойного погашения при переадресации, пункт 1 статьи 313 ГК РФ);
- задолженность завода перед ФНС России погашена ФИО2 (одним членом группы) в счет компенсации за изъятые у завода ранее денежные средства (внутригрупповой кредит) в пользу другого члена группы-ФИО3 (пункт 1 статьи 313 ГК РФ);
- основанное на правилах беспроцентного займа (суброгации) требование к заводу (27.04.2021) о возврате денежного представления, имевшего на момент его внесения возмещающий характер, заявленное ФИО2, как последствие действий, осуществленных якобы без возложения в рамках отношений покрытия, фиктивно (притворно);
- прикрывающая односторонняя сделка (требование ФИО2 о возврате заемных средств от 27.04.2021) нарушает права и законные интересы истцов, уменьшая размер следуемой им ликвидационной квоты;
- притворная сделка в целом реализует намерения Б-вых (отца и сына) по возмещению имущественных потерь кредиторов (уполномоченного органа) способом, ущемляющим права истцов, непричастных к причинению ущерба. Таким способом является недобросовестное возложение на истцов бремени издержек ответчиков по возмещению имущественных потерь кредиторов;
- исключение правовых последствий, формально порождаемых прикрывающей сделкой (займом), напрямую связано с вопросом противопоставимости истцам решения от 15.09.2021 Ленинского районного суда города Омска по делу № 2-2859/2021 (в пользу ФИО2 с ООО «Завод ПЭТ Сибирь» взыскано 3 801 513 руб. 86 коп.) и (или) процессуальной возможности истцов преодолеть (опровергнуть) правоприменительные выводы, содержащиеся в нем;
- вопрос о реальности заемных отношений относится к вопросам об обстоятельствах, имеющих значение для настоящего дела, не нашел своего рассмотрения и оценки судом общей юрисдикции;
- не являясь сторонами (участниками) притворной сделки, истцы узнали о нарушении своих прав и законных интересов со стороны ответчиков, создавших фикцию исполнения договора беспроцентного займа, не ранее направления ФИО2 требования от 27.04.2021 о возврате денежных средств в адрес корпоративного лица;
- предъявленный участниками корпорации иск призван оградить имущество организации (ликвидационную квоту участников) от посягательства ответчика ФИО2, основанного на правовых последствиях, которые формально порождает сделка прикрывающая. Подача иска связана не с самим фактом заключения и исполнения соответствующей правопорядку прикрываемой сделки, отражающей подлинную волю сторон, а с наступлением последствий от искусственно созданной ответчиком (ответчиками) видимости исполнения договора займа – сделки прикрывающей (симулятивной) и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока исковой давности определяется моментом, с которого истец должен был узнать о создании видимости (фикции) исполнения договора займа (прикрывающей сделки), направленной на безосновательное получение ответчиком денежных средств, уменьшающих ликвидационную квоту истцов. Начало течения срока исковой давности не может
определяться ранее направления ФИО2 требования от 27.04.2021 о возврате денежных средств по договору займа в адрес корпоративного лица;
- суд первой инстанции, не применив правильно нормы материального права (пункт 1, пункт 2 статьи 313 ГК РФ, абзац 1 пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве), не смог обнаружить действительно заключенную и исполненную сторонами сделку (договор о покрытии), не смог квалифицировать и сделку прикрывающую – беспроцентный заем, не определил факт отсутствия (фиктивности) исполнения прикрывающей сделки (займа), а, следовательно, не правильно применил правила исчисления сроков исковой давности в отношении прикрывающей (притворной) сделки.
К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы: копия постановления от 18.03.2022 Советского районного суда г. Омска о прекращении производства по уголовному делу; протокол осмотра нотариусом ФИО8 информационного ресурса от 15.12.2020; решение от 15.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-2800/2021; постановление от 19.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-5401/2019; решение от 15.09.2021 Ленинского районного суда города Омска по делу дело 2859/2021; досудебная претензия ФИО2 от 27.04.2021 о возврате суммы беспроцентного займа (приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 81, 268 АПК РФ).
Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
От ФИО1 поступили дополнения и письменные пояснения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств: выписок по расчетному счету ООО «Завод ПЭТ Сибирь»; информация о займах и снятии наличных денег ФИО3 по чекам в 2015 году; информация о займах и снятии наличных денег ФИО3 по чекам в 2016-2017 годах; информации о перечислении денежных средств ООО «Завод ПЭТ Сибирь» по договорам займа ООО «СпецСтройСибирь» (приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 81, 268 АПК РФ).
Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Судом апелляционной инстанции до начала судебного заседания удовлетворено ходатайство представителя ФИО3 о его проведении посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания). Вместе с тем представитель ФИО3 подключение к судебному заседанию с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не произвел.
Средства связи апелляционного суда воспроизводят видео- и аудиосигнал, технические неполадки отсутствуют, представителю ФИО3 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (с его стороны отсутствует аудио- и видеосигнал).
В связи с указанным суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статей 156, 266 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьих лиц,
надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что общество «Завод Пэт Сибирь» создано в качестве юридического лица, о чем 29.06.2011 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО3 являлся единственным учредителем и директором общества «Завод Пэт Сибирь».
Между ФИО3 и ФИО6 04.09.2017 заключен договор № 1-2461 купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100%.
По результатам рассмотрения указанных документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 11.09.2017 внесена соответствующая запись ГРН 2175543508578.
Между ФИО6, с одной стороны, и ФИО1, ООО «Инсолвенси сервис», с другой стороны, 10..10.2020 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Завод Пэт Сибирь», удостоверенный нотариусом.
По результатам рассмотрения указанных документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 16.10.2020 внесена соответствующая запись ГРН 2205500456490.
В настоящее время участниками общества «Завод ПЭТ Сибирь» являются общество «Инсолвенси Сервис» и ФИО1, которые инициировали обращение в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями от имени и в интересах общества «Завод ПЭТ Сибирь».
В деле № А46-5401/2019 о банкротстве должника общества «Завод Пэт Сибирь» ФИО2 25.11.2020 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о намерении погасить требования ФНС России к должнику - общества «Завод ПЭТ Сибирь».
ФИО2 08.02.2021 предоставлено финансирование в размере 3 801 513 руб. 86 коп., которое поступило на специальный банковский счет должника общества «Завод ПЭТ Сибирь».
Как указывают истцы, денежные средства предоставлены аффилированным с должником лицом в необходимом количестве для полного удовлетворения требований всех внешних кредиторов (ФНС России).
Определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Омской области требования к должнику в размере 3 801 513 руб. 86 коп., из которых: 2 272 280 руб. - основной долг, 1 074 297 руб. 86 коп. - пени, 454 936 руб. – штраф, признаны погашенными.
Определением от 07.04.2021 Арбитражного суда Омской области производство по делу № А46-5401/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Завод ПЭТ Сибирь» прекращено.
Истцы указывают, что в ходе процедуры конкурсного производства отец бывшего бенефициара должника ФИО3, а именно ФИО2, действуя в интересах группы Б-вых, в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, предоставил заводу финансирование, достаточное для удовлетворения требований всех кредиторов должника. Указанная процедура прямо предусмотрена законом о банкротстве.
ФИО2 настаивал, что его обращение в рамках дела о банкротстве с вышеуказанным заявлением обусловлено непосредственно действиями конкурсного управляющего, направленными на привлечение ФИО3 (сына ФИО2) к субсидиарной ответственности в форме убытков. Компенсацией за использование без оплаты предварительно изъятых из оборота общества «Завод ПЭТ Сибирь» производственных активов должника предоставленное ФИО2 финансирование от 08.02.2021 в размере 3 801 513 руб. 86 коп., не является. Денежные средства перечисляются на счет должника в полном объеме на срочной и возвратной основе в целях прекращения процедуры банкротства.
После прекращения процедуры банкротства и принятия к производству Арбитражным судом Омской области корпоративного спора по делу № А46-2800/2021, ФИО2 обратился в Ленинский районный суд г. Омска с исковым заявлением к обществу «Завод ПЭТ Сибирь» о взыскании суммы беспроцентного займа в размере 3 801 513 руб. на основании абзаца 1 пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве.
Решением от 15.09.2021 Ленинского районного суда города Омска по делу № 2- 2859/2021 с общества «Завод ПЭТ Сибирь» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 3 801 513 руб. 86 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 208 руб.
Указанное решение вступило в законную силу 17.02.2022.
По утверждению истцов, погашение ФИО2 обязательства должника - общества «Завод ПЭТ Сибирь» перед кредитором - уполномоченным органом ФНС России, обусловлено наличием скрытого от суда, конкурсного управляющего, кредиторов, участников должника, договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за предварительно изъятые из его оборота и используемые без оплаты группой Б-вых производственные активы, включая здания, строения, земельные участки, производственное оборудование, посредством осуществления Б-выми платежа в пользу внешнего кредитора должника, нежели чем исполнение третьим лицом чужого обязательства без возложения со стороны должника.
Также истцы отмечали, что участниками и директорами общества «Завод ПЭТ Сибирь» ФИО3, ФИО6 согласно условиям договора о покрытии скрытого от суда, конкурсного управляющего, кредиторов, новых участников должника, мер к истребованию задолженности за используемые производственные активы (в период с 31.08.2017 по 11.09.2019) не принималось. Решением от 15.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-2800/2021 подтверждается безвозмездный характер изъятия 31.08.2017 и последующего использования недвижимого имущества производственного назначения группой Б-вых, что является фактическим основанием для реального существования договора
о покрытии. Действия конкурсного управляющего, направленные на привлечение ФИО3 (сына ФИО2) к субсидиарной ответственности в форме убытков, являются существенным стимулом, для исполнения группой Б-вых скрытого договора о покрытии, но не доводом по опровержению фактического существования такого договора о покрытии.
По мнению истцов, указанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки в виде предоставления ФИО2 финансирование от 08.02.2021 в размере 3 801 513 руб. 86 коп.
Ссылаясь на ничтожность указанной сделки (договор беспроцентного займа), истцы обратились с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 170, 195, 807, 810 ГК РФ, статей 57, 113, 125 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), учитывая, что правомерность действий ФИО2 по погашению требований кредиторов и сам факт погашения этих требований установлены в определении от 07.04.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019, имеющим при рассмотрении настоящего дела преюдициальное значение (статьи 16, 69 АПК РФ), следствием погашения ФИО2 всех требований, включенных в реестр требований кредиторов завода, явилось прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № А46-5401/2019, доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки нарушены требования закона или права и законные интересы иных лиц, в том числе ООО «Завод ПЭТ Сибирь», в интересах которого истцы обратились в суд с настоящим иском, в материалы дела не представлено, напротив, в результате предоставления на сумму 3 801 513 руб. 86 коп, произведен расчет с кредиторами должника общества «Завод ПЭТ Сибирь» и прекращена процедура банкротства общества «Завод ПЭТ Сибирь», пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
Кроме того, руководствуясь положениями статей 166, 181, 195, 199, 200 ГК РФ, суд первой инстанции, исходя из того, что финансовое предоставление (3 801 513 руб. 86 коп.) со стороны ФИО2 на счет завода состоялось в начале 2021 года, определением от 08.02.2021 Арбитражного суда Омской области заявление ФИО2 удовлетворено, суд обязал конкурсного управляющего завода - ФИО5 (представитель истцов), открыть специальный банковский счет должника, затем определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Омской области требование к должнику в размере 3 801 513 руб. 86 коп. признаны погашенными, пришел к выводу, что на дату подачи настоящего иска (18.03.2024), срок исковой давности по рассматриваемому требованию пропущен.
Суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не установил. Истцы просят признать договор беспроцентного займа, о возврате которого в размере 3 801 513 руб. 86 коп., заявлено ФИО2 к обществу «Завод ПЭТ
Сибирь» недействительным (притворным), указывая, что фактически между сторонами состоялся договор покрытия.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.
По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
В пункте 87 Постановления № 25 даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.
Исходя из вышеизложенного следует, что для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.
Третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве (часть 1 статьи 125 Закона о банкротстве).
Положениями частей 2-13 статьи 113 Закона о банкротстве урегулирован порядок удовлетворения требований кредиторов должника третьим лицом.
Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.
В случае удовлетворения требований кредиторов должника в полном объеме в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 113 Закона о банкротстве, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, выносит определение о признании требований кредиторов должника удовлетворенными и прекращает производство по делу на основании абзаца седьмого части 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения требований кредиторов, включенных в реестр, третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований таких кредиторов, которое составляет основной законный интерес последних в деле о банкротстве, поэтому для кредиторов мотивы соответствующего удовлетворения значения не имеют.
Денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (часть 14 статьи 113 Закона о банкротстве).
Исходя из положений статей 113, 125 Закона о банкротстве на лицо, обратившееся с заявлением о намерении погасить все требования кредиторов, возлагается обязанность по удовлетворению всех включенных в реестр требований кредиторов требований, в том числе неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, при этом не требуется погашения текущих платежей.
По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
В рассматриваемой ситуации в ходе процедуры конкурсного производства ФИО2, действуя в интересах сына - ФИО3, в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве предоставил обществу «Завод ПЭТ Сибирь» на срочной и возвратной основе финансирование, достаточное для удовлетворения требований всех кредиторов должника.
В рамках дела о банкротстве должника – общества «Завод ПЭТ Сибирь» (дело № А46-5401/2019) ФИО2 25.11.2020 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о намерении погасить требования ФНС России к должнику.
В рамках указанного дела установлено перечисление денежных средств в необходимом количестве на специальный банковский счет должника.
Определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 требование к должнику в размере 3 801 513 руб. 86 коп., из которых: 2 272 280 руб. - основной долг, 1 074 297 руб. 86 коп. - пени, 454 936 руб. – штраф, признаны погашенными.
Затем определением от 07.04.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Завод ПЭТ Сибирь» прекращено.
При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, правомерность действий ФИО2 по погашению требований кредиторов и сам факт погашения этих требований установлены в определении от 07.04.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 (статья 16, 69 АПК РФ).
В связи с погашением ФИО2 требований, включенных в реестр требований кредиторов общества «Завод ПЭТ Сибирь», производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А46-5401/2019 прекращено.
Каких-либо доказательств, подтверждающих, что при совершении оспариваемой сделки нарушены требования закона или права и законные интересы иных лиц, в том числе общества «Завод ПЭТ Сибирь», в интересах которого истцы обратились в суд с настоящим иском, последними в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
При этом в результате предоставления на сумму 3 801 513 руб. 86 коп. произведен расчет с кредиторами должника - общества «Завод ПЭТ Сибирь» и прекращена процедура банкротства указанного лица.
Мотивы спорного финансового предоставления отражены в указанных выше судебных актах по делу № А46-5401/2019 и связаны с избежанием привлечения директора общества к субсидиарной ответственности.
В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемой ситуации совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной, не подтверждена, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Кроме того, суд первой инстанции правильно принял во внимание возражения ответчиков о пропуске срока исковой давности (статьи 181, 195, 200 ГК РФ) на основании следующего:
- спорное финансовое предоставление (3 801 513 руб. 86 коп.) ФИО2 на счет общества «Завод ПЭТ Сибирь» состоялось в начале 2021 года;
- определением от 08.02.2021 (резолютивная часть объявлена 01.02.2021) Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 заявление ФИО2 удовлетворено, суд обязал конкурсного управляющего завода - ФИО5 (представитель истцов в рассматриваемом споре) открыть специальный банковский счет должника;
- определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 требования к должнику – заводу в размере 3 801 513 руб. 86 коп. признаны погашенными;
- ФИО5, имеющий статус конкурсного управляющего, в период банкротства завода о нарушении процедуры финансового предоставления со стороны третьего лица для расчета с кредиторами, закрепленной в статье 113 Закона о банкротстве, так и о нарушении прав и законных интересов должника - общества «Завод ПЭТ Сибирь», не заявлял;
- на указанный выше период времени участниками общества «Завод ПЭТ Сибирь» являлись истцы: общество «Инсолвенси Сервис», директором которого является дочь конкурсного управляющего ФИО5, ФИО1, которая является супругой ФИО5, что установлено в рамках дела № А46- 21753/2023 (статьи 16, 69 АПК РФ), не оспаривалось ФИО5;
- участники общества «Завод ПЭТ Сибирь» могли и должны были знать о правовой природе полученного от ФИО2 предоставления на сумму 3 801 513 руб. 86 коп., закрепленной в пункте 14 статьи 113 Закона о банкротстве
и предполагающей их возврат до востребования на условиях договора беспроцентного займа;
- обращение ФИО2 в Ленинский районный суд г. Омска с исковым заявлением к обществу «Завод ПЭТ Сибирь» о взыскании суммы беспроцентного займа в размере 3 801 513 руб. (абзац 1 пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве) является реализацией им права, предусмотренного Законом о банкротстве, и не влияет (не изменяет) течение срока исковой давности.
При указанной совокупности обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что на дату подачи данного иска (18.03.2024) срок исковой давности по рассматриваемому требованию пропущен.
Изложенное свидетельствует, что заявленные истцами требования о признании сделки недействительной с вытекающими из данного требования последствиями в виде признания возложения ФИО3 исполнения своего обязательства в размере 3 801 513 руб. 86 коп. обществу «Завод ПЭТ Сибирь» на третье лицо - ФИО2, соответствует действующему правопорядку (пункту 1 статьи 313 ГК РФ), возмещение издержек возложенного исполнения определяется договором покрытия - действительно заключенной (прикрываемой) сделкой, не подлежат удовлетворению.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.03.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-4486/2024 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Председательствующий С.В. Фролова
Судьи Н.А. Горобец
Л.И. Еникеева