Постановление по делу № 18АП-2310/2025 от 21.05.2025 | 18 арбитражный апелляционный суд

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2310/2025

г. Челябинск

21 мая 2025 года

Дело № А76-25233/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Родэкс» - ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2025 по делу № А76-25233/2020.

В рамках дела по исковому заявлению ФИО2,

действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Родэкс», ОГРН <***>, г. Москва, участника общества с ограниченной ответственностью «Родэкс» ФИО1,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП <***>, г. Москва,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области,

ФИО4;

АКБ «Инвестбанк» в лице государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов,

ФИО5

В заседании принял участие представитель

ООО “Родэкс” – ФИО6 по доверенности от 25.08.2022, паспорт, диплом

ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 05.07.2024, паспорт

ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 11.10.2024, паспорт

ФИО3 - ФИО7 по доверенности от31.03.2024, паспорт, удостоверение адвокат.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Родэкс» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) о признании сделки по продаже ответчику здания площадью 2332,6 кв.м., кадастровый номер 74:36:0422001:2462 и земельного участка площадью 2279 кв.м., кадастровый номер 74:36:0707002:8 недействительной, отмене регистрации здания площадью 2332,6 кв.м., кадастровый номер 74:36:0422001:2462, расположенного по адресу <...>, и земельного участка площадью 2279 кв.м., кадастровый номер 74:36:0707002:8, расположенного по адресу <...>, за ФИО3, передаче данных объектов в собственность общества «Родэкс».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2020 исковое заявление принято к производству.

13.05.2021 ООО «Родэкс» в лице учредителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 24.12.2014 № Р КП/2014, об истребовании имущества из чужого незаконного владения (т. 13 л.д. 3-6).

Делу присвоен № А76-15800/2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по делу № А76- 15800/2021 исковое заявление исковое заявление возращено на основании пункта 4 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (т. 13 л.д. 33-35).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-8792/2021 от 07.07.2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по делу № А76-15800/2021 отменено, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Родэкс» в лице учредителя ФИО2 удовлетворена, вопрос направлен на новое рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области (т. 13 л.д. 75-77).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2021 по делу № А76- 15800/2021 исковое заявление принято к производству (т. 13 л.д. 80-81).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022 по делу № А76- 15800/2021 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 18 л.д. 107-113).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-15209/2022 от 24.01.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022 отменено, дело №А76-15800/2021 направлено в Арбитражный суд Челябинской области для совместного рассмотрения с делом №А76-25233/2020 (т. 19 л.д. 93-101).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-6894/21 от 25.04.2023 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А76-15800/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения (т. 20 л.д. 52-56).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2023 по делу № А76- 15800/2021 дела № А76-15800/2021 и № А76-25233/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А76-25233/2020 (т. 20 л.д. 61-62).

По результатам рассмотрения искового заявления, Решением Арбитражного суда Челябинской области от 2901.2025 по делу № А76-25233/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд пришел к выводу об отсутствии наличия цепочки взаимосвязанных сделок, конечной целью которых являлось бы незаконное отчуждение недвижимого имущества или вывод активов ООО «Родэкс», совершенный с целью исключить обращение на него взыскания.

Суд также не установил признаков притворной сделки у договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2017 от 06.04.2017г.

Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истом срока на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Производство по делу по исковому заявлению об истребования из незаконного владения ФИО3 недвижимого имущества – части нежилого здания (производственно-лабораторного корпуса), общей площадью 874,9 кв.м., с кадастровым номером 74:36:0422001:2462, расположенного по адресу: <...>, подлежит прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с отказаом истца от иска. Заявление об отказе от исковых требований подписано ООО «Родэекс» в лице участника ФИО2 При рассмотрении дела представитель истца ФИО1, действующего на основании доверенности от 11.10.2024, поддержал указанное ходатайство.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник общества “Родэкс” ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В качестве обоснования доводов, изложенных в апелляционной жалобе указано, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости №Р-КП/2017 от 06.04.2017г. между ООО «Родэкс» и ИП ФИО3 - заключен в ущерб интересов ООО «Родэкс», так как спорное недвижимое имущество отчуждено Обществом в пользу ФИО3 по существенно заниженной рыночной цене: здание – в 1,5 раза (на 36%) ниже, земельный участок – в 2,5 раза. Данное обстоятельство подтверждается заключением эксперта, проводившего судебную экспертизу с целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости.

Покупателю и ответчику ФИО8 было известно об ущербе от данной сделки, причиняемом ООО «Родэкс», так как ФИО8 являлся единственным участником и Генеральным директором ЗАО «Центр инвестиций и финансового управления», который в свою очередь являлся участником ООО «Родэкс».

Апеллянт полагает, что суд неправильно определил начало течения срока исковой давности, придя к выводу о том, что процессуальный истец ФИО2 пропустил установленный законом годичный срок исковой давности по заявлению такого требования. По мнению заявителя, начало срока исковой давности для ФИО2, должно исчисляться только с указанной даты - 16.12.2019г., т.е. с даты вступления в силу определения суда о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Родэкс», при этом, ФИО2 обратился в суд с настоящими требованиями 06.07.2020г, то есть в установленный законом годичный срок.

Обосновывая возражения, апеллянт указывает, что не соответствует действительным обстоятельствам и опровергается доказательствами по делу, вывод суда об отсутствии аффилированности между ответчиком ФИО8 и ФИО4 – директором ООО «Родэкс» на момент совершения всех оспоренных по делу сделок, включая договор купли продажи от 06.04.2017г.

Не согласен аппелянт и с выводом суда о том, что оспариваемые сделки не являются цепочкой сделок, направленной на причинении ООО «Родэкс» ущерба и вывод имущества данного общества на аффилированного с ним ответчика, а представляют собой самостоятельные сделки. По мнению апеллянта, сделки взаимосвязаны, совершены между теми же сторонами, в лице тех же аффилированных друг с другом представителей сторон, в отношении одного и того же имущества, передаваемого по очевидно заниженной цене; при этом, посредством промежуточных сделок (по расторжению первоначального договора купли-продажи имущества от 24.12.2014г., совершенных в рамках формального документооборота), была создана искусственная кредиторская задолженность Общества перед ИП ФИО3, способствующая выводу недвижимого имущественного актива ООО «Родекс» без надлежащей оплаты.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 15.05.2025.

22.04.2025 от ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым, ответчик возражает против доводов, изложенных в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции в силе. Судом, в порядке статьи 262 АПК РФ, отзыв приобщен к материалам дела.

30.04.2025 от ФИО1 поступили письменные возражения на отзыв ФИО8, просит апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить. Судом, в порядке статьи 262 АПК РФ, отзыв приобщен к материалам дела.

05.05.2025 от ООО “Родэкс” поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым, общество доводы, изложенные в жалобе поддерживает, просит отменить решение суда первой инстанции. Судом, в порядке статьи 262 АПК РФ, отзыв приобщен к материалам дела.

В ходе судебного заседания заслушаны пояснения лиц,участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Повторно исследовав обстоятельства дела, изучив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, судом апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения судебного акта не установлено, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Родэкс» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 29.04.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, уставный капитал 315 010 000 руб. (запись от 26.09.2014).

Участниками данного общества на дату подачи иска являлся ФИО2, доля которого в уставном капитале общества составляла 23,38 % (запись от 28.01.2020), ООО «Ситкорт» ИНН <***>, доля которого в уставном капитале общества составляет 55,558 % (запись от 22.06.2015), АКБ «Инвестбанк» (ОАО) ИНН <***>, доля которого в уставном капитале общества составляла 21,063 % (запись от 11.01.2021).

ФИО2 и АКБ «Инвестбанк» (ОАО) стали участниками общества «Родэкс» в результате распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица общества с ограниченной ответственностью «Лайтхаус Капитал», что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019 по делу № А40-102850/18-44-138.

В связи с заключением АКБ «Инвестбанк» (ОАО) и ФИО5 договора купли продажи 77 АД 7152491 от 01.07.2024 доли в ООО «Родэкс», удостоверенного нотариусом, собственником принадлежавшей АКБ «Инвестбанк» (ОАО) доли в уставном капитале в размере 21.06 % и участником ООО «Родэкс» является третье лицо ФИО5

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 05.08.2024 (запись № 2247300158268) произошла замена участника ООО «Родэкс» - АКБ «Инвестбанк» (ОАО) с долей в уставном капитале общества 21,06% на физическое лицо – ФИО5 (т. 26 л.д.9-25).

26.09.2024 произошла замена участника ООО «Родэкс» с физического лица ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 23,38% на физическое лицо ФИО1 в размере той же доли 23,38% (запись 45 № 2247300197450).

Истец, являясь участником ООО «Родэкс», обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительной сделку (цепочку сделок) между ООО «Родэкс» и ИП ФИО3:

- договор купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП2014 от 24.12.2014, согласно которому ООО “Родэкс” передало в собственность ФИО3 здания площадью 2332,6 кв.м кадастровый номер 74:36:0422001:2462 и земельного участка площадью 2279 кв.м кадастровый номер 74:36:0707002:8, расположенных по адресу <...>,

- соглашение от 28.02.2015 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2014 от 24.12.2014;

- договор купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2017 от 06.04.2017, соглансо которому ООО “Родэкс” снова продало ФИО3 Указанные объекты недвижимости.

Истец указывал, что договор № Р-КП/2014 купли-продажи объектов недвижимости от 24.12.2014 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО3, а также крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников общества.

Последовательно совершаемые сторонами сделки, по мнению истца, представляют собой цепочку сделок.

Суд первой инстанции, по результатам изучения представленных сторонами доказательств, пришел к выводу об отсутствии наличия цепочки взаимосвязанных сделок, конечной целью которых являлось бы незаконное отчуждение недвижимого имущества или вывод активов ООО «Родэкс», совершенный с целью исключить обращение на него взыскания.

Апеллянт считает необоснованным указанный вывод суда о том, что сделки являются самостоятельными, а не цепочкой сделок, направленной на причинении ООО «Родэкс» ущерба и вывод имущества данного общества на аффилированного с ним ответчика. Имеются заявленные истцами самостоятельные основания для признания недействительным договора купли-продажи спорных объектов от 06.04.2017г., заключенного по существенно заниженной цене, то есть в ущерб ООО «Родэкс» (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы апеллянта, поскольку суд первой инстанции выводы об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых сделок основывал на вступивших в законную силу судебных актов, установивших отсутствие фиктивности сделок.

Из содержания решения Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 по делу № А40- 170087/2020 следует, что ФИО2 указывал те же основания исковых требований, которые заявляет и в качестве оснований по настоящему спору: так, он полагал, что проведена цепочка сделок между заинтересованными лицами, в том числе, договор купли-продажи недвижимости от 24.12.2014, дополнительное соглашение № 1 от 30.12.2014, акт приема-передачи векселей от 30.12.2014, соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 27.02.2015, соглашение о новации от 28.05.2015, положенные в основу возникновения вексельного долга ООО «Родэкс» перед ИП ФИО3, которые не носили реального характера, совершены заинтересованным по отношению к ООО «Родэкс» и его контролирующим лицом ФИО3 в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности общества перед ответчиком с целью вывода недвижимого имущества актива ООО «Родэкс» без надлежащей оплаты.

Таким образом, в качестве недействительной сделки по выдаче и обращению ИП ФИО3 простого векселя от 28.05.2015 № 0038782 на сумму 32 562 300 руб., ФИО2 квалифицировал ту же «цепочку сделок», направленную на формирование фиктивной задолженности (за исключением последней сделки купли-продажи), на которую он ссылается в настоящем деле.

Следовательно, на момент рассмотрения настоящего дела, вступившими в законную силу судебными актами, имеющими в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлены факты законности и обоснованности возникновения вексельного долга, действительность выданного векселя, а также отсутствие оснований для признания договора купли-продажи недвижимости от 24.12.2014, дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2014, акта приема-передачи векселей от 30.12.2014, соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 27.02.2015, соглашения о новации от 28.05.2015 недействительными сделками по основаниям, аналогичным заявленным ФИО2 в настоящем деле.

При таких обстоятельствах довод истца о создании фиктивной задолженности либо о наличии цепочки сделок, направленных на вывод имущества ООО «Родэкс», без надлежащей оплаты ранее рассмотрен Арбитражным судом города Москвы в деле № А40-170087/20-100- 1224, и суд пришел к выводу об отсутствии какой-либо фиктивности сделок, которые привели к возникновению вексельного долга.

Несмотря на наличие указанного судебного акта, суд первой инстанции изучил поведение сторон на основании материалов регистрационного дела и судебных дел, связанных со спорным имуществом: №А40-5167/2015 дело о банкротстве ООО “ДельтаИнвест” и №А76-5507/2015 иск о виндикации имущества у ООО “Родэкс”.

Как следует из материалов регистрационного дела, представленного Управлением Росреестра по Челябинской области по запросу суда, на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2015 по делу № А76-5507/2015 установлен запрет ООО «Родэкс» на совершение регистрационных действий, связанных с регистрацией перехода права собственности на нежилое здание (производственно-лабораторный корпус), общей площадью 1 890,5 кв.м., с кадастровым (условным) номером 74:36:0422001:2462 и земельный участок, площадью 2 279 кв.м., с кадастровым (условным) номером 74:36:0707002:8.

В отношении ИП ФИО3 по договору №Р-КП/2014 от 24.12.2014 не зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

ООО «ДельтаИнвест» в лице конкурсного управляющего 10.03.2015 подало в Арбитражный суд Челябинской области исковое заявление к ООО «Родэкс» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, на основании которого судом возбуждено дело № А76-5507/2015, а также определением от 24.03.2015 по заявлению ООО «ДельтаИнвест» от 12.03.2015 наложены обеспечительные меры на спорное имущество.

Также судом установлено, что конкурсный управляющий в рамках дела № А40-5167/2015 о банкротстве ООО «ДельтаИнвест» оспаривал договор №01-01/14-КП от 27.01.2014, по которому ООО «ТД Юста» приобрело спорное имущество у ООО «ДельтаИнвест».

Указанные обстоятельства подтверждают, что право собственности ООО «Родэкс» в отношении объектов недвижимости, проданных ФИО3 по договору № Р-КП/2014 купли-продажи объектов недвижимости от 24.12.2014 после его заключения оспаривалось третьими лицами, что, как установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 по делу № А40-170087/20, и стало причиной расторжения ФИО3 договора № Р-КП/2014 купли-продажи объектов недвижимости от 24.12.2014.

Исходя из содержания решения Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 по делу № А40-170087/20, основанием для расторжения договора №Р-КП/2014 от 24.12.2014 явилось направленное конкурсным управляющим ООО «ДельтаИнвест» уведомление ИП ФИО3 о том, что объекты недвижимого имущества, в отношении которых им заключен договор № Р КП/2014 от 24.12.2014, ранее являлись собственностью ООО «ДельтаИнвест», в связи с чем конкурсный управляющий ООО «ДельтаИнвест» намерен подать исковое заявление об истребовании указанных объектов из владения ООО «Родэкс».

Указанные выше обстоятельства также подтверждены сведениями из Картотеки арбитражных дел по делу № А40-5167/2015, согласно которым в Арбитражный суд города Москвы 27.02.2015 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ДельтаИнвест» ФИО9 о признании недействительной сделки с ООО «Торговый Дом Юста» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2015 по делу № А40-5167/2015 в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «ДельтаИнвест» по указанному обособленному спору об оспаривании договора купли-продажи №01-01/14-КП от 27.01.2014 отказано.

Таким образом, расторжение договора от 24.12.2014 №Р-КП/2014 соответствует действиям, которые совершили бы разумные стороны сделки купли-продажи имущества при обнаружении обстоятельств, свидетельствующих о возможном выбытии имущества от продавца по сделке.

Поведение ООО «Родэкс» и ИП ФИО3 при заключении договора №Р-КП/2014 от 24.12.2014, исполнении обязательств по оплате по нему, расторжении указанного договора, а также возврату всего полученного по расторгнутому договору – соответствует поведению добросовестных сторон сделки, и подтверждает реальный характер правоотношений сторон

Судом из представленных в материалы дела доказательств установлен факт произведенной оплаты ответчиком за приобретенное имущество.

Как следует из материалов дела, договор № Р-КП/2014 заключен сторонами 24.12.2014, в счет оплаты по указанной сделке ответчиком перечислены денежные средства в размере 25 100 000 руб. (платежные поручения № 3 от 24.12.2014, № 4 от 24.12.2014, № 2 от 16.01.2015), а также на основании дополнительного соглашения № от 30.12.2014 к договору купли-продажи № Р-КП/2014 от 24.12.2014.

Ответчиком в счет оплаты переданы ООО «Родэкс» простые векселя третьего лица номинальной стоимостью 29 900 000 руб. (акт приема-передачи векселей от 30.12.2014).

Сторонами факт получения ООО «Родэкс» в счет оплаты цены по договору купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2014 от 24.12.2014 денежных средств и ценных бумаг не оспаривается.

Установив встречное исполнение по договору со стороны покупателя, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца относительно притворности заключенной сделки.

Довод апелянта о том, что получаемые от ФИО3 на счет ООО «Родэкс» средства за проданное ему имущество, на следующий день направлялись по его же решению в подконтрольное ему ООО «Ситкорт», судом отклоняется, поскольку дальнейшее распоряжение обществом “Родэкс” денежных средств, полученных в счет отчуждения им объектов недвижимости, не входит в предмет исследования и не опровергают факт реально-произведенной ответчиком оплаты.

Действительность векселя и наличие оснований для его выдачи подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2016 по делу № А40-1352/2016 о взыскании вексельного долга и решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2021 по делу № А40-170087/20 об отказе в признании недействительной сделкой выдачу ИП ФИО3 и обращение простого векселя от 28.05.2015 № 0038782 на сумму 32 562 300 руб.

Также судом установлено, что сделка между ООО «Родэкс» и ИП ФИО3 одобрена решением общего собрания участников общества, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Родэкс» от 22.12.2014.

В указанном собрании приняли участие все участники ООО «Родэкс», обладавшие 100% общего количества голосов. За одобрение сделки в соответствии с пунктом 5.4.12, пунктом 5.24 Устава ООО «Родэкс» между ИП ФИО3 и ООО «Родэкс» проголосовали все участники ООО «Родэкс» единогласно.

При голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью голоса заинтересованного участника в количестве 31,746% в части одобрения сделки с заинтересованностью не учитывались, что прямо отражено в содержании Протокола.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что целью ООО «Родэкс» и ИП ФИО3 при заключении и исполнении договора № Р-КП/2014 от 24.12.2014 являлась именно продажа недвижимого имущества и получение за него оплаты в согласованном сторонами размере и порядке.

Поскольку впоследствии указанный договор купли-продажи между сторона расторгнут по указанной выше причине, то актом приема-передачи от 27.02.2015 осуществлен возврат спорных объектов недвижимого имущества ООО «Родэкс».

При этом доказательств, подтверждающих, что, несмотря на расторжение договора № Р-КП/2014 от 24.12.2014, ИП ФИО3 продолжал осуществлять в отношении спорных объектов недвижимого имущества всех или части правомочий собственника (владения, пользования, распоряжения) в материалы дела не представлено. Лицами, участвующими в настоящем споре, не оспаривается факт того, что ООО «Родэкс» возвратило ответчику денежные средства в размере 22 437 700 руб. (платежное поручение №118 от 28.05.2015), а также выдало собственный вексель на сумму 32 562 300 руб. по соглашению о прекращении обязательства новацией от 28.05.2015.

Поскольку в отношении части сделок, которые должны входить в цепочку сделок, имеются вступившие в законную силу судебные акты, устанавливающие законность этих сделок, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у сделок, указанных ФИО2, ФИО1 в качестве предмета настоящего спора, признаков цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на возникновение фиктивной задолженности. В связи с чем сделки являлись самостоятельными, не взаимосвязанными друг с другом.

Впоследствии, после прекращения споров в отношении объектов недвижимости, стороны повторно заключили аналогичную сделку по продаже имущества.

Как следует из материалов дела, ООО «Родэкс» и ИП ФИО3 06.04.2017 заключили договор №Р-КП/2017 купли-продажи объектов недвижимости, предмет которого аналогичен предмету договора №Р-КП/2014 от 24.12.2014, при этом цена спорного имущества была увеличена до 53 000 000 руб.

Доказательствами, представленными в материалы дела ответчиком, третьим лицом ФИО4, ранее являвшимся генеральным директором ООО «Родэкс», материалами, представленными Управлением Росреестра по Челябинской области, подтвержден факт одобрения участниками ООО «Родэкс» крупной сделки по продаже спорных объектов ФИО3, что подтверждается Протоколом от 05.04.2017 внеочередного общего собрания участников ООО «Родэкс».

Как следует из представленных ответчиком материалов и не оспаривается истцом, оплата в размере 20 437 700 руб. произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Родэкс» платежным поручением № 11 от 07.04.2017, оставшаяся часть суммы в размере 32 562 300 руб. по договору оплачена ИП ФИО3 путем зачета встречных однородных требований, возникших на основании Решения Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2016 по делу № А40-1352/2016 по соглашению о зачете встречных однородных требований от 10.04.2017.

Материалами, представленными Управлением Росреестра по Челябинской области, выписками из ЕГРН подтверждается государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к ИП ФИО3

Судом апелляционной инстанции поддерживается вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков притворной сделки у договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2017 от 06.04.2017г. и о реальном характере правоотношений сторон, возникших в связи с его исполнением, в силу следующих обстоятельств, подтвержденных материалами дела.

Ответчиком подтверждено, что с момента заключения сторонами договора № Р-КП/2017 от 06.04.2017 и государственной регистрации перехода права на спорные объекты к ИП ФИО3, последний открыто и добросовестно реализует права собственника спорных объектов. Истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих притворный характер указанной сделки.

Согласно уточнениям исковых требований, принятых судом определением от 05.07.2023, в качестве второго основания для оспаривания договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП2014 от 24.12.2014, соглашения от 28.02.2015 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2014 от 24.12.2014 и договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2017 от 06.04.2017 истцом указан пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2023 суд назначил по делу судебную экспертизу, по вопросу определения рыночно стоимости реализованного имущества.

Экспертом представлены сведения рыночной стоимости здания с учетом как произведенной отделки помещения 5 этажа здания, так и ее отсутствие, при этом стоимость продажи устанавливалась по состоянию на даты совершенных сделок.

На 24.12.2024 рыночная стоимость нежилого здания, общей площадью 2302,4 кв.м., при условии состояния отделки помещений 5 этажа «стандартный ремонт», составляет 78 112 000 руб., а «без отделки» - 74 673 000 руб.

На 06.04.2017 рыночная стоимость нежилого здания, общей площадью 2302,4 кв.м., при условии состояния отделки помещений 5 этажа «стандартный ремонт», составляет 73 832 000 руб., а «без отделки» - 70 472 000 руб.

Рыночная стоимость земельного участка:

- по состоянию на 24.12.2014 - 13 785 000 руб.;

- по состоянию на 06.04.2017 - 13 029 000 руб.

Согласно абз. 7 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Совокупность вышеуказанных обстоятельств подтверждает отсутствие бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «РОДЭКС» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, поскольку стоимость спорного имущества по сделке (53 млн. руб.) не имела существенных, кратных отличий от рыночной стоимости в момент совершения сделки, в том числе определенной и при проведении судебной экспертизы (72,2 млн. руб.), следовательно, отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Истцом в дело представлен Отчет об оценке рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, выполненный ООО «Бизнес-Оценка-Аудит» на основании Договора №139/20 от 25.05.2020г., заключенного с Истцом, согласно которому с учетом НДС спорное недвижимое имущество (здание и земельный участок) оценено в размере 72 792 000 руб.

Также в материалы дела Ответчиком был представлен Отчет об оценке №62/05/2023-Н от 18.05.2023г., выполненный ООО «Центр права, экспертизы и оценки», согласно которому рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на дату оценки 24 декабря 2014 года, с учетом НДС, составляет 55 505 000 (Пятьдесят пять миллионов пятьсот пять тысяч) рублей; рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на дату оценки 06 апреля 2017 года, с учетом НДС, 50 144 000 рублей. Обоснованность выводов подтверждена СРО - Экспертным заключением №431/2023 от 24.05.2023г. Ассоциации «Русское общество оценщиков», также представленным в материалы дела.

Ответчиком в материалы дела также представлены результаты проведенной судебной экспертизы по делу №А40-5167/15 (заключение эксперта №А40-5167/15 от 15.10.2015г.), согласно выводам, которой по состоянию на 27.01.2014г. спорное имущество (нежилое здание и земельный участок) имело рыночную стоимость, равную 53 266 000 руб. Указанные выводы были подтверждены судебными актами вышестоящих инстанций: Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016г., Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2016г. по делу №А40-5167/15 (при этом дата определения рыночной стоимости - 27.01.2014г.

Довод процессуального истца о том, что спорное имущество имеет рыночную стоимость в 140 000 000 руб., несостоятелен, так как совокупностью представленных в дело сторонами доказательств - отчетами об оценке спорного имущества, результатами судебных экспертиз по настоящему делу и по делу №А40-5167/15 в отношении спорного имущества, сведениями о сделках с данным имуществом из материалов регистрационного дела - не подтверждается, что рыночная стоимость спорного имущества при совершении сделок купли-продажи может составлять сумму в размере 140 000 000 рублей.

Из представленной совокупности доказательств следует, что Договор №Р-КП/2017 от 06.04.2017г. для ООО «Родэкс» не являлся сделкой, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, не повлек причинение явного ущерба Обществу, поскольку стоимость продажи недвижимого имущества существенно (кратно) не отличается от его рыночной стоимости в худшую для ООО «Родэкс» сторону.

Кроме того, процессуальным истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о сговоре генерального директора ООО «Родэкс» ФИО4 и ИП ФИО3 при заключении оспариваемых сделок, а также об извлечении ФИО4 от совершения оспариваемых сделок какой-либо неправомерной выгоды.

Довод о том, что ФИО4 являлся и является руководителем и участником ряда юридических лиц не свидетельствует о причинении ФИО4 при совершении оспариваемых сделок явного ущерба возглавляемому им Обществу, кроме того, факт заключения и подписания ФИО4 от имени Общества оспариваемых сделок лично ФИО4 подтвержден представленными им письменными пояснениями; иные обстоятельства участия и (или) руководства ФИО4 другими юридическим лицами не входят в предмет рассмотрения по настоящему делу.

Следовательно, истцом не представлено достаточных доказательств для признания договора купли-продажи объектов недвижимости №Р-КШ2017 от 06.04.2017 недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Поскольку апеллянтом не представлено достаточных доказательств для признания договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП2014 от 24.12.2014, соглашения от 28.02.2015 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости № Р КП/2014 от 24.12.2014 и договора купли-продажи объектов недвижимости № Р-КП/2017 от 06.04.2017 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (притворная сделка), то суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает на то, что срок для оспаривания сделок (договора № Р-КП/2014 от 24.12.2014, соглашения о расторжении от 27.02.2015, договора № Р-КП/2017 от 06.04.2017) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, начинается со дня, когда о том, что они совершены с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор, в том числе непосредственно их совершавший, то есть генеральный директор ООО «Родэкс» ФИО4

Доказательства наличия сговора между генеральным директором ООО «Родэкс» ФИО4 и ФИО3 в материалы дела не представлены.

По мнению ответчика, срок исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, статьями 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, истек 06.04.2018.

ФИО2 полагал, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда он стал участником ООО «Родэкс», то есть с 28.01.2020.

Суд первой инстанции не согласившись с данным доводом ответчика, пришел к выводу о том, что о нарушении своего права первоначальный истец ФИО2 узнал или должен был узнать не позднее опубликования определения суда о принятии к производству заявления арбитражного управляющего ООО «Лайтхаус Капитал» о признании недействительными сделок по принятию решения по внесению в уставной капитал ООО «Родэкс» дополнительного вклада в виде недвижимого имущества, то есть не позднее 18.04.2019, где он являлся заявителем по делу.

Данный вывод сделан, исходя из следующих обстоятельств:

В рамках дела № А40-102850/18-44-138 Арбитражным судом города Москвы рассматривалось дело по заявлению ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ООО «Лайтхаус Капитал» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2019 по делу № А40-102850/18-44-138 в отношении ООО «Лайтхаус Капитал» введена процедура распределения имущества ликвидированного должника.

10.04.2019 в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела № А40-102850/18-44-138 подано заявление арбитражного управляющего ООО «Лайтхаус Капитал» о признании недействительными сделок по принятию решения по внесению в уставной капитал ООО «Родэкс» дополнительного вклада в виде спорного недвижимого имущества - здания площадью 2332,6 кв.м. кадастровый номер 74:36:0422001:2462 и земельного участка площадью 2279 кв.м кадастровый номер 74:36:0707002:8 участником ООО «Лайтхаус Капитал»; даче согласия ООО «Лайтхаус Капитал» на совершение ООО «Родэкс» крупной сделки, в виде заключения договора купли-продажи здания и земельного участка, и применении последствий недействительности сделок в виде отмены регистрации имущества за ФИО3 и передаче вышеуказанных объектов недвижимости из незаконного владения в конкурсную массу ООО «Лайтхаус капитал».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 указанное заявление принято к производству, судебный акт опубликован в Картотеке арбитражных дел 17.04.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2019 прекращено производство по заявлению арбитражного управляющего ООО «Лайтхаус Капитал» в рамках дела № А40-14 102850/18-44-138 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, ФИО2 узнал или должен был узнать не позднее опубликования определения суда о принятии к производству заявления арбитражного управляющего ООО «Лайтхаус Капитал», то есть не позднее 18.04.2019, где он являлся заявителем по делу.

Поскольку ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 06.07.2020, то годичный срок исковой давности пропущен.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 26.09.2024 произошла замена участника ООО «Родэкс» с физического лица ФИО2 с долей в уставном капитале 13 общества в размере 23,38% на физическое лицо ФИО1 в размере той же доли 23,38% (запись 45 № 2247300197450).

Таким образом, ФИО1 является процессуальным правопреемником истца предыдущего участника ФИО2

По правилам статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменение срока исковой давности и порядка его исчисления.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Следовательно, срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда первоначальный обладатель права (ФИО2) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Апеллянт с данным выводом суда первой инстанции не согласился, полагает, что начало срока исковой давности для ФИО2 может быть исчислено только с 16.12.2019г. - с даты вступления в силу Определения суда о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Родэкс». Так, определение о распределении доли в уставном капитале ООО "Родэкс" в пользу ФИО2 и о признании за ним права собственности на данную долю вынесено Арбитражным судом г. Москвы по делу №А40-102850/18-44-138 02.12.2019г., вступило в силу - 16.12.2019г. и только с момента получения в собственность доли в уставном капитале ООО «Родэкс» (16.12.2019г.) - у ФИО2 появилось право действовать в интересах ООО «Родэкс» и права процессуального истца, а также появилась реальная возможность выяснять существо оспариваемых сделок, их цены, контрагентов (и их аффилированность), степень нарушения прав и законных интересов ООО «Родэкс» и его участников.

Суд апелляционной инстанции данный довод считает ошибочным, исходя из следующего:

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Из вышеуказанных разъяснений следует, что основание перехода права на долю в уставном капитале ООО “Родэкс”, ранее принадлежавшую ООО “Лайтхаус Капитал”, в данном случае не имеет значения. Соответственно, тот факт, что право собственности на долю в уставном капитале ООО “Родэкс” у ФИО2 возникло в результате распределения имущества ликвидированного юридического лица, не влечет иного начала исчисления срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2025 по делу № А76-25233/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Родэкс» - ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяМ.В. Ковалева

Судьи: Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева