АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-453/25

Екатеринбург

24 апреля 2025 г.

Дело № А60-5183/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Скромовой Ю.В., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (далее – общество «Гамбит», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2024 по делу № А60-5183/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Гамбит» – ФИО1 (доверенность от 05.12.2022 № 7/2022);

индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) – ФИО3 (доверенность от 15.01.2025).

Предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Гамбит» о взыскании задолженности по соглашению от 01.04.2023 в сумме 3 000 000 руб., неустойки за период с 01.01.2024 по 24.01.2024 в сумме 72 000 руб.

Общество «Гамбит» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к предпринимателю ФИО2 о признании недействительным соглашения о погашении задолженности от 01.04.2023.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговая производственная компания «Инструмент-Сервис» (далее – общество «ТПК «Инструмент-Сервис», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества «Гамбит» в пользу предпринимателя ФИО2 взыскан долг в сумме 3 000 000 руб., неустойка за период с 01.01.2024 по 24.01.2024 в сумме 72 000 руб., с продолжением начисления неустойки начиная с 25.01.2024 на сумму долга 3 000 000 руб. исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, по день фактического исполнения обязательства. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Гамбит», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Заявитель жалобы настаивает на том, что суд первой инстанции не выяснил и не указал в обжалуемом решении правовой статус соглашения о погашении задолженности от 01.04.2023, истец по первоначальному иску также не уточнял свою позицию о том, каким образом он рассматривает указанное соглашение применительно к предусмотренным законом правовым основаниям такой сделки – прощение долга, отступное, новация или иное, направленность воли сторон на замену первоначальных обязательств из аренды и субаренды новым обязательством об оплате судом не выяснялась, в то время как данные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения дела. По мнению общества «Гамбит», суд апелляционной инстанции, указывая на то, что настоящий спор касается исключительно отношений по договорам аренды/субаренды, а иные договоры по поводу пользования помещениями между сторонами не заключались, в связи с чем заключенное между сторонами соглашение является соглашением, изменяющим сроки и порядок расчетов по названным договорам, вместе с тем должен был рассмотреть и исследовать материально-правовое требование по каждому первоначальному обязательству. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что представленные истцом УПД по договору аренды от 01.12.2020 частично не относятся к делу и были приняты судами в нарушение статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также общество «Гамбит» считает, что суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные нарушения норм процессуального права в части исследования и оценки иных представленных в материалы дела доказательств; отдельно обращает внимание на то, что суды не дали надлежащей правовой оценки его доводам об отсутствии какого-либо уведомления со стороны истца по первоначальному иску о состоявшейся уступке (цессии) до момента представления соответствующего договора в материалы дела, а также не исследовали представленные им документы, свидетельствующие об оплате задолженности третьего лица (цедента) перед ресурсоснабжающими организациями и сам размер переменной части арендной платы; указывает на то, что доказательства, подтверждающие размер долга общества непосредственно перед истцом по первоначальному иску последним не представлены. Заявитель жалобы также полагает незаконными выводы судов в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным соглашения о погашении задолженности; указывает на то, что соглашение не содержит сведений ни о договорах аренды/субаренды, ни о цессии, то есть не содержит существенные условия о предмете соглашения (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключено исключительно с целью причинения вреда бюджету Российской Федерации и вывода денежных средств, а также с целью причинения вреда ответчику; приводит подробные доводы о наличии в действиях истца по первоначальному иску признаков злоупотребления правом и о необходимости применения в настоящем случае положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество «Гамбит» также ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайств об истребовании материалов дела № А60-15620/2021 и истребовании доказательств в ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга, об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств с учетом данного отказа, о привлечении к участию в деле налогового органа в лице ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга и территориального подразделения Росфинмониторинга; отдельно указывает на то, что суд первой инстанции не предоставил ему возможность ознакомиться с аудиопротоколами всех судебных заседаний.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТПК «Инструмент-Сервис» (арендодатель) и обществом «Гамбит» (арендатор) заключен договор от 01.12.2020 аренды производственного помещения с оборудованием, согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдает за обусловленную плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) нежилое помещение площадью 568,1 кв. м., расположенное по адресу: <...> этаж - помещения №№ 99-101, 362 с оборудованием, указанным в приложении № 2 к настоящему договору, для предпринимательской деятельности.

В силу пункта 2.1 названного договора он считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует 11 месяцев.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора арендная плата состоит из двух частей - постоянной и переменной. Размер постоянной части арендной платы составляет 142 000 руб., переменная часть пересчитывается ежемесячно в зависимости от предоставленных услуг по обеспечению помещений энерго/тепло/водоснабжением на основании показаний приборов учета, сведений (счетов) снабжающих организаций.

На основании пункта 3.5 указанного договора в случае просрочки арендатором оплаты арендной платы и перечисления иных, причитающихся в соответствии с договором арендодателю платежей, арендатор выплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

01.12.2020 между обществом «ТПК «Инструмент-Сервис» и обществом «Гамбит» подписан акт приема-передачи к указанному договору.

В продолжение арендных отношений между данными лицами 01.11.2021 заключен аналогичный договор аренды производственного помещения с оборудованием, согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдает за обусловленную плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) нежилое помещение площадью 568,1 кв. м., расположенное по адресу: <...> этаж - помещения №№ 99-101, 362 с оборудованием, указанным в приложении № 2 к настоящему договору, для предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2.1 названного договора он считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует 2 месяца.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата состоит из двух частей - постоянной и переменной. Размер постоянной части арендной платы составляет 142 000 руб., переменная часть пересчитывается ежемесячно в зависимости от предоставленных услуг по обеспечению помещений энерго/тепло/водоснабжением на основании показаний приборов учета, сведений (счетов) снабжающих организаций.

Между предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и обществом «Гамбит» (арендатор) заключен договор от 01.01.2022 № 1 субаренды помещения, согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдает за обусловленную сторонами договора плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в субаренды) нежилое помещение площадью 427 кв. м. расположенное по адресу: <...> этаж - помещения №№ 99-101, 362, для предпринимательской деятельности.

В силу пункта 1.2 договора субаренды помещение принадлежит арендодателю на основании договора аренды производственного помещения от 01.01.2022 с обществом «ТПК «Инструмент-Сервис». Право сдачи имущества в субаренду предусмотрено в пункте 4.4.5 указанного договора.

Согласно пункту 2.1 договора субаренды он считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует 6 месяцев.

В соответствии с пунктом 3.1 договора субаренды арендная плата состоит из двух частей - постоянной и переменной. Размер постоянной части арендной платы за квадратный метр составляет 270 руб. без НДС. Соответственно ежемесячная постоянная плата составляет 115 290 руб. без НДС, переменная часть пересчитывается ежемесячно в зависимости от предоставленных услуг по обеспечению помещений энерго/тепло/ водоснабжением на основании показаний приборов учета, сведений (счетов) снабжающих организаций (пропорционально занимаемой площади).

Между обществом «ТПК «Инструмент-Сервис» (цедент) и предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор от 13.03.2023 уступки прав (требований), согласно пункту 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования денежной задолженности к обществу «Гамбит»: право требования, основанное на договоре аренды производственного помещения с оборудованием от 01.12.2020, в размере 2 209 254,50 руб., а также все сопутствующие (акцессорные) права (неустойки, штрафы, пени и др.) по указанному договору; право требования, основанное на договоре аренды производственного помещения с оборудованием от 01.11.2021, в размере 449 654,84 руб., а также все сопутствующие (акцессорные) права (неустойки, штрафы, пени и др.) по указанному договору.

В соответствии с пунктом 2 указанного договора стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 2 658 909 руб. 34 коп.

Оплата уступаемых прав осуществляется путем зачета встречных требований (пункт 3 данного договора).

Между предпринимателем ФИО2 (кредитор) и обществом «Гамбит» (должник) заключено соглашение о погашении задолженности от 01.04.2023 (далее также – соглашение), в пункте 1 которого сторонами установлено, что на 01.01.2023 задолженность общества «Гамбит» перед предпринимателем ФИО2 составляет 3 000 000 руб.

При погашении должником задолженности в размере 1 500 000 руб. до 31.12.2023 в отношении оставшейся суммы задолженности в размере 1 500 000 руб. применяются положения статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации о прощении долга (пункт 2 соглашения).

В силу пункта 3 соглашения при несоблюдении условий погашения, изложенных в пункте 2 соглашения, начиная с 01.01.2024 на сумму задолженности в размере 3 000 000 руб. начисляется неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки до момента погашения задолженности.

Ссылаясь на то, что обществом «Гамбит» надлежащим образом не исполнена обязанность по погашению задолженности согласно указанному соглашению, предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

В свою очередь общество «Гамбит» заявило встречные исковые требования о признании недействительным данного соглашения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия на стороне общества «Гамбит» задолженности по соглашению о погашении задолженности от 01.04.2023, подписанного сторонами без разногласий с учетом наличия задолженности общества по договорам аренды/субаренды и заключенного между истцом по первоначальному иску и третьим лицом договора цессии. Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании данного соглашения недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности обществом «Гамбит» совокупности необходимых признаков кабальной сделки.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, первоначальные исковые требования о взыскании задолженности основаны на соглашении от 01.04.2023 о погашении задолженности, подписанном между сторонами без замечаний и возражений с учетом наличия у ответчика задолженности по договорам аренды помещения с оборудованием от 01.12.2020, 01.11.2021 и произведенной уступки прав требования по ним в пользу истца по первоначальному иску на основании договора цессии от 13.03.2023, заключенного с третьим лицом, а также с учетом наличия задолженности ответчика по договору субаренды производственного помещения от 01.01.2022 № 1, заключенного между сторонами.

Обстоятельств, которые бы свидетельствовали о незаключенности указанного соглашения в силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, из материалов дела не следует. Факты заключения договоров аренды, субаренды лицами, участвующими в деле, при рассмотрении настоящего спора по существу не оспаривались.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу норм статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом по первоначальному иску факта наличия на стороне ответчика задолженности по соглашению от 01.04.2023 о погашении задолженности в заявленном им размере, основанной на ранее заключенных договорах аренды (с учетом состоявшейся уступки прав требования по ним в пользу истца по первоначальному иску) и субаренды.

При этом суды отметили, что доказательства погашения обществом «Гамбит» указанной задолженности, в том числе в пользу первоначального кредитора по договорам аренды – общества «ТПК «Инструмент-Сервис», в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как верно указали суды, заключением оспариваемой сделки общество «Гамбит» фактически признало наличие задолженности в соответствующем размере, обязалось оплатить ее в указанном в соглашении размере.

Оснований для признания спорного соглашения недействительной сделкой по требованию ответчика по первоначальному иску, со ссылкой на то, что данная сделка совершена на крайне невыгодных условиях, которую он был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной по иску потерпевшего может быть признана сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности обществом «Гамбит» приведенной совокупности условий, исходя из следующих обстоятельств.

Наличие обстоятельств, при которых у общества «Гамбит» возникло обязательство по оплате предпринимателю ФИО2 долга по договорам аренды, заключенным обществом с третьим лицом, а также по договору субаренды, заключенного непосредственно между сторонами, подтверждено материалами дела.

Спорное соглашение о погашении задолженности подписано без разногласий, ответчик по первоначальному иску действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, выразил согласие с изложенными в нем условиями и предметом обязательств. Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы, материалы дела не содержат.

При этом по условиям данного соглашения при погашении должником задолженности в размере 1 500 000 руб. до 31.12.2023 в отношении оставшейся суммы задолженности в размере 1 500 000 руб. применяются положения статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации о прощении долга, более того, в период с 01.04.2023 по 31.12.2023 на сумму задолженности не начислялись финансовые санкции, то есть фактически обществу «Гамбит» был предоставлен льготный период.

Таким образом, спорное соглашение не породило каких-либо новых обязательств общества «Гамбит».

С учетом изложенного, принимая во внимание то обстоятельство, что общество «Гамбит», являясь коммерческой организацией, осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, в связи с чем должно было и могло предположить и оценить возможность отрицательных последствий заключения данного соглашения, вместе с тем подписало его без замечаний и возражений, в связи с чем выразило согласие с его условиями, в том числе в части определенного сторонами размера задолженности, указав на то, что наличие иных споров по рассматриваемым арбитражными судами делам само по себе не свидетельствует о стечении тяжелых обстоятельств, которыми воспользовалась другая сторона, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований данного лица о признании оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств погашения обществом «Гамбит» спорной задолженности, наличие которой в свою очередь подтверждено материалами дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования предпринимателя ФИО2 в данной части в полном объеме.

Кроме того, предпринимателем ФИО2 заявлено требование о взыскании с общества «Гамбит» неустойки за период с 01.01.2024 по 24.01.2024 в сумме 72 000 руб., с продолжением начисления неустойки начиная с 25.01.2024 на сумму долга 3 000 000 руб., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения обязательств является неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу положений статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте 3 соглашения сторонами согласовано условие, в соответствии с которым при несоблюдении условий, изложенных в пункте 2 соглашения, начиная с 01.01.2024 на сумму задолженности в размере 3 000 000 руб. начисляется неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки до момента погашения задолженности.

С учетом доказанности факта нарушения обществом «Гамбит» условий соглашения в части уплаты суммы задолженности, проверив расчет предпринимателя ФИО2 и признав его арифметически верным, суды первой и апелляционной инстанций также правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования в данной части в полном объеме, с продолжением начисления неустойки до даты фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Оснований для несогласия с изложенными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела и нормам материального права, подлежащим применению при рассмотрении настоящего дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не выяснил и не указал в обжалуемом решении правовой статус соглашения о погашении задолженности от 01.04.2023, равно как и не установил направленность воли сторон на замену первоначальных обязательств из аренды и субаренды новым обязательством об оплате, по существу являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что спор между сторонами касается исключительно отношений по указанным договорам аренды/субаренды, при том, что иные договоры по поводу пользования помещениями между сторонами не заключались, в связи с чем заключенное между сторонами соглашение является именно соглашением, изменяющим сроки и порядок расчетов по названным договорам, из чего фактически и исходил суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды при указанных обстоятельствах должны были рассмотреть и исследовать материально-правовое требование по каждому первоначальному обязательству, в то время как доказательства наличия спорной задолженности по данным договорам истцом по первоначальному иску не представлены, отклоняются судом округа как противоречащие материалам дела и сделанным на их основании выводам судов, согласно которым наличие спорной задолженности в полной мере подтверждено истцом по первоначальному иску при том, что ответчик по первоначальному иску фактически признал наличие задолженности в соответствующем размере путем подписания спорного соглашения.

Ссылка заявителя жалобы на ненадлежащий характер части представленных истцом по первоначальному иску доказательств (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отклоняется судом округа, поскольку вопросы оценки доказательств, в том числе определение их допустимости, достоверности и достаточности для установления значимых для дела обстоятельств, относятся к компетенции суда, рассматривающего спор по существу, и не входят в полномочия суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Гамбит» о допущенном судами нарушении норм процессуального права при исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств, в том числе со ссылкой на отсутствие со стороны судов надлежащей правовой оценки приведенным им доводам и представленным доказательствам, отклоняются судом округа, поскольку то обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что выводы судов по существу спора сделаны на основании исследования и оценки всей совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются обоснованными и мотивированными.

Несогласие с произведенной судами оценкой представленных в материалы дела доказательств само по себе не свидетельствует о нарушении судами норм процессуального права в указанной части, а также принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

Суд округа полагает необходимым отметить, что в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы общества «Гамбит» о том, что оно не было уведомлено об уступке прав общества «ТПК «Инструмент-Сервис» по договорам аренды от 01.01.2020 и 01.01.2021, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как не свидетельствующие о недействительности договора цессии, заключенного между обществом «ТПК «Инструмент-Сервис» и предпринимателем ФИО2

При этом суд апелляционной инстанции правомерно согласился с доводами предпринимателя ФИО2 о том, что общество «Гамбит» подписало соглашение о погашении задолженности и ее признании в указанном размере именно с учетом состоявшейся уступки прав требования по договорам аренды, поскольку в ином случае указанное действие не имело бы смысла.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

По смыслу указанной нормы и разъяснений о порядке ее применения уведомление должника о состоявшейся уступке в любом случае не является обязательным условием перехода прав требования к новому кредитору, риск негативных последствий такого неуведомления Гражданского кодекса Российской Федерации несет новый кредитор, что не препятствует реализации им права на судебную защиту.

Доводы заявителя жалобы о наличии в действиях предпринимателя ФИО2 признаков злоупотребления правом также правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Согласно пунктам 3,4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела наличие у предпринимателя ФИО2 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц налогового органа в лице ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга и территориального подразделения Росфинмониторинга, также являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонен.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанных процессуальных норм обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Вместе с тем, как верно указал суд апелляционной инстанции, судебные акты по настоящему делу на права и обязанности указанных обществом «Гамбит» лиц по отношению к одной из сторон спора не влияют, следовательно, оснований для их привлечения к участию в деле не имеется.

При этом суд округа отмечает, что наличие оснований для привлечения к участию в настоящем деле территориального подразделения Росфинмониторинга, с учетом позиции, изложенной в пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, ответчиком по первоначальному иску также не подтверждено, из материалов дела не следует.

Довод общества «Гамбит» о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом округа, поскольку отказ суда в удовлетворении соответствующего ходатайства сам по себе не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права, влекущем отмену обжалуемого решения (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при том, что определение достаточности, относимости, необходимости истребования тех или иных доказательств относится к исключительной прерогативе суда, рассматривающего дело (статьи 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств фактически обусловлен отсутствием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на то, что обществом «Гамбит» не доказана невозможность получения данных доказательств в самостоятельном порядке, в связи с чем оснований для вывода о допущенном судом процессуальном нарушении не имеется.

Довод общества «Гамбит» о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью представления дополнительных доказательств, также подлежит отклонению судом округа, поскольку по смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства, кроме случаев, предусмотренных частью 1 указанной статьи, является правом, а не обязанностью суда, при этом рассмотрев соответствующее ходатайство, суд первой инстанции оснований для его удовлетворения не усмотрел, что с учетом изложенного не может свидетельствовать о нарушении им норм процессуального права при наличии у общества «Гамбит» достаточного количества времени с момента принятия искового заявления предпринимателя ФИО2 к производству для представления доказательств в обоснование своих возражений относительно первоначального иска.

Доводы общества «Гамбит» о том, что суд первой инстанции не предоставил ему возможности ознакомления с аудиопротоколами всех судебных заседаний по настоящему делу, отсутствующих в системе «Картотека арбитражных дел» на основании заявленного им ходатайства от 27.06.2024, поданного в электронном виде, также отклоняется судом округа как не свидетельствующая о допущенном судом процессуальном нарушении, влекущем отмену обжалуемого судебного акта, в том числе с учетом правил ознакомления с аудиозаписями судебного заседания, установленных пунктом 6.9 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2024 по делу № А60-5183/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Г. Беляева

Судьи Ю.В. Скромова

М.В. Торопова