Решение по делу № А12-19535/2023 от 29.11.2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело №А12-19535/2023

«29» ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Натальи Владимировны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о расторжении договора, истребовании оборудования, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о расторжении договора инвестирования от 30.08.2022 № 002-WFG, истребовании специализированного спортивного оборудования, переданного по договору в составе 24 позиций в количестве 28 штук на общую сумму 1 965 000 руб., и взыскании прибыли от совместной деятельности в размере 1 965 000 руб., а также судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 18 325 руб.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 30.08.2020 между ИП ФИО1 (Инвестор) и ИП ФИО2 (Получатель инвестиций) заключен Договор инвестирования № 002-WFG.

Пунктом 1.6 Договора от 30.08.2020 предусмотрено, что проектом является инвестирование в виде передачи в пользование спортивного оборудования в коммерческую деятельность ИП ФИО2, а также совместное развитие бизнеса в сфере фитнес индустрии, а именно открытие общего спортивного комплекса, фитнес- центра, и, как следствие - получение доли прибыли, соизмеримой с инвестиционным вложением.

Согласно п. 2.1. Договора, Инвестор предоставила Получателю инвестиций специализированное спортивное оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору в качестве инвестиций, а Получатель инвестиций принимает указанное оборудование для совместного развития бизнеса в сфере фитнес-индустрии, а именно:

1. TUFF STUFF PXLS-7930 Усиленная односторонняя силовая рама - 1 штука, стоимостью 170 000 рублей;

2. TUFF STUFF Proforma№ce Plus Pro№e Leg Curl PPS-233 Сгибание ног лёжа - 1 штука, стоимостью 170 000 рублей;

3. TUFF STUFF Proforma№ce Plus Leg Exte№sio№ PPS-231 Разгибание ног сидя - 1 штука, стоимостью 170 000 рублей;

4. TUFF STUFF Proforma№ce PPF-714 Скамья для пресса - 1 штука, стоимостью 50 000 рублей;

5. GYM 80 Basic Multi Positio№ Be№ch Скамья регулируемая - 1 штука, стоимостью 25 000 рублей;

6. GYM 80 Basic Flatbe№ch Скамья горизонтальная - 1 штука, стоимостью 20 000 рублей;

7. GYM 80 Sta№darts Butterfly With Ha№d Grip Баттерфляй/пек-дек - 1 штука, 160 000 рублей;

8. ILBHPH Независимый жим от груди - 1 штука, стоимостью 110 000 рублей;

9. MTSBS Независимый бицепс - 1 штука, стоимостью 130 000 рублей;

10. MTSTE Независимый трицепс - 1 штука, стоимость. 130 000 рублей;

11. MTSSP Жим от плеч - 1 штука, стоимостью 130 000 рублей;

12. MTSLE Разгибание ног - 1 штука, стоимостью 130 000 рублей;

13. VADZAARI 1211 Грудь машина (увеличенный пакет грузов PRO) - 1 штука, стоимостью 60 ООО рублей;

14. VADZAARI 1201 Блок для мышц спины - верхняя тяга (увеличенный пакет грузов PRO) - 1 штука, стоимостью 60 ООО рублей;

15. VADZAARI 1106 Скамья Скотта - 1 штука, стоимостью 20 000 рублей;

16. Жим ногами под углом сидя (рама белая, обшивка чёрная) - 1 штука стоимостью 100 000 рублей;

17. Скамья для армейского жима (рама белая, обшивка чёрная) - 1 штука стоимостью 20 000 рублей;

18. Брусья - 1 штука, стоимостью 15 000 рублей;

19. HAMMER STRE№GHT Стойка для дисков - 3 штуки, стоимостью 15 000 рублей, всего на сумму 45 000 рублей;

20. Гриф для штанги в ассортименте - 3 штуки, стоимостью 15 000 рублей, всего на сумму 45 000 рублей;

21. Пресс машина - 1 штука, стоимостью 120 000 рублей;

22. Аврора гиперэкстензия - 1 штука, стоимостью 20 000 рублей;

23. Аврора силовая рама - 1 штука, стоимостью 45 000 рублей;

24. Стойка для грифов и дисков PA№ATTA SPORT - 1 штука, стоимостью 20 000 рублей.

По Акту приёма-передачи специализированного спортивного оборудования от 30.08.2020 Инвестор передала Получателю инвестиций специализированное спортивное оборудование из 24 позиций в количестве 28 штук на общую сумму 1 965 000 рублей.

Согласно пункту 5.1. Договора, право собственности на переданное специализированное спортивное оборудование сохраняется за истцом.

С момента передачи специализированного спортивного оборудования, оно используется ответчиком по назначению с целью получения прибыли.

Однако, с момента заключения Договора, ответчик не предоставляет истцу информацию о ведении дел, не сообщает о полученной в результате совместной деятельности прибыли, которая также не распределяется между сторонами.

20.03.2023 истцом было направлено ответчику требование о предоставлении отчёта в письменном виде о деятельности по Договору за период с 30.08.2020 с указанием доходов и расходов от использования переданного по Договору имущества, а также выплатить причитающуюся долю прибыли.

16.05.2023 истцом направлена ответчику претензия о расторжении Договора и возврате переданного специализированного спортивного оборудования, а также выплате причитающейся в соответствии с п. 1.6 Договора доли прибыли, соизмеримой с инвестиционным вложением в размере 1 965 000 руб.

Поскольку требования претензии ответчиком не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Заключенный сторонами договор от 30.08.2020 является договором простого товарищества, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 55 «Простое товарищество» Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны (ст. 1045 ГК РФ).

По Акту приёма-передачи специализированного спортивного оборудования от 30.08.2020 истец передал ответчику оборудование из 24 позиций в количестве 28 штук на общую сумму 1 965 000 рублей.

Вместе с тем, прибыль, за период с 30.08.2020 от использования, переданного по Договору имущества, а также ее выплата, ответчиком не была произведена, обратного ответчиком, в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Подпунктом 2 части 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 1052 ГК РФ, наряду с основаниями, указанными в пункте 2 статьи 450 ГК РФ, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причинённого расторжением договора.

Таким образом, сторона договора простого товарищества вправе требовать расторжения в судебном порядке такого договора при наличии оснований, предусмотренных данной нормой кодекса, а также по уважительной причине.

Основанием для заявления истцом требования расторжения Договора в судебном порядке является существенное нарушение его условий ответчиком о предоставлении отчёта о деятельности и о выплате доли прибыли (пункт 2.1 Договора).

При подаче иска истцом были соблюдены требования, предусмотренные частью 2 статьи 452 ГК РФ, свидетельствующие, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с ч. 2 ст. 1050 ГК РФ, при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Возражений ответчика, в части требований истца о расторжении договора и возврате спортивного оборудования переданного в качестве инвестиций, не заявлено.

Вместе с тем, доводы ответчика об отсутствии оснований для привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания денежных средств в размере 1 965 000 руб. квалифицированные им в качестве убытков в порядке ст. 15 ГК РФ, суд находит необоснованными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Так, согласно ст. 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Требования истца, заявлены в связи с тем, что прибыль, полученная от эксплуатации переданного ответчику оборудования, не распределялась, не выплачивалась, а также ответчик не предоставлял истцу отчёт о получении такой прибыли. В связи с чем, именно на ответчике, с учетом ст. 65 АПК РФ, лежит бремя доказывания того, что прибыль не была им получена в заявленном размере.

Вместе с тем, таких доказательств ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах, заявленный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, давая оценку доводам истца о частичном признании ответчиком части требований, суд отмечает следующее.

Согласно абзацу второму подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с абзацем 2 части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями их представителей.

Вместе с тем, в материалах настоящего дела не имеется надлежащим образом оформленного заявления ответчика о признании исковых требований в части расторжения договора и истребовании имущества. В том числе, такое признание и не следовало из пояснений представителя. В судебном заседании ответчиком указано лишь на отсутствие возражений в указанной части.

Отзыв на исковое заявление, в котором не заявлено возражений относительно требований о расторжении договора и истребовании имущества, подобным признанием иска не является, поскольку не содержит прямо указания на признание иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ссылок на то, что ответчику известны и понятны последствия признания иска.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор инвестирования № 002-WFG заключенный от 30.08.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) передать индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) следующее специализированное спортивное оборудование:

1. TUFF STUFF PXLS-7930 Усиленная односторонняя силовая рама – 1 штука, стоимостью 170 000 рублей;