ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 ноября 2023 года

г. Севастополь

Дело № А83-18408/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.11.2023 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л.Н., судей Вахитова Р.С., Калашниковой К.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Каштак Агро Проект» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2023 г. по делу №А83-18408/2021 (судья Белоус М.А.)

в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «Каштак Агро Проект» ФИО1

к ФИО2

о признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 04.03.2021 г. и применении последствий недействительности сделки

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Муниципальное образование Уютненько сельское поселение Сакского района Республики Крым, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Газстройальянс»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Каштак Агро Проект»,

при участии: конкурсный управляющий ООО «Каштак Агро Проект» ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.09.2021г. в отношении ООО «Каштак Агро Проект» возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.06.2022 г. ООО «Каштак Агро Проект» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В рамках дела о банкротстве ООО «Каштак Агро Проект» конкурсный управляющий обратился в соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в суд с заявлением о признании сделки должника – договор переуступки права аренды земельного участка от 04.03.2021 г., недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Муниципальное образование Уютненское сельское поселение Сакского района Республики Крым, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Газстройальянс»

ФИО3 03.11.22 г. обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу, в связи со смертью ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2023г. производство по обособленному спору прекращено.

Не согласившись с определением суда от 31.07.2023 г., конкурсный управляющий ООО «Каштак Агро Проект» ФИО1 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить. Жалоба мотивирована неполным исследованием обстоятельств дела, неправильным применением норм законодательства о банкротстве.

Судебное разбирательство в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось.

От ФИО3 поступил отзыв на жалобу с позицией о необоснованности доводов и законности оспариваемого судебного акта; также сообщил суду о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Суд на основании ст. ст. 121, 123, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей сторон лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Исследовав материалы настоящего обособленного спора, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 20.07.2016 г. между Администрацией Уютненского сельского поселения (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в собственности арендодателя (кадастровый номер 90:11:220101:132). Сроком предоставления в аренды 49 лет. ( т. 1 л.д. 95-107)

Далее, между ФИО2 (арендатор) и ООО «Каштак Агро Проект» ( новый арендатор) был заключен договор переуступки права аренды земельного участка кадастровый номер 90:11:220101:132. ( т. 1 л.д. 121-125)

В дальнейшем, между ООО «Каштак Агро Проект» (арендатор) и ФИО2 (новый арендатор) заключен договор переуступки права аренды земельного участка от 04.03.2021 г. кадастровый номер 90:11:220101:132, по условиям которого стороны пришли к соглашению о передаче земельного участка новому арендатору ФИО2 Указанный договор является предметом настоящего обособленного спора.

По сути, указанным договором арендованный обществом земельный участок возвращен ФИО2, которая изначально имела право аренды на 49 лет. по договору от 20.07.2016 г.

Далее, между ФИО2 (арендатор) и ООО «Газстройальянс» (новый арендатор) был заключен договор переуступки права аренды земельного участка от 28.10.21 г. кадастровый номер 90:11:220101:132, согласно которому земельный участок переходит в аренду ООО «Газстройальянс» на условиях договора о переуступки права от 28.10.21 г.

Согласно данным Госкомрегистра собственником земельного участка кадастровый номер 90:11:220101:132 в настоящий момент является Муниципальное образование Уютненского сельского поселения Сакского района Республики Крым (т.1, л.д. 77).

Как усматривается из выписки ЕГРН договоры о переуступке права от 06.02.2017 г., от 04.03.21 г. были зарегистрированы, сведений о регистрации прав о переуступке на основании договора от 28.10.21 г. отсутствуют.

Обращаясь с заявлением о признании договора от 04.03.2021 г. недействительным, конкурсный управляющий ссылался на положения п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий указывал, что сделка совершена в период подозрительности, заинтересованными лицами, при установленных обстоятельствах недостаточности имущества, осуществляется намеренный вывод активов с целью избежание на них взыскания. Уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «Каштак Агро Проект» за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению имущества в пользу ФИО2.

Прекращая производство по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Заявление о признании ООО «Каштак Агро Проект» банкротом принято Арбитражным судом Республики Крым 14.09.2021 г., договор заключен 04.03.2021 г. ( регистрация договора от 17.03.2021 г.), т.е. в 3-х летний период оспаривания.

Управляющим указано, что ООО «Каштак Агро Проект» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку на момент сделки имело неисполненное обязательство в размере 3 245 000 руб. перед ООО «Каштак Агро», а ФИО2 знала об обстоятельствах совершения сделки, поскольку является заинтересованным лицом по отношению к должнику ООО «Каштак Агро Проект», что подтверждается данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.03.2021г., в которой указано, что участником ООО «Каштак Агро Проект» являлся ФИО3 (размер доли 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.), в свою очередь ФИО2 являлась супругой ФИО3.

На запрос суда от Евпаторийского городского отдела записи актов гражданского состояния Департамента записи актов гражданского состояния Министерства юстиции Республики Крым представлена запись акта о смерти ФИО2 № 170219910001002147004 от 14.12.2021 г. (т.1, л.д.36-37)

После смерти ФИО2 согласно данным реестра наследственных дел с официального портала https://notariat.ru Федеральной нотариальной палаты наследственное дело не заводилось, то есть у ФИО2 отсутствуют наследники.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Таким образом, только в случае если право на спорную вещь перешло к наследнику (ам) в отношении него возможно правопреемство.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 Гражданского кодекса РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно.

По правилам статьи 1154 Гражданского кодекса РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Обязанность, возникшая из оспариваемой сделки по настоящему обособленному спору, не является неразрывно связанной с личностью должника, следовательно, способна к наследственному правопреемству и может быть исполнена наследниками умершего.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, на момент обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки срок для принятия наследства должника истек, сведений о наследственном имуществе, а также о наследниках не имеется.

Пунктом 1 статьи 1151 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случае отсутствия наследников как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Согласно сведениям предоставленным нотариусом Сакского районного нотариального округа ФИО4 наследственное дело к имуществу ФИО2 не заводилось.

Сведений о лицах, которые фактически совершили действия по принятию наследства в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что собственником земельного участка является Муниципальное образование Уютненское сельское поселение Сакского района Республики Крым.

При этом, в силу положений ст. 1151 Гражданского кодекса РФ, в случае отсутствия наследников, наследование переходит по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо муниципального, городского округа.

Таким образом, учитывая факт смерти ФИО2 и отсутствие у последней наследников, принявших наследство, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что производство по заявлению о признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 04.03.2021 г. подлежит прекращению по основаниям, предусмотренным пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях прекратил производство по заявлению.

Следует отметить, что из пояснений конкурсного управляющего следует, что целью настоящего обособленного спора является возврат возможности аренды земельного участка, поскольку недвижимое имущество, которое расположено на спорном земельном участке, как считает управляющий, является собственностью должника, а по факту эксплуатируется иным лицом.

При этом судом апелляционной инстанции обращено внимание на то, что умершая ФИО2 не являлась собственником земельного участка, она лишь его передавала в субаренду, а оспариваемым договором от 04.03.2021 г. фактически были прекращены (расторгнуты) отношения по субаренде между ООО «Каштак Агро Проект» и ФИО2 Право на заключение договора аренды на указанный спорный земельный участок, после смерти ФИО2, в отсутствие наследников, принадлежит собственнику земельного участка Муниципальному образованию Уютненького сельского поселения Сакского района Республики Крым в лице Администрации, в том числе, если считать право аренды выморочным имуществом.

В связи с чем, конкурсным управляющим избран неправильный способ защиты права, поскольку правопритязания фактически относятся к недвижимому имуществу, которое расположено на земельном участке, с 2017 г. по марта 2021 г. арендованном ООО «Каштак Агро Проект», однако настоящим обособленным спором указанные цели конкурсного управляющего не будут реализованы, нарушенные права и интересы должника не будут восстановлены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2023 г. по делу № А83-18408/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Каштак Агро Проект» ФИО1 оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Каштак Агро Проект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.Н. Оликова

Судьи Р.С. Вахитов

К.Г. Калашникова