АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,

http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67-927/2023

12.10.2023

05.10.2023 – дата объявления резолютивной части решения

Судья Арбитражного суда Томской области Е.Б. Дигель,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, с использованием системы онлайн-заседаний,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Медплюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634027, <...>, помещ. 1019,1020,1101-1103,1112-1117)

к обществу с ограниченной ответственностью «Медлаб Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 440056, <...>)

о расторжении договора поставки от 18.02.2021 № 2, взыскании 1 095 991,12 руб. уплаченной суммы,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Интермедика Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 108811, <...> (п московский) километр, домовл. 4, стр. 5, этаж 1 (первый); блок Е), общество с ограниченной ответственностью «Бизнес технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 117198, <...>), общество с ограниченной ответственностью «ХимЛабСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634045, <...>, помещ. 21-26),

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 31.01.2023, пасп., дипл.,

от ответчика (посредством онлайн-связи) – представитель ФИО3 по доверенности от 01.01.2023 г., пасп., дипл.,

от третьих лиц – не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Медплюс» (далее – истец, ООО «Медплюс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медлаб Плюс» (далее – ответчик, ООО «Медлаб Плюс») о расторжении договора поставки от 18.02.2021 № 2 в связи с существенным нарушением условий договора, взыскании 1 095 991,12 руб. уплаченной суммы; судебное заседание назначено на 05.10.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Интермедика Сервис», ООО «Бизнес технологии», ООО «ХимЛабСервис».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, со ссылкой на положения ст. ст. 309, 310 п. 2 ст. 450, п. 2 ст. 523 ГК РФ указал на неисполнение ответчиком обязанности по осуществлению пуско-наладочных работ в отношении оборудования, поставленного в рамках договора поставки от 18.02.2021 № 2; в настоящий момент оборудование находится на складе ООО «Медплюс»; истец не заинтересован в ведении медицинской деятельности, необходимость ввода оборудования в эксплуатацию отсутствует.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражала, указала, что договором не предусмотрена обязанность поставщика осуществлять пуско-наладочные работы, услуги по вводу оборудования в эксплуатацию оказываются третьим лицом; ответчиком предприняты все зависящие от него меры в рамках пункта 2.8 договора; истец располагал контактами ООО «ХимЛабСервис», уполномоченным проводить пуско-наладочные работы, однако никаких мер для ввода оборудования в эксплуатацию не предпринимал.

ООО «Интермедика Сервис» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на необоснованность исковых требований; в части фактических обстоятельств пояснило, что 08.04.2022 от ООО «Медлаб Плюс» поступил запрос о предоставлении данных о проведении пуско-наладочных работ в г. Томске, в ответ на который обществом направлены сведения об организации, которая располагает полномочиями для ввода оборудования в эксплуатацию – ООО «ХимЛабСервис» (ФИО4). 15.11.2022 от ООО «ХимЛабСервис» поступил запрос на получение разрешения на самостоятельную установку оборудования для ООО «Медплюс», в ответ на который обществом запрошена дополнительная информация (место установки, ФИО инженера). Однако ответа от ООО «ХимЛабСервис» не последовало. В случае ввода оборудования в эксплуатацию ООО «ХимЛабСервис» все гарантийные обязательства и сервисное обслуживание для ООО «Медплюс» сохраняли бы силу.

ООО «Бизнес технологии» представило отзыв на исковое заявление, в котором также указало на необоснованность исковых требований; пояснило, что ООО «Интермедика Сервис» оказывает сервисные услуги в отношении оборудования, приобретенного у ООО «Бизнес технологии», по его вводу в эксплуатацию третьим лицам; спорное оборудование приобретено ООО «Медлаб Плюс» для конечного покупателя ООО «Медплюс».

Согласно отзыву ООО «ХимЛабСервис» в апреле 2022 г. ООО «Интермедика сервис» обратилось с запросом о возможности проведения пуско-наладочных работ для оборудования ООО «Медплюс», в ответ на который обществом предоставлена соответствующая информация. В дальнейшем, 15.11.2022 ООО «ХимЛабСервис» направило в ООО «Интермедика Сервис» запрос о получении разрешения на самостоятельную установку оборудования, в ответ на который ООО «Интермедика Сервис» запрошена дополнительная информация. ООО «ХимЛабСервис» направлена запрашиваемая информация. После этого переписка между ООО «ХимЛабСервис» и ООО «Медплюс» не велась.

Как следует из материалов дела, между ООО «Медлаб Плюс» (продавцом) и ООО «Медплюс» (покупателем) подписан договор поставки оборудования от 18.02.2021 № 2 (л.д. 15-17, т. 1), по условиям которого продавец обязуется передать лабораторное оборудование в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар в количестве и ассортименте согласно принятым продавцом заказам покупателя и оплатить его на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Количество и цена товара указываются в Спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец осуществляет поставку товара на условиях 100% предоплаты на расчетный счет продавца.

Общая стоимость товара составляет 14 438 USD, в том числе НДС 0 рублей. Одна условная единица эквивалентна доллару США по курсу ЦБ РФ +3% на день проведения платежа. Оплата товара производится в рублях (пункт 3.1 договора).

Доставка осуществляется транспортной компанией покупателя, за счет средств покупателя. Обязательства продавца по поставке товара считаются надлежаще исполненными с момента подписания грузополучателем универсального передаточного документа (УПД). УПД будет использоваться одновременно в качестве первичного документа (как накладная на отгрузку товаров) и в качестве счета-фактуры (пункты 2.3, 2.5 договора).

Согласно пункту 2.8 договора работы по монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования осуществляются сервисными инженерами компании ООО «Интермедика Сервис» (лицензия Росздравнадзора №ФС-99-04-004597 от 23.06.2017 года) в соответствии с договором об оказании сервисных услуг между продавцом и компанией ООО «Интермедика Сервис» и оплачиваются покупателем отдельно.

Срок действия договора установлен до 31.12.2021 (пункт 7.1 договора).

27.04.2021 ответчик выставил истцу для оплаты счет № 49 на сумму 14 438 USD, который оплачен истцом платежным поручением от 19.05.2021 № 2 на сумму 1 095 991,12 руб. (л.д. 31,34).

Во исполнение условий договора ООО «Медлаб Плюс» поставило ООО «Медплюс» лабораторное оборудование, что подтверждается товарной накладной от 22.06.2021 № 154 (л.д. 32-33).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по осуществлению пуско-наладочных работ поставленного оборудования, 07.11.2022 истец направил ответчику претензию, в которой предложил расторгнуть договор поставки от 18.02.2021 № 2 по соглашению сторон и определить порядок возврата денежных средств и оборудования (л.д. 27-30).

Отказ ответчика расторгнуть договор по соглашению сторон послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заключенный сторонами договор, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, по своей правовой природе является договором поставки.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ответчик во исполнение договора от 18.02.2021 № 2 осуществил истцу поставку лабораторного оборудования, что подтверждается товарной накладной от 22.06.2021 № 154. В настоящий момент оборудование находится на складе ООО «Медплюс», в эксплуатацию не введено.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 ст. 523 ГК РФ предусмотрено, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Истец связывает существенное нарушение договора с неисполнением ответчиком обязанности по выполнению пуско-наладочных работ, предусмотренной пунктом 2.8 договора.

Согласно пункту 2.8 договора работы по монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования осуществляются сервисными инженерами компании ООО «Интермедика Сервис» в соответствии с договором об оказании сервисных услуг между продавцом и компанией ООО «Интермедика Сервис» и оплачиваются покупателем отдельно.

По мнению представителя ООО «Медплюс» пунктом 2.8 договора на ответчика возложена обязанность осуществить пуско-наладочные работы силами ООО «Интермедика Сервис».

По мнению представителя ООО «МедЛаб Плюс» монтаж и ввод в эксплуатацию поставленного оборудования должен осуществляться инженерами ООО «Интермедика Сервис», либо иной уполномоченной организацией по согласованию с истцом. У ответчика такая обязанность отсутствует.

Таким образом, между сторонами имеется спор в части толкования пункта 2.8 договора как предусматривающего обязанность ответчика осуществить пуско-наладочные работы поставленного оборудования.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального толкования пункта 2.8 договора по правилам ст. 431 ГК РФ не следует, что на ответчика возложена обязанность осуществить пуско-наладочные работы поставленного оборудования. Указанный пункт содержит лишь указание на то, что такие работы производятся инженерами ООО «Интермедика Сервис», при этом стоимость проведения пуско-наладочных работ в цену договора не входит и оплачивается покупателем отдельно.

Кроме того, исходя из пункта 1.1 договора, его предметом является только поставка оборудования. Условий о выполнении ответчиком помимо поставки оборудования работ по его установке договор в разделе «Предмет договора» не содержит.

Более того, пунктом 2.8 договора фактически не определен порядок осуществления пуско-наладочных работ (в частности, кто должен быть инициатором обращения к ООО «Интермедика Сервис», каким образом должны согласовываться время и место проведения работ и т.п.), иные пункты договора такого порядка также не содержат.

С учетом изложенного, суд исходит из того, что пункт 2.8 договора не возлагает на ответчика обязанность осуществить пуско-наладочные работы оборудования, а носит «информационный» характер, указывающий на лицо, уполномоченное осуществить ввод оборудования в эксплуатацию (ООО «Интермедика Сервис»).

Также необходимо отметить, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиком предпринимались меры по оказанию истцу содействия в проведении пуско-наладочных работ. Так, 08.04.2022 ответчик обратился к ООО «Бизнес технологии» (официальный поставщик оборудования) с запросом о предоставлении данных для проведения пуско-наладочных работ в г. Томске для ООО «Медплюс». В ответ на запрос ООО «Бизнес технологии» предоставило контактные данные ООО «ХимЛабСервис» (ФИО4).

Указанная информация передана ответчиком истцу, что подтверждается перепиской в мессенджере «Telegram» между ООО «Медплюс» (Наталия Томск Рук) и ООО «Медлаб плюс» (ФИО5 Игоревна) (содержание переписки сторонами не оспаривается). В частности, 03.06.2022 истец направил ответчику сообщение следующего содержания: «Здравствуйте, для настройки оборудования спрашивают точное наименование оборудования … которое будет настраивать Баир Васильевич, его телефон вы присылали» (л.д. 16, т. 2). 14.11.2022 ответчик повторно направил истцу контактные данные ООО «ХимЛабСервис» (л.д. 34, т. 2). Каких-либо возражений относительно проведения пуско-наладочных работ силами ООО «ХимЛабСервис» у истца не имелось (иное из переписки и материалов дела не следует).

15.11.2022 ООО «ХимЛабСервис» направило ООО «Интермедика Сервис» запрос на получение разрешения на самостоятельную установку оборудования для ООО «Медплюс», в ответ, на который обществом запрошена дополнительная информация (место установки, ФИО инженера). Однако ответа от ООО «ХимЛабСервис» не последовало.

В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что отсутствие ответа от ООО «ХимЛабСервис» было связано с тем, что между ООО «Медплюс» и ООО «ХимЛабСервис» не была достигнута договоренность о месте и времени установки оборудования. Указанное также подтверждается письменными пояснениями ООО «ХимЛабСервис», которое указало, что после получения направления обществом запроса на самостоятельную установку оборудования телефонные переговоры и переписка между ООО «ХимЛабСервис» и ООО «Медплюс» не велись.

Таким образом, ответчиком предпринимались меры по оказанию истцу содействия в установке оборудования, истцу было известно о том, что установку оборудования будет производить ООО «ХимЛабСервис», истец был согласен на проведение установки указанной организацией, однако какие-либо меры, направленные на фактическую установку оборудования (вызов инженера, согласование места, времени установки и т.п.) истцом не предпринимались (иное из материалов дела не следует).

В то же время, принимая во внимание, что услуги по монтажу оборудования оказываются третьим лицом и оплачиваются покупателем отдельно (пункт 2.8 договора), указанным пунктом договора не определен порядок осуществления таких работ (в частности, кто должен быть инициатором обращения к ООО «Интермедика Сервис», каким образом должны согласовываться время и место проведения работ и т.п.), ответчиком предоставлены контактные данные ООО «ХимЛабСервис» (которое уполномочено проводить пуско-наладочные работы ООО «Интермедика Сервис»), именно истец (как заинтересованный в первую очередь участник) должен был предпринять меры, направленные на согласование места и времени установки оборудования с ООО «ХимЛабСервис». Соответственно, установка оборудования в рассматриваемом случае зависела исключительно только от действий самого истца и его взаимодействия с другими организациями.

В материалах дела не имеется доказательств недобросовестного поведения ответчика, связанного с отказом от оказания истцу содействия в установке оборудования, созданием препятствий для согласования даты и места его установки, либо совершения ответчиком иных действий, свидетельствующих об умышленном и грубом нарушении интересов истца. Напротив, анализ поведения ООО «МедЛаб Плюс» на протяжении 2022 г. свидетельствует о принятии ответчиком активных действий по обеспечению ввода оборудования в эксплуатацию (направление запросов уполномоченным организациям, предоставление истцу контактных данных и т.п.).

Более того, в процессе рассмотрения дела ответчик повторно направил запрос в ООО «Интермедика Сервис» о возможности установки оборудования для ООО «Медплюс», в ответ на который ООО «Интермедика Сервис» сообщило о готовности провести пуско-наладочные работы после их оплаты и согласования даты и времени выезда инженера (л.д. 141, 148, т. 1). Как пояснила в судебном заседании представитель ответчика, направление указанного запроса связано исключительно с занимаемой истцом позицией о том, что оборудование может быть введено в эксплуатацию только инженерами ООО «Интермедика Сервис».

Таким образом, в настоящий момент оборудование может быть введено в эксплуатацию, в том числе, инженерами ООО «Интермедика Сервис», что свидетельствует об отсутствии нарушений прав истца со стороны ответчика.

С учетом изложенного, поскольку пунктом 2.8 договора не предусмотрена обязанность ответчика осуществить ввод оборудования в эксплуатацию, стоимость таких работ в цену договора не входит и оплачивается покупателем отдельно, ответчиком предпринимались меры по оказанию истцу содействия в проведении пуско-наладочных работ, оборудование в настоящее время может быть введено в эксплуатацию сертифицированной организацией, нарушения прав истца со стороны ответчика при исполнении договора судом не установлены, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Суд отмечает, что действия истца по подаче искового заявления направлены не на защиту своих прав (которые фактически не нарушены), а на односторонний отказ от исполнения договора, что не в полной мере соответствует положениям ст. ст. 309, 310 ГК РФ, а также предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачам судопроизводства в арбитражных судах.

В связи с отказом судом в удовлетворении основного требования о расторжении договора, основания для удовлетворения производного требования о взыскании с ответчика 1 095 991,12 руб. уплаченной суммы также отсутствуют.

Истец при подаче искового заявления платежными поручениями от 01.02.2023 № 1, от 15.02.2023 № 2 перечислил в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 8 000 руб. (л.д. 8, 49 т. 1).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медплюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634027, <...>, помещ. 1019,1020,1101-1103,1112-1117) в доход федерального бюджета 21 960 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Е.Б. Дигель