АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело №А43-17792/2024
г. Нижний Новгород 06 мая 2025 года
Резолютивная часть объявлена 23.04.2025
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20 (45-321),
в отсутствие представителей сторон
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.
рассмотрел в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "Юникор"
(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)
к ФИО1 (ИНН: <***>)
о взыскании 13 501 руб. 07 коп.,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "РостБизнес" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью "Юникор" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности 13 501 руб. 07 коп.
Исковое требование основано на статьях 15, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивировано наличием на стороне истца убытков ввиду недобросовестных действий ответчика и предстоящим прекращением деятельности ООО "РостБизнес", как юридического лица.
Ответчик, отзыв на исковое заявление не направил, исковые требования не оспорил.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, ООО "РостБизнес" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2019.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-1463/2023 от 28.03.2023 с общества с ограниченной ответственностью «РостБизнес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юникор» взыскано 13 200 руб. задолженности по договору-заказу-наряду № Ю-00023210 от 16.09.2022, 507 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2022 по 22.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга 13 200 руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 23.03.2023 по день фактической уплаты долга, а также 2 000 руб. государственной пошлины.
На основании указанного решения суда 12.04.2023 выдан исполнительный лист серии ФС 039366245.
По указанному исполнительному листу 29.05.2023 возбуждено исполнительное производство № 270440/23/52029-ИП.
Вышеуказанный судебный акт связан с нарушением ООО "РостБизнес" обязательств по договору-заказ-наряда № Ю-00023210 от 16.09.2022.
На дату заключения договора-заказ-наряда директором ООО "РостБизнес" являлся ФИО1 (с размером доли 100%).
04.02.2025 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области была внесена запись об исключении ООО "РостБизнес" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Неисполнение решения суда по делу № А43-1463/2023 послужило истцу основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.
Судом принято решение исходя из следующих норм права.
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1, статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности. В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда и иных действий граждан и юридических лиц.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом (пункт 1).
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2).
Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом №129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
В силу статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.
В данном случае, если неисполнение обязательств обществом обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Действительно, наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 №307-ЭС20-180).
Однако добросовестный руководитель общества, иные лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества, обязаны действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.
К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность, пунктами 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ отнесены: лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
Возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П; далее - Постановление № 20-П).
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора и участников общества.
Согласно пункту 3.2 Постановления №20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиками суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчиков.
Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.
Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления №53).
Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе сохранять, раскрывать информацию о хозяйственной деятельности должника при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.
Приведенные выше правовые позиции неоднократно формулировались высшей судебной инстанцией в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285, 06.07.2020 №307-ЭС20-180, от 17.07.2020 №302-ЭС20-8980, от 25.08.2020 №307-ЭС20-180, от 30.01.2023 №307-ЭС22-18671, от 27.06.20204 №305-ЭС24-809.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что в отношении юридического лица ООО "РостБизнес" принято решение и внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ.
Для недопущения исключения ООО "РостБизнес" из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчику нужно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Ответчик таким правом не воспользовался.
Являясь директором и учредителем ООО "РостБизнес", ФИО1 знал о наличии обязанности ООО "РостБизнес" по исполнению вступившего в законную силу решения от 28.03.2023 Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-1463/2023, но не предпринял никаких мер к его добровольному исполнению.
Кроме того, ответчик допустил возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО "РостБизнес" в административном порядке при наличии соответствующей задолженности.
Со стороны истца были предприняты все необходимые меры для восстановления его нарушенных имущественных прав.
Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий. Между тем такие доказательства ответчики арбитражному суду не представили, доводы истца документально не опровергли.
В силу п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другойстороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что обоснованность заявленных истцом требований в ходе судебного разбирательства дела нашла свое подтверждение.
В совокупности изложенного, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования истца являются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
привлечь ФИО1 (ИНН: <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РостБизнес" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).
Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юникор" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) 13 501 руб. 07 коп. в порядке субсидиарной ответственности, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Судья С.Г. Окутин