ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-37135/2024 28 мая 2025 года 15АП-4164/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем Намалян А.А., при участии: от истца: лично ФИО1, паспорт, от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 по делу № А53-37135/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***> ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тиберри» (ИНН <***> ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Тиберри» (далее – ответчик, ООО «Тиберри») с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа в сумме 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 94 062 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 с общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взысканы задолженность по

договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в сумме 2 000 000 руб., проценты за пользование суммой займа в сумме 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 94 062 руб. С общества с ограниченной ответственностью «Тиберри» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 5 636 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец в подтверждение своей позиции не представил надлежащего и допустимого документа, однозначно свидетельствующего о наличии между сторонами заёмных отношений по договору инвестиционного займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 и перечисление денежных средств по данному договору займа. Также заявитель указывает не недействительность договора инвестиционного займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024., поскольку подписан неуполномоченным лицом. ФИО2 не имела полномочий на подписание договора от имени ООО «Тиберри» в силу того, что не является единоличным исполняющим органом общества, а также не имеет доверенности, предусматривающей право на заключение договоров займов. Кроме того, по мнению заявителя, гарантийное письмо не может рассматриваться в качестве поручительства, так как не соответствует обязательным требованиям закона, предъявляемым к порядку заключения сделок поручительства. Соответственно, гарантийное письмо не является основанием возникновения обязательства у ответчика.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24 февраля 2022 года (далее по тексту «договор»), в рамках которого истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается оригиналом платежного поручения № 11 от 25 февраля 2022 года.

Согласно п. 2.10 договора, компания гарантирует выкуп доли инвестора (истца) через два года с момента инвестирования, в размере двухкратного размера стоимости инвестиций при желании инвестора покинуть проект.

В целях заблаговременного информирования компании «Тиббери» о своем желании покинуть проект по истечении срока действия договора, истец направил

Почтой России соответствующее уведомительное письмо в адрес ответчика (исх. № ИП 177-11/23 от 21 ноября 2023 года).

По окончании срока договора, а именно, 26 февраля 2024 года, истцом не были получены инвестиционные средства в двойном размере.

В целях соблюдения досудебного урегулирования спора, истец направил ответчику письмо-претензию (исх. № ИП 17-02/24 от 26 февраля 2024 года), с требованием выплатить причитающиеся ему денежные средства в размере 2 000 000 руб.

В ответ на эту досудебную претензию, в целях урегулирования спора, между истцом и ответчиком, был заключен новый договор инвестиционного займа № 2024-0227-ИП-Т от 27 февраля 2024 года (далее по тексту «договор-2»), сроком до 31 мая 2024 года включительно, в соответствии с которым истец (инвестор) предоставляет ответчику (заемщику) денежные средства в размере 2 000 000 руб. (далее - «сумма займа»), а ответчик обязуется возвратить инвестору денежные средства и выплатить проценты за их пользование в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с п. 2.1 договора-2, стороны пришли к соглашению, что денежные средства, которые заемщик должен был выплатить инвестору по истечению срока действия договора конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24.02.2022, в размере 2 000 000 руб., заключенного ранее между сторонами, подлежат зачету в счет исполнения обязательств инвестора перед заемщиком по перечислению суммы займа по договору-2.

Зачет оплаты по одному договору в счет исполнения обязательств по другому договору не противоречит закону и обычаям делового оборота.

Таким образом, истец в полном объеме выполнил свои обязательства по предоставлению суммы займа, предусмотренной договором займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27 февраля 2024 года.

Пунктом 2.3 договора займа предусмотрено, что возврат суммы займа и выплата процентов производится заемщиком единовременно, либо частями, не позднее 31 мая 2024 года.

Согласно п. 1.2 договора займа, заемщик обязуется выплатить инвестору проценты за пользование суммой займа в размере 40% годовых.

Однако до настоящего времени ответчик сумму займа в размере 2 000 000 руб., и проценты в размере 200 000 руб. не возвратил.

В качестве дополнительных гарантий, ответчик направил истцу гарантийное письмо (исх. № ТБ 10-06/24 от 01 июня 2024 года) за подписью действующего руководителя ответчика, с просьбой отсрочки возврата суммы займа и процентов по нему в срок до 30 июня 2024 года, с выплатой процентов за пользование денежными средствами, рассчитанной по ставке рефинансирования Центрального банка России.

Условия гарантийного письма ответчик не исполнил.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата Заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в абзацах четвертом, пятом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

В соответствии с п. 1 статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с условиями договора займа, ответчик должен был возвратить сумму займа и процентов за ее пользование в размере 2 200 000 руб. в срок до 31 мая 2024 года. Ответчиком задолженность не погашена.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно статье 813 Гражданского кодекса Российской Федерации, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Доказательств уплаты долга ответчиком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств перечисления денежных средств именно по договору инвестиционного займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в размере 2 000 000 руб. апелляционным судом отклоняются как противоречащие материалам дела.

Так, денежные средства в размере 1 000 000 руб. перечислены истцом ответчику во исполнение условий договора конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24 февраля 2022 года, что подтверждается оригиналом платежного поручения № 11 от 25 февраля 2022 года.

Согласно п. 2.10 договора конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24.02.2022 компания гарантирует выкуп доли инвестора через два года с момента инвестирования в размере двухкратного размера стоимости инвестиций при желании инвестора покинуть проект.

Согласно статье 414 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В дальнейшем стороны пришли к соглашению, что денежные средства, которые заемщик должен был выплатить инвестору по истечению срока действия договора конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24.02.2022, в размере 2 000 000 руб. в соответствии с пунктом 2.10 договора от 24.02.2022, заключенного ранее между сторонами, подлежат зачету в счет исполнения обязательств инвестора перед заемщиком по перечислению суммы займа по договору-2.

Гражданский кодекс РФ в абзаце 2 пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса РФ устанавливает возможность последующего одобрения сделки. Кроме того, в зависимости от вида согласия (согласие может быть дано либо предварительно, либо после совершения сделки определяется его содержания).

Как установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком были совершены действия по фактическому одобрению займа в сумме 2 000 000 руб., о выплате процентов, которые зафиксированы в договоре инвестиционного займа № 2024-0227-ИП-Т от 27 февраля 2024 года.

Позиция ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической передачи денежных средств в размере 2 000 000 руб. судом отклоняется, поскольку стороны пришли к соглашению, указанному в пункте 2.1. договора инвестиционного займа № 2024-0227-ИП-Т от 27 февраля 2024 года, согласно которому денежные средства, которые заемщик должен был выплатить инвестору по истечению срока действия договора конвертируемого инвестиционного займа (CLA) № 2 от 24.02.2022, в размере 2 000 000 руб. (двух миллионов рублей), заключенного ранее между сторонами, подлежат зачету в счет исполнения обязательств инвестора перед заемщиком по перечислению суммы займа по настоящему договору.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса).

В данном случае денежные средства были получены ответчиком (заемщиком) путем зачёта оплаты по одному договору в счет исполнения обязательств по другому договору, что подтверждается условиями п.2.1 договора займа № 2024-02-27-ИП-Т, и не противоречит закону и обычаям делового оборота.

Вследствие вышесказанного, данное обстоятельство не требует составления письменных актов приема-передачи денежных средств, так как все взаиморасчеты велись между участниками договора по безналичному расчету.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности договора инвестиционного займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024. ввиду того, что ФИО2 не имела полномочий на подписание договора от имени ООО «Тиберри» в силу того, что не являлась единоличным исполняющим органом общества, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2020 № 303-ЭС20-20773 по делу № А73-24124/2019).

В части подтверждения юридической силы и необходимости исполнения обязательств по договору займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024, действующим директором ООО «Тиберри», обладающего полномочиями единоличного исполняющего органа, а именно ФИО3, направлено Гарантийное Письмо (Исх. № ТБ 10-06/24 от 01.06.2024 года) в адрес истца, оригинал которого содержится в материалах дела, в соответствии с которым ООО «Тибери» гарантирует ИП ФИО1 возврат суммы займа по договору инвестиционного займа № 2024-02-27-ИП-Т от 27.02.2024 в размере 2 000 000 (двух миллионов) руб., а также выплату процентов в размере 200 000 (двухсот тысяч) руб., начисленных за три месяца действия вышеуказанного договора, согласно условий пункта 1.2, в срок до 30.06.2024 включительно.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывать обстоятельства, на которые ссылается одна из сторон, лежит также и на ответчике (заемщике), который в свою очередь не предоставил никаких документов, доказывающих факт возврата денежных средств и процентов за их пользование истцу (инвестору).

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 2 000 000 руб. задолженности правомерно удовлетворено.

В силу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1.2 договора займа, заемщик обязуется выплатить инвестору проценты за пользование суммой займа в размере 40% годовых, что составило 200 000 рублей.

Расчет процентов судом проверен и признан верным.

После расторжения договора займа кредитор вправе предъявить требование о взыскании кредиторской задолженности, процентов за пользование кредитом и пеней за просрочку возврата кредита, начисленных до даты расторжения договора. В дальнейшем кредитор может предъявить требование о взыскании процентов в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, предусмотренном п. 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 04.03.2025 в сумме 289 924,84 руб. предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал его составленным арифметически и методологически верным.

С учетом изложенного, исковые требования правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 по делу № А53-37135/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Л. Новик

Судьи Н.В. Ковалева

Б.Т. Чотчаев