Решение по делу № А51-17860/2025 от 23.01.2026

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-17860/2025

23 января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2026 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гайдук В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ПАО «ДЭК», ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 01.02.2007) к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 04.07.2002) о передаче в собственность акций,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 01.06.2024, диплом, свидетельство о заключении брака,

установил:

истец – публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ответчику – акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» о передаче в собственность ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» 2 444 743 обыкновенных акций ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» (выпуск зарегистрирован за № 1-01-55275-E), номинальной стоимостью 1,00 рубль каждая, числящихся на лицевых счетах № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, принадлежащих ОАО «БРОК КО», ЗАО «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР», ЗАО «НАУЧНО-ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВЛАДИНВЕСТ», ООО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ», ОАО ИК «ДОХОД», ООО «ЗОЛОТОЙ РОГ» ИПК.

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. Судебное заседание проводится в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истцом представлены дополнительные пояснения, которые приобщены судом в материалы дела.

Представитель дал пояснения, ответил на вопросы суда.

В обоснование иска истцом указано, что реестр владельцев ценных бумаг публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания», который на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ДЭК» № 1495-18 от 27.12.2018 ведет акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», содержит лицевые счета, владельцами которых являются недействующее юридические лица: открытое акционерное общество «БРОК КО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытое акционерное общество «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытое акционерное общество «НАУЧНО-ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВЛАДИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытое акционерное общество инвестиционная компания «ДОХОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЗОЛОТОЙ РОГ» инвестиционно-промышленная компания (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Как следует из пояснения истца, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности указанных юридических лиц, никто из учредителей (участников) обществ, а также кредиторы и другие заинтересованные лица к ПАО «ДЭК» либо к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращались, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми не интересовались, никаких претензий к ПАО «ДЭК» или к держателю реестра не предъявляли. Действий по передаче кредиторам или бывшим учредителям (участникам) обществ спорных акций не произведено. Ни сами первоначальные правообладатели, ни возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров ПАО «ДЭК» не участвовали.

На основании того, что ПАО «ДЭК», как эмитент ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица акциями с целью их размещения (акций) среди действующих акционеров, а реестродержатель АО «СТАТУС» также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на казначейский счет ПАО «ДЭК», истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В материалы дела от АО «Регистраторское общество «Статус» поступил отзыв на иск, согласно которому указанные истцом юридические лица на протяжении более пяти лет подряд не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности эмитента, что свидетельствует о потере интереса к владению данным видом имущества. При этом в течение пяти лет после исключения из ЕГРЮЛ указанных юридических лиц третьи лица не обращались к регистратору в отношении указанных спорных акций.

АО «СТАТУС» не заявляет самостоятельных требований на предмет спора и относит его разрешение на усмотрение суда.

При этом по мнению регистратора, в силу указаний Верховного суда РФ данных в определении от 15.12.2022 по делу № A27-24426/2020, уполномоченным органном ПАО «ДЭК» должно быть принято решение о выкупе акций.

Судом установлено, что открытое акционерное общество «БРОК КО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с адресом места нахождения: <...>, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-122517 от 19.09.2025, числится 11 478 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, прекратило деятельность 18.07.2007, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Закрытое акционерное общество «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с адресом места нахождения: <...>, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-122497 от 19.09.2025, числится 263 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-122516 от 19.09.2025, числится 93 334 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, прекратило деятельность 09.12.2002, согласно данным ЕГРЮЛ.

Закрытое акционерное общество «НАУЧНО-ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВЛАДИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с адресом места нахождения: <...>, к.А, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-122515 от 19.09.2025, числится 10 684 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, прекратило деятельность 28.07.2011, согласно данным ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с адресом места нахождения: Приморский край, г. Владивосток, ш. Военное, д.27, кв.113, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-122513 от 19.09.2025 числится 2 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, прекратило деятельность 30.05.2006, согласно данным ЕГРЮЛ.

Открытое акционерное общество инвестиционная компания «ДОХОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с адресом места нахождения: <...>, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-122510 от 19.09.2025 числится 2 327 492 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, прекратило деятельность 28.07.2011, согласно данным ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью «ЗОЛОТОЙ РОГ» инвестиционно-промышленная компания (ИНН <***>, ОГРН <***>) с адресом места нахождения: <...>, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-122506 от 19.09.2025 числится 1 490 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, прекратило деятельность 17.07.2012, согласно данным ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Между тем доказательства принятия решений о передаче акций публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» при прекращении деятельности вышеуказанных обществ отсутствуют.

Сведения о распределении обнаруженного имущества вышеуказанных обществ также отсутствуют.

Ликвидация юридического лица – акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле действия юридических лиц – собственников акций, являющихся предметом рассматриваемого иска, свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

По мнению АО «Регистраторское общество «Статус», уполномоченным органом ПАО «ДЭК» должно быть принято решение о выкупе акций.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об АО).

В настоящем деле с момента прекращения деятельности компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что собственником спорных акций продолжают числиться вышеуказанные акционеры, данные лица считаются прекратившими существование, ввиду чего не имеется оснований считать, что спорные акции имеют собственников, и не имеет значение то обстоятельство, что собственник не отказался от акций.

Значимым является лишь то, что указанные лица в период осуществления ими деятельности не приняли мер по передаче акций, сведения относительно правопреемников данных юридических лиц у суда отсутствуют.

На основании изложенного, указанные обстоятельства дела, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности открытого акционерного общества «БРОК КО», закрытого акционерного общества «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР», закрытого акционерного общества «НАУЧНО-ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВЛАДИНВЕСТ», общества с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ», открытого акционерного общества инвестиционная компания «ДОХОД», общества с ограниченной ответственностью «ЗОЛОТОЙ РОГ» инвестиционно-промышленная компания без правопреемства в отношении акций публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания».

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированных акционеров, вследствие чего регистратор обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

При изложенных обстоятельствах исковые требования об передаче ответчиком во владение истцу спорных акций подлежат удовлетворению.

В отношении требований об обязании держателя реестра акционеров акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» списать обыкновенные акции ПАО «ДЭК» государственный регистрационный номер 1-01-55275-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» в отношении акций, находящихся на лицевых счетах № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, № <***>, принадлежащих ОАО «БРОК КО», ЗАО «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР», ЗАО «НАУЧНО-ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВЛАДИНВЕСТ», ООО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ», ОАО ИК «ДОХОД», ООО «ЗОЛОТОЙ РОГ» ИПК, суд считает необходимым их удовлетворить исходя из положений ч. 1, ч. 10 ст. 8.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которым для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать следующие виды лицевых счетов (счетов депо): счет владельца; счет доверительного управляющего; счет номинального держателя; депозитный счет; казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам); счет эскроу-агента; иные счета, предусмотренные федеральными законами. По казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) осуществляется учет прав эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) на выпущенные (выданные) им ценные бумаги.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно разъяснениям пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.16 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу статей 98, 100 ГПК РФ, статей 111, 112 КАС РФ, статьи 110 АПК РФ, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.

Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено, по сути, на установление юридических фактов, определение правового статуса указанных по делу лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ, таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в собственность (распоряжение) публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные акции ПАО «ДЭК», государственный регистрационный номер 1-01-55275-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве:

– 11 478 штук акций, учтенных на лицевом счете № <***>, числящихся за открытым акционерным обществом «БРОК КО» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

– 263 штуки акций, учтенных на лицевом счете № <***>, числящихся за закрытым акционерным обществом «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

– 93 334 штуки акций, учтенных на лицевом счете № <***>, числящихся за закрытым акционерным обществом «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

– 10 684 штук акций, учтенных на лицевом счете №<***>, числящихся за закрытым акционерным обществом «НАУЧНО-ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВЛАДИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

– 2 акций, учтенных на лицевом счете № <***>, числящихся за обществом с ограниченной ответственностью «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

– 2 327 492 штук акций, учтенных на лицевом счете №2 57006, числящихся за открытым акционерным обществом инвестиционная компания «ДОХОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

– 1 490 штук акций, учтенных на лицевом счете № <***>, числящихся за обществом с ограниченной ответственностью «ЗОЛОТОЙ РОГ» инвестиционно-промышленная компания (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» списать обыкновенные акции ПАО «ДЭК» государственный регистрационный номер 1-01-55275-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве:

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.