АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 20 марта 2025 года Дело № А40-83814/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Вемина-Авиапром» - ФИО1, дов. от 27.01.2025 рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Вемина-Авиапром»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024

по исковому заявлению ФИО2 к ООО «ВеминаАвиапром» об обязании передать участнику документы

третье лицо: ООО «Вемина Авиапрестиж»

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Вемина-Авиапром» об обязании передать участнику документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Вемина-Авиапром» (далее – Общество).

Арбитражный суд города Москвы решением от 27.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, исковые требования удовлетворил частично, обязал Общество в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов: Устав и Учредительный договор Общества (все редакции), все изменения к ним; протоколы всех общих собраний участников Общества; на цифровом носителе - копию электронной базы данных «1С Бухгалтерия» по ведению бухгалтерского учета в ООО «ВЕМИНА- АВИАПРОМ» (за 2021, 2022 и 2023 годы, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату) либо доступ к указанной базе данных с возможностью её самостоятельного копирования на электронный носитель; действующие договоры со всеми контрагентами ООО «ВЕМИНА-АВИАПРОМ» па состоянию на текущую дату, а также хранящиеся в архиве Общества договоры со всеми контрагентами за предшествующие 3 года; договоры о передаче имущества Общества в аренду третьим лицам (действовавшие в течение 2021, 2022 и 2023 года); трудовые договоры с работниками Общества (действовавшие в течение 2021, 2022 и 2023 года); банковские выписки по всем счетам за 2021, 2022 и 2023 годы, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату; бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества (с отметками о принятии отчетности ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме) за 2021, 2022, 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату, включая расчеты по страховым взносам и: 1. бухгалтерский баланс (форма № 1); 2. отчет о прибылях и убытках (форма № 2); 3. отчет о движении капитала (форма № 3); 4. отчет о движении денежных средств (форма № 4); 5. приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5); расшифровку дебиторской задолженности в разрезе контрагентов, договоров, сроков её возникновения и даты погашения согласно условий договоров; расшифровку финансовых вложений и других оборотных активов в разрезе контрагентов, договоров, сроков её возникновения и даты погашения согласно условий договоров; расшифровку кредиторской задолженности (в т.ч. займов и кредитов

полученных) в разрезе контрагентов, договоров, сроков её возникновения и даты погашения согласно условий договоров; расшифровку доходов Общества по видам дохода и контрагентам; расшифровку расходов Общества по статьям затрат и контрагентам; регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату; перечень основных средств и внеоборотных активов с указанием первоначальной стоимости, даты приобретения и остаточной (балансовой) стоимости; книги доходов и расходов по состоянию на текущую дату, подписанные Генеральным директором Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; документы об учетной политике, действовавшие в 2021, 2022 и 2023 году, а также в период с 01.01.2024 года по текущую дату; первичные документы по счетам за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату (денежные средства, материалы, основные средства); первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату; первичные документы по расчетам с работниками (в том числе, приказами о премировании, предоставлении отпуска, запискам - расчетам отпускных, листкам нетрудоспособности) за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату; внутренние положения Общества, включая положения об оплате труда и премировании, за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату; авансовые отчеты за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату; кассовые книги за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату и отчеты кассира по ним; результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства за 2021, 2022 и 2023 год, а также за период с 01.01.2024 года по текущую дату; список аффилированных лиц Общества; список участников Общества на текущую дату; годовые отчеты о деятельности Общества за 2021, 2022 и 2023 год.

Также суд обязал ООО «ВЕМИНА-АВИАПРОМ» в течение 30 (тридцати) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии

документов дочернего общества ООО «ВЕМИНА Авиапрестиж», присудил ФИО2 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 50 000 руб. 00 коп. - за первую неделю просрочки исполнения; 100 000 руб. 00 коп. - за вторую неделю просрочки; 150 000 руб. 00 коп. – за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале (с увеличением размера неустойки на 50 000 руб. 00 коп. за каждую новую неделю просрочки) по дату фактического исполнения судебного акта, но не более 500 000 руб. 00 коп., в удовлетворении остальной части требований отказал, взыскал с ООО «ВЕМИНА-АВИАПРОМ» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 и направить дело на новое рассмотрение, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. В приобщении к материалам дела поступившего 17.03.2025 от истца отзыва на кассационную жалобу судебной коллегией отказано, в связи с нарушением положений пункта 1 статьи 279 АПК РФ при его подаче.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3

статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя Общества, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале 22,7 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 11.9 Устава Общества перечисленные в пункте 11.8 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день.

Истцом 16.01.2024 по юридическому адресу ответчика направлено требование о предоставлении документов Общества; форма предоставления запрашиваемых документов - копии, заверенные Генеральным директором; порядок предоставления документов: почтой, с описью, по адресу регистрации истца; срок предоставления запрошенных документов установлен «в 10-дневный срок с момента получения настоящего требования», однако, как указал истец, ответ на данное требование истцу не поступил, документация не предоставлена.

Согласно информации с Почты России требование (идентификатор 80545791939666) вручено адресату 02.02.2024.

В обоснование иска истец указал на то, что ответчиком нарушены права истца, как участника Общества, на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документацией, то есть права, предусмотренные статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 6.2.2 Устава Общества.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 10, 12, 48, 65.2, 67, 309, 310, 330 ГК РФ, статей 6, 8, 9, 50 Закона № 14-ФЗ, пункта 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», учли разъяснения, приведенные в пунктах 14, 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», приняли во внимание правовые подходы, сформулированные в пунктах 1 и 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, а также учли положения Устава Общества и обоснованно исходили из следующего: истец, как участник Общества, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, тогда как Общество в силу статьи 50 того же закона обязано хранить такие документы, и по требованию своего участника обеспечить ему доступ к этим документам, что Обществом в данном случае сделано не было; поскольку доказательства предоставления Обществом истцу запрошенных копий документов не представлены, суды пришли к выводу о том, что право истца как участника Общества на получение документов, относящихся к деятельности Общества, нарушено и обязали ответчика предоставить истцу документы и сведения, перечень которых приведен в исковом заявлении.

Также руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения решения суда, при этом уменьшили размер судебной неустойки на основании перечисленных в части 4 статьи 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, а также с учетом статуса

ответчика, введя ограничение начисления и установив следующий размер: 50 000руб. за первую неделю просрочки исполнения, 100 000 руб. 00 коп. за вторую неделю просрочки, 150 000 руб. 00 коп. за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале (с увеличением размера неустойки на 50 000 руб. за каждую новую неделю просрочки) по дату фактического исполнения судебного акта, но не более 500 000 руб. Оснований для иной оценки в данной части у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы ответчика о наличии в истребованных истцом документах конфиденциальных сведений рассмотрены апелляционным судом и отклонены со ссылкой на пункт 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ, пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 144, как не являющиеся основанием для отказа в предоставлении соответствующих документов участнику.

Кроме того, судами учтено, что в материалы дела представлено соглашение о неразглашении конфиденциальной информации между ФИО2 и ООО «ВЕМИНА-АВИАПРОМ» от 25.07.2024.

Довод ответчика о том, что истец не является участником ООО «Вемина Авиапрестиж», в связи с чем, по мнению ответчика, не имеет права требовать от ответчика документы ООО «Вемина Авиапрестиж», рассмотрен судами и отклонен с указанием на то обстоятельство, что, во-первых, истец является конечным бенефициаром ООО «Вемина Авиапрестиж», а во-вторых, истец обосновал цель предоставления данных документов, указав, что истцу требуются документы ООО «Вемина Авиапрестиж» для оценки стоимости доли истца, поскольку единственным активом и основной деятельностью ответчика является участие в ООО «Вемина Авиапрестиж», соответственно истребуемые истцом документы дочернего общества касаются деятельности ответчика и представляют его актив.

По результатам изучения доводов кассационной жалобы и материалов дела суд округа приходит к выводу о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального

права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в

соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А40-83814/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи С.В. Краснова

И.В. Лазарева