АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А39-7286/2024
26 декабря 2025 года
Резолютивная часть объявлена 24.12.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Д., Кислицына Е.Г.
при участии истца - ФИО1 (паспорт),
представителей от ФИО1:
ФИО2 (доверенность от 20.09.2024),
ФИО3:
ФИО4 (доверенность от 29.10.2025),
открытого акционерного общества «Электроопора-Р»:
ФИО5, директора (паспорт)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
ФИО1
на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2025 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025
по делу № А39-7286/2024
по иску ФИО1
к ФИО6, ФИО7, ФИО8
Алексеевне, ФИО3, открытому акционерному обществу
«Электроопора-Р» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
о признании недействительными решения совета директоров открытого акционерного общества «Электроопора-Р», оформленного протоколом № 2/24 от 16.07.2024,
и
установил :
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу «Электроопора-Р» (далее - ОАО «Электроопора-Р», Общество), членам совета директоров Общества: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3 о признании недействительным решения совета директоров Общества, оформленного протоколом № 2/24 от 16.07.2024, которым были прекращены его полномочия как директора Общества.
Исковые требования основаны статьях 67.1, 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 47, 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и мотивированы нелегитимностью состава совета директоров, принявшего решение от 16.07.2024, отсутствие надлежащего удостоверения принятого решения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены единственный акционер Общества - ООО «Гелиос», регистратор АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».
Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 28.02.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025, отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, ФИО9 полномочиями на создание органов управления Общества, акциями которого владеет ООО «Гелиос», не наделялась, поэтому решение об избрании ею совета директоров, принявшего в последующем решение от 16.07.2024 № 2/24, является ничтожным и не влечет юридических последствий; вывод судов о том, что Общество не является публичным, поскольку регистратором не представлена информация о публичном размещении (путем открытой подписки) ценных бумаг эмитента по состоянию на 01.09.2014, является необоснованным, так как по состоянию на 01.09.2014 АО «НРК Р.О.С.Т.» не являлось держателем реестра акций ОАО «Электроопора»; довод об аффилированности лиц, включенных ФИО3 единолично в состав совета директоров ОАО «Электроопора», оставлен без проверки.
В судебном заседании заявитель жалобы и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, считают решение и постановление законными и обоснованными.
Представитель ФИО3 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Определениями кассационной инстанции от 05.11.2025 и от 04.12.2025 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 45 минут 04.12.2025 и до 10 часов 45 минут 24.12.2025.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ОАО «Элетроопора-Р» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2004.
ФИО1 с 27.04.2017 являлся единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором.
Согласно Выписке из реестра акционеров по состоянию на 28.05.2018 100 процентов акций принадлежат ООО «Гелиос».
ФИО1 является владельцем 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Гелиос» наряду с другим участником ФИО5 (50 процентов доли в уставном капитале).
Решением единственного акционера ОАО «Электроопора-Р» от 26.06.2024 № 30 утвержден годовой отчет Общества, избран совет директоров Общества в составе: ФИО6, ФИО10, ФИО7, ФИО3, ФИО8 Принятие решения единственным акционером по перечисленным вопросам удостоверено нотариусом Саранского нотариального округа ФИО11
Заседание совета директоров ОАО «Электроопора-Р» состоялось 16.07.2024, на котором были приняты решения, в том числе решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и о назначении нового директора ФИО5, оформленные протоколом № 2/24.
Решения приняты единогласно в присутствии кворума из четырех членов совета директоров.
ФИО1, полагая, что принятым решением совета директоров от 16.07.2024 нарушены его права как генерального директора Общества и как участника ООО «Гелиос» - бенефициарного владельца ОАО «Электроопора-Р», обратился в арбитражный суд о признании указанного решения недействительным, как противоречащего основам нравственности и правопорядка.
На основании пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона об АО).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об АО высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Абзацем первым пункта 3 статьи 69 Закона об АО предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 9.1 устава ОАО «Электроопора-Р» органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор.
Состав совета директоров определяется в количестве пяти человек (пункт 13.1 устава) и избирается на общем собрании акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров (пункт 13.2 устава, пункт 1 статьи 66 Закона об АО)
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директором принимавших участие в собрании. Кворум для проведения заседания совета директором составляет не менее половины от числа избранных членов совета директором (пункты 15.7, 15.12 устава)
Генеральный директор общества избирается советом директоров большинством голосов членов участвовавших в заседании (пункт 16.3 устава)
Из пункта 3 статьи 47 Закона об АО следует, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
Требование о нотариальном удостоверении распространяется также на решение единственного участника, что разъяснено в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019.
Суды установили и из представленных в дело документов следует, что единственным акционером ОАО «Электроопора-Р» - ООО «Гелиос» 26.06.2024 принято решение об утверждении годовой отчетности, а также об избрании состава совета директором Общества. Решение удостоверено нотариально.
Заседание совета директоров Общества состоялось 16.07.2024, в котором приняли участие ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, где были приняты решения о сложении полномочий с истца как генерального директора Общества и об избрании нового директора. Решения приняты при наличии кворума единогласно (протокол № 2/24).
Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что процедура принятия оспариваемого решения совета директоров от 16.07.2024 № 2/24, как и избрание членов совета директоров не нарушена.
Довод заявителя об отсутствии у генерального директора ООО «Гелиос» полномочий на управление и принятие решений об участии в иных хозяйственных обществах обоснованно отклонен судами нижестоящих инстанций.
В соответствии с пунктом 9.2 устава ООО «Гелиос» генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества к компетенции общего собрания участников общества. Вопрос об участии ООО «Гелиос» в иных хозяйственных обществах и принятии решений по их деятельности не отнесен уставом к компетенции общего собрания участников Общества. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также не относит данный вопрос к компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, вопрос об участии ООО «Гелиос» в иных хозяйственных обществах и принятии решений по их деятельности в силу остаточного принципа распределения полномочий относится к компетенции генерального директора ООО «Гелиос».
Аргумент заявителя об отнесении ОАО «Электроопора-Р» к категории публичных акционерных обществ, следствием чего является необходимость подтверждения решений собраний участников лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, также мотивировано отклонен судами. Исходя из представленной в материалы дела информации суды признали, что ОАО «Электроопора-Р» не отвечает признакам публичного акционерного общества, предусмотренным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ. В этой связи удостоверение решения единственного акционера Общества нотариусом не противоречит закону (подпункту 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 68 Закона об АО, и являющихся основанием для признания решений совета директоров ОАО «Электроопора-Р» от 16.07.2024 недействительным. Оснований для квалификации решений совета директоров Общества от 16.07.2024 в силу пункта 8 статьи 68 Закона об АО, как не имеющих юридической силы, либо в качестве ничтожных по пункту 4 статьи 181.5 ГК РФ, по указанным в исковом заявлении и уточнении к нему основаниям судами не установлено.
Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А39-7286/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
О.Д. Голубева
Е.Г. Кислицын