Постановление по делу № 11АП-11769/2025 от 26.01.2026 | 11 арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

26 января 2026 года Дело № А72-4416/2024

г. Самара 11АП-11769/2025

резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года

полный текст постановления изготовлен 26 января 2026 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев 20 января 2026 года в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Заместителя прокурора Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 сентября 2025 года по делу №А72-4416/2024 (судья Чернышова И.В.)

по иску Заместителя прокурора Ульяновской области в интересах Российской Федерации к «Бриджстоун ФИО1/СА» (Да Винчилаан 1, 1930 Завентем, Королевство Бельгия (Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem, Belgium), акционерному обществу "Промышленные активы" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Ульяновск, Bridgestone Middle East & Africa (P.O. Box 16813, Tower В Building, 17 Floor, JAFZA One, Jebel All. Dubai, UAE), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Москва, о признании заключенных сделок недействительными,

третьи лица: Правительство Российской Федерации; Правительство Ульяновской области; общество с ограниченной ответственностью «ВАВС»; Министерство промышленности и торговли Российской Федерации;

с участием:

- «Бриджстоун ФИО1/СА» - представители ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 28.10.2024

- акционерного общества "Промышленные активы" – представитель ФИО4 по доверенности от 16.10.2025, представитель ФИО5 по доверенности от 16.10.2025

- общества с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» - представитель ФИО5 по доверенности от 10.10.2025

- обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом» - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением в интересах Российской Федерации к «Бриджстоун ФИО1/СА», к акционерному обществу «С8 Промышленные активы», к обществу с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск», к Bridgestone Middle East & Africa, в котором просит:

признать недействительными пункты 5.3, 5.4, 7.1 Соглашения о локализации завода, заключенного 07.07.2023 между «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы»;

признать недействительным пункт 6 дополнительного соглашения от 08.12.2023 к договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ» и 100 % доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» от 07.07.2023, заключенного 07.07.2023 между «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы»;

признать недействительным договор купли-продажи от 18.12.2023, заключенный между ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и Bridgestone Middle East & Africa, по реализации исключенных (977 единиц) и боковых (171 единица) пресс-форм;

применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания Bridgestone Middle East & Africa сохранить и возвратить исключенные (977 единиц) и боковые (171 единица) пресс-формы обществу с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» (ранее, до 29.01.2024 - ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ»).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Заместитель прокурора Ульяновской области обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2025 по делу №А72-4416/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.11.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

«Бриджстоун ФИО1/СА». общество с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск», акционерного общества "Промышленные активы" в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.81 АПК РФ приобщил презентацию «Бриджстоун ФИО1/СА».

Определением от 19 ноября 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 09 декабря 2025 года.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.81, 266 АПК РФ приобщил письменную позицию Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств от ООО «Кордиант Ульяновск».

Определением от 10 декабря 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 09 декабря 2025 года.

Представитель прокуратуры – Стекольщикова К.В. в судебном заседании апелляционную жалобу поддерживала, просила обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители «Бриджстоун ФИО1/СА» ООО «Кордиант Ульяновск», АО "Промышленные активы" с апелляционной жалобой не согласны, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Во исполнение определения суда апелляционной инстанции заявлено ходатайство о приобщении пояснений и документов.

Абзацем вторым части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса установлено, что документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 этого Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Возражений против приобщения письменных пояснений и документов не последовало. В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.ст.81, 268 АПК РФ приобщил дополнения «Бриджстоун ФИО1/СА», письменные пояснения ООО «Кордиант Ульяновск» с приложенными документами.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей в судебном заседании, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 07.07.2023 между «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы» был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ» и 100% доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ».

На основании заключенного договора купли-продажи от 07.07.2023 продавец передает (продает), а покупатель приобретает (покупает) законное и действительное право собственности на Долю 1 (доля, равная 100 % в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ») и Долю 2 (доля, равная 100 % в уставном капитале ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ») в полном объеме и без каких-либо ограничений.

Стороны договорились выполнить определенные действия, направленные на отделение бизнеса ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» от глобального бизнеса «Бриджстоун ФИО1/СА» и локализацию бизнеса ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» в России.

Заключая Соглашение о локализации завода от 07.07.2023, стороны определили объем операций, которые должны быть выполнены до или после закрытия сделки с целью обеспечения отделения бизнеса ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» от группы «Бриджстоун ФИО1/СА».

В соответствии с п.п. 5.3. Соглашения о локализации завода от 07.07.2023 АО «С8 Промышленные активы» должен уничтожить (или принять меры к тому, чтобы ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» уничтожили) все Пресс-формы (включая пресс-формы боковин), перечисленные в Приложении 6, и пресс-формы боковин для Пресс-форм, перечисленных в Приложении 6А, в течение 22 рабочих дней после закрытия сделки и предоставить «Бриджстоун ФИО1/СА» документальное подтверждение соответствующего уничтожения и читаемый видеофайл, на котором зафиксировано такое уничтожение. До закрытия сделки «Бриджстоун ФИО1/СА» имеет право по собственному усмотрению уничтожить (или принять меры для уничтожения) все и любые без исключения Пресс-формы (включая пресс-формы боковин), перечисленные в Приложении 6, и пресс-формы боковин для Пресс-форм, перечисленных в Приложении 6А, которые не были уничтожены.

П.п. 5.4. Соглашения о локализации завода от 07.07.2023 установлено, что АО «С8 Промышленные активы» обязан воздерживаться (и гарантировать, что ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» воздержатся) от передачи или предоставления доступа к любой из Пресс-форм, перечисленных в Приложении 6А, третьим сторонам, за исключением тех, которые входят в Группу Покупателя.

В силу п.п. 7.1. Соглашения о локализации завода от 07.07.2023 стороны согласились, что большая часть производственного оборудования останется у ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» после закрытия сделки, за исключением Пресс-форм, пресс-форм боковин и другого оборудования, указанного в Приложении 6, которое может быть отчуждено ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и вывезено с их объектов.

Пунктом 6.1. договора купли-продажи долей от 07.07.2023 установлена обязанность АО «С8 Промышленные активы» обратится в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации с заявлением для получения соответствующего разрешения на заключение соответствующей сделки по продаже 100 % долей ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ».

Согласно протоколу Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 25.10.2023 № 199/3 АО «С8 Промышленные активы» разрешено осуществление сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на доли в размере 100 % в уставных капиталах ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» в евро в совокупном размере эквивалентном не более 2 000 000 000 руб., осуществляемых (исполняемых) с «Бриджстоун ФИО1/СА». При этом данные сделки (операции) совершаются при соблюдении ряда условий:

- направление АО «С8 Промышленные активы» в федеральный бюджет денежных средств в размере 15 % от рыночной стоимости долей в размере 100 % в уставных капиталах ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ», указанной в отчете об оценке от 22.09.2023 № 244/01/23, в течение 1 месяца с даты осуществления (исполнения) сделок (операций);

- приобретение АО «С8 Промышленные активы» иностранной валюты, необходимой для осуществления платежей по сделкам (операциям) на внутреннем валютном рынке Российской Федерации, осуществляется со счета, открытого АО «С8 Промышленные активы» в АО «Райффайзенбанк», в евро в размере, эквивалентном не более 1 000 000 000 руб. в месяц, в течение ноября-декабря 2023 года; платежи по сделкам (операциям) осуществляются в декабре 2023 года в евро со счета, открытого АО «С8 Промышленные активы» в АО «Райффайзенбанк», на счета компании «Бриджстоун ФИО1/СА», открытые в J/Р/ Morgan Luxembourg, за счет иностранной валюты, приобретенной вышеуказанным способом;

- установление следующих ключевых показателей эффективности для ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» на период с 2023 по 2025 год (сохранение в 2023 и в 2024 году общей численности работников ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» в объеме не менее 1 015 чел.; объем производства ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» к 31.12.2025 в размере не менее 1 200 000 штук шин в год с плановым объемом реализации не менее 5 012 000 000 руб.; обеспечение надлежащего функционирования производственного оборудования и оснастки, включая соответствующее программное обеспечение в полном объеме, в целях сохранения технологического потенциала и скорейшего вывода предприятия на уровень, соответствующий проектной мощности ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ»).

08.12.2023 «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы» заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ», в котором регламентирована реализация «Бриджстоун ФИО1/СА» исключенных и боковых пресс-форм.

Пунктом 11 дополнительного соглашения установлено, что стороны должны обеспечить, чтобы ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» продало пресс-формы, указанные в Приложении 6 («Исключенные пресс-формы») к Соглашению о мерах по локализации завода от 7 июля 2023 года («Соглашение о локализации»); и боковые пресс-формы к пресс-формам, перечисленным в Приложении 6А к Соглашению о локализации («Боковые пресс-формы»), лицу, входящему в Группу Продавца, на следующих условиях.

До Закрытия Исключенные пресс-формы и Боковые пресс-формы должны быть физически изъяты с объектов ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и помещены ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» на склад, указанный Продавцом. Во избежание сомнений Продавец несет расходы по хранению Исключенных пресс-форм и Б-вых пресс-форм.

Договор купли-продажи в отношении Исключенных пресс-форм и Б-вых пресс-форм будет заключен между ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и лицом, входящим в Группу «Бриджстоун ФИО1/СА», при закрытии.

Покупатель Исключенных пресс-форм и Б-вых пресс-форм должен оплатить общую покупную цену в сумме, равной 17 000 000 руб. 00 коп., без учета НДС, в течение 22 рабочих дней после перехода права собственности на Исключенные пресс-формы и Боковые пресс-формы к такому покупателю.

Во исполнение положений Дополнительного соглашения к договору купли-продажи долей, 18.12.2023 ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» заключило с Bridgestone Middle East & Africa договор купли-продажи оборудования, а именно пресс-формы с боковыми пластинами в количестве 977 штук, а также боковые пластины к пресс-формам в количестве 171 штук, описанные в Приложении 1 к договору.

На момент заключения договора купли-продажи от 18.12.2023, оборудование находилось у общества с ограниченной ответственностью «ВАВС» на хранении.

Стоимость оборудования в соответствии с пунктом 5.1. договора составляет 17 000 000 руб. 00 коп.

Прокуратура Ульяновской области полагает, что заключение договора купли-продажи пресс-форм и боковых пластин к пресс-формам от 18.12.2023 противоречит положениям Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

Поскольку ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» по договору купли-продажи от 18.12.2023 произведена продажа пресс-форм и боковых пластин к пресс-формам Bridgestone Middle East & Africa в отсутствие санкционированного разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, Заместитель прокурора Ульяновской области в интересах Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим исковым заявлением.

Кроме того, необходимость инициирования вышеуказанного заявления, по мнению Прокуратуры Ульяновской области, обусловлена нарушением публичных интересов Российской Федерации, выразившихся в прекращении штатного функционирования предприятия в связи с отсутствием исключенных и боковых пресс-форм, необходимых для производства изделий (автомобильных шин), что станет следствием прекращения поступления в бюджеты разных уровней соответствующих налоговых отчислений.

Отсутствие на предприятии вышеуказанных пресс-форм, по мнению заместителя прокурора Ульяновской области, повлечет срыв планируемых показателей эффективности на период с 2023 по 2025 год, установленных протоколом Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 25.10.2023 № 199/3.

Так, отсутствие пресс-форм на предприятии не позволит осуществлять производственную деятельность и обеспечить плановый объем изготовления к 31.12.2025. Исполнение ключевого требования по сохранению работников предприятия в настоящее время невозможно, поскольку запуск производства шин находится в зависимости от наличия пресс-форм и боковых пластин к пресс-формам по их изготовлению, а самостоятельное приобретение необходимых пресс-форм для возобновления штатной работы предприятия потребует более 1,123 млрд. руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск», возражая против удовлетворения исковых требований, пояснило, что, заключая с Bridgestone Middle East & Africa договор купли-продажи оборудования от 18.12.2023, действовало в соответствии с письменными корпоративными инструкциями участника общества.

В соответствии с Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» от 27.10.2022 участниками общества было принято решение об инициировании процесса поиска локального покупателя бизнеса общества и проведение в обществе комплекса необходимых мероприятий.

Протоколом совета директоров ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» от 02.11.2023 были приняты решения о выполнении действий по локализации бизнеса общества в России, которые включали, в том числе, отчуждение или физическое уничтожение пресс-форм и пластин для боковой маркировки шин (боковые пресс-формы), указанных в Приложении 5 к Протоколу, а также принятие иных мер, предусмотренных письменными инструкциями.

Письмом от 12.12.2023 QUICK Khadija (участник ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ») направил в адрес руководства ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» письменную инструкцию вывезти с территории общества пресс-формы и боковые пресс-формы, перечисленные в Приложении А и о продаже выделенных пресс-форм и боковых пресс-форм за 17 000 000 руб. 00 коп.

В мае 2023 года единственным участником ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» стало «Бриджстоун ФИО1/СА».

В январе 2024 года ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» было переименовано в ООО «Кордиант Ульяновск».

Во исполнение решений участников ООО «Кордиант Ульяновск», исключенные пресс-формы, в том числе боковые пресс-формы были вывезены с территории ООО «Кордиант Ульяновск».

В последующем ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» заключило с Bridgestone Middle East & Africa договор купли-продажи оборудования от 18.12.2023.

В связи с отсутствием в нужном количестве пресс-форм и пресс-форм боковин ООО «Кордиант Ульяновск» с 18 марта 2022 года находилось в простое на основании соответствующих приказов.

Из пояснений ответчика следует, что пресс-формы являются неотъемлемой частью производственного процесса любого шинного производства и производственная деятельность без них невозможна. ООО «Кордиант Ульяновск» велась работа по подготовке к запуску производства.

ООО «Кордиант Ульяновск» пояснило, в ноябре 2024 года на основании сохраненной оснастки и поставленных на завод боковых пластин производственная деятельность завода была возобновлена.

«Бриджстоун ФИО1/СА» возражало против удовлетворения исковых требований, пояснило, что отчуждение пресс-форм не нарушает положения Указов Президента РФ № 81 и 95, поскольку получение разрешения Правительственной комиссии на заключение и исполнение договора купли-продажи пресс-форм нормативными правовыми актами не предусмотрено и не требовалось.

Получение разрешения Правительственной комиссии было необходимо для совершения сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале Обществ согласно Указу Президента РФ от 08.09.2022 № 618 , соответствующее разрешение было выдано Правительственной комиссией, исключение спорных пресс-форм из периметра сделки было согласовано Правительственной комиссией.

Разрешение Правительственной комиссии, исходя из его буквального толкования, не содержит запрета на продажу пресс-форм и не обязывает стороны сохранить их на заводе.

Более того, ответчик полагал, что оспариваемые условия сделок и спорные пресс-формы не имеют никакого отношения к функционированию завода, поскольку завод начал работу в отсутствие спорных пресс-форм.

Использования спорных пресс-форм на производстве является невозможным, поскольку их использование будет нарушать охраняемые законом интеллектуальные права компаний группы Bridgestone на промышленные образцы, товарные знаки и произведения дизайна.

«Бриджстоун ФИО1/СА» ссылалось на отсутствие нарушений публичных интересов Российской Федерации, поскольку временное нахождение завода в простое связано с подготовкой к возобновлению производства шин под новым брендом, является плановым и было согласовано Правительственной комиссией.

Акционерное общество "Промышленные активы" возражало против удовлетворения исковых требований, пояснило, что продажа или уничтожение оснастки являлось обязательным условием локализации производства в России.

Ответчик полагал, что сделки совершены в целях реализации Соглашения о локализации завода и не противоречат действующему законодательству.

Акционерное общество "Промышленные активы" пояснило, что со стороны общества приняты все необходимые для исполнения решения Правительственной комиссии меры.

Заключение спорного договора купли – продажи обусловлено необходимостью документального оформления для передвижения оснастки.

Представитель Bridgestone Middle East & Africa в судебном заседании озвучил устную позицию о возражении против удовлетворения исковых требований.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом» в судебном заседании также возражал против удовлетворения исковых требований, письменная позиция по делу обществом не была представлена.

Правительство Ульяновской области представило письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, пояснило, что ООО «Бриджстоун Тайер Мэньюфекчуринг СНГ» приступило к реализации инвестиционного проекта «Строительство завода по выпуску и эксплуатации автомобильных шин в Ульяновской области» в 2013 году. Распоряжением Правительства Ульяновской области от 28.12.2013 № 846-пр указанному проекту присвоен статус особо значимого инвестиционном проекте Ульяновской области».

Распоряжением Правительства Ульяновской области от 13.02.2018 № 53-пр «О подтверждении факта завершения реализации инвестиционного проекта, которому присвоен статус особо значимого инвестиционного проекта Ульяновской области» подтверждён факт завершения реализации инвестиционного проекта 31 октября 2017 года, ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» приступило к коммерческому выпуску автомобильных шин.

В период с 2013 по 2022 год ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» зарекомендовало себя в качестве одного из крупнейших работодателей и резидентов промышленной зоны «Заволжье».

С 18.03.2022 в режиме простоя с полной оплатой заработной платы находилось порядка 75% сотрудников предприятия (600 человек), на условиях полной занятости (настройка оборудования, обучения, дистанционная работа и пр.) - 300 сотрудников.

В течение всего периода простоя российским руководством завода предпринимались усилия по перезапуску завода, предлагались различные варианты перезапуска предприятия, сохранению или передачи российских активов.

31.10.2022 концерном Бриджстоун было принято решение о прекращении деятельности в России, информация об указанном решении была размещена на официальном сайте компании Bridgestone.

Правительство Ульяновской области пояснило, что страны происхождения капитала ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» входят в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия, утверждённый Распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 года №430-р.

В рамках процедуры согласования сделки, письмами от 23.10.2023 № 73-Г-01/31660исх, 73-Г-01/31636исх Губернатором Ульяновской области было проинформировано Министерство промышленности и торговли Российской Федерации и Министерство финансов Российской Федерации о планируемой продаже пресс-форм и рисках для предприятия в случае её продажи.

В частности, было отмечено, что причинение ущерба основному производственному оборудованию недопустимо и в конечном итоге приведёт к банкротству предприятия, а включение в сделку положения о сохранении пресс-форм с условием её существенного изменения - жизненно необходимым для предприятия.

Письмом от 27.11.2023 № ЮМ-126952/13 в адрес Губернатора Ульяновской области за подписью заместителя Министра промышленности и торговли Российской Федерации была направлена информация об одобрении сделки и о ключевых показателях, установленных Покупателю.

Правительство Ульяновской области письмом от 31.01.2023 № 73-П-01/2451исх обратилось в Прокуратуру Ульяновской области с просьбой о проведении прокурорской проверки на предмет возможного нарушения законодательства Российской Федерации корпорацией Bridgestone middle east and South Africa при совершении сделки по договору купли-продажи пресс-форм.

Правительство Ульяновской области полагает, что отчуждение пресс-форм является грубым нарушением условий согласования сделки, предписанных Протоколом, и ставит под угрозу само существование предприятия. Сроки перезапуска предприятия напрямую влияют как на объёмы налоговых отчислений в областной бюджет Ульяновской области и уровень занятости населения.

Министерство промышленности и торговли Российской Федерации 27.04.2024 представило письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, пояснило, что письмом от 03.08.2023 № ПК-01 в Министерство поступило заявление АО «С8 Промышленные активы» о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделок (операций), направленных на приобретение долей в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» в размере 100%.

Письмом от 16.10.2023 № ЮМ-1 10761/13 Министерство промышленности и торговли Российской Федерации направило в Министерство финансов Российской Федерации ходатайство

для рассмотрения подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации вышеуказанных сделок.

25.10.2023 состоялось заседание Подкомиссии, на котором было принято единогласное решение разрешить АО «С8 Промышленные активы» осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на доли в размере 100% в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» при соблюдении ряда условий.

Решением Подкомиссии Министерству промышленности и торговли Российской Федерации рекомендовано обеспечить контроль за исполнением условий осуществления вышеуказанных сделок.

АО «С8 Промышленные активы» в соответствии с подпунктом 1 пункта 3 раздела V протокола заседания Подкомиссии от 25.10.2023 № 199/3 15.01.2024 осуществило добровольный взнос в федеральный бюджет денежных средств в размере 15% от совокупной рыночной стоимости 100% долей в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ».

Дополнительное соглашение от 08.12.2023 к договору купли-продажи долей в уставных капиталах от 07.07.2023 Министерством промышленности и торговли Российской Федерации не согласовывалось и не могло быть представлено в составе ходатайства на рассмотрение Подкомиссии.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования заместителя прокурора Ульяновской области не подлежат удовлетворению и исходил из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом первой инстанции было установлено, что Bridgestone представляет собой международную группу компаний, которая специализируется на производстве и реализации шин для автомобильного и иных видов транспорта. В группу Bridgestone входит Bridgestone Europe и Bridgestone Middle East & Africa.

С целью производства и реализации шин Bridgestone на территории Российской Федерации было создано ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» (в последующем переименовано в ООО «Кордиант Ульяновск»), которое осуществляло деятельность по производству шин на базе завода в Ульяновской области, а также ООО «Бриджстоун СНГ» (в последующем переименовано в ООО «Торговый Дом»), отвечавшее за реализацию изготовленных шин.

В 2023 году Bridgestone Europe было принято решение об отделении от своего глобального бизнеса ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и локализации бизнеса ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» в Российской Федерации.

07.07.2023 между Bridgestone Europe и АО «С8 Промышленные активы» был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ» и 100% доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ».

Bridgestone Europe пояснило, что выбор АО «С8 Промышленные активы» в качестве покупателя был обусловлен наличием в составе группы С8 иных компаний по производству шин и, как следствие, наличием у АО «С8 Промышленные активы» необходимого опыта и ресурсов (специалистов, оборудования, вспомогательных материалов, программного обеспечения) для оперативного возобновления производственной деятельности на заводе под новым брендом.

Стороны подтвердили свое согласие на куплю-продажу долей в уставном капитале после внедрения определенных мер по локализации бизнеса, в связи с чем одновременно к обозначенному договору купли-продажи долей Bridgestone Europe и АО «С8 Промышленные активы» заключили Соглашение о локализации завода от 07.07.2023, которым согласовали конкретные действия, направленные на локализацию бизнеса ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» в Российской Федерации.

Пунктом 9.3. договора купли-продажи долей от 07.07.2023 установлено, что после закрытия сделки покупатель не должен тем или иным образом использовать или сохранять права на объекты интеллектуальной собственности, принадлежащее любому лицу в составе группы «Бриджстоун ФИО1/СА», в любой точке мира, использовать какое-либо наименование, знак, условие, стиль, дизайн или цветовое решение, указанное в пункте 9.2 (а).

В соответствии с п. 6.6. договора купли-продажи долей от 07.07.2023 «Бриджстоун ФИО1/СА» должен прекратить использование и изъять у ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» объекты интеллектуальной собственности и принять все иные меры, необходимые для действия положений пункта 9.3.

С учетом пунктов 6.6. и 9.3. договора купли-продажи долей от 07.07.2023 в Соглашении о локализации завода от 07.07.2023 закреплены положения, изложенные в пунктах 5.3., 5.4. и 7.1.

В соответствии с п.п. 5.3. Соглашения о локализации завода от 07.07.2023 АО «С8 Промышленные активы» должен уничтожить (или принять меры к тому, чтобы ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» уничтожили) все Пресс-формы (включая пресс-формы боковин), перечисленные в Приложении 6, и пресс-формы боковин для Пресс-форм, перечисленных в Приложении 6А, в течение 22 рабочих дней после закрытия сделки и предоставить «Бриджстоун ФИО1/СА» документальное подтверждение соответствующего уничтожения и читаемый видеофайл, на котором зафиксировано такое уничтожение. До Закрытия сделки «Бриджстоун ФИО1/СА» имеет право по собственному усмотрению уничтожить (или принять меры для уничтожения) все и любые без исключения Пресс-формы (включая пресс-формы боковин), перечисленные в Приложении 6, и пресс-формы боковин для Пресс-форм, перечисленных в Приложении 6А, которые не были уничтожены.

Bridgestone Europe пояснило, другие пресс-формы, необходимые для производства шин, были переданы АО «С8 Промышленные активы». Исключение части пресс-форм было обусловлено тем, что при изготовлении шин с их использованием на шинах формируется рисунок протектора (промышленный образец) и товарный знак, являющиеся охраняемыми законом объектами интеллектуальной собственности компаний группы Bridgestone.

Довод о передачи части пресс – форм и возобновление работы завода с их использованием представитель ООО «Кордиант Ульяновск» подтвердил.

Письмом от 03.08.2023 № ПК-01 в Министерство промышленности и торговли Российской Федерации поступило заявление АО «С8 Промышленные активы» о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделок (операций), направленных на приобретение долей в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» в размере 100% (т. 6, л. д. 89-104).

К заявлению о выдаче разрешения АО «С8 Промышленные активы» была приложена пояснительная записка (т. 4, л. д. 63-65) и отчет об оценке рыночной стоимости 100% долей ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» от 16.06.2023 № 92/01/23 (т. 7, л. д. 100-151; т. 8, л. д. 1-103).

Указанные документы содержали информацию о планируемом исключении части пресс-форм из периметра сделки и приобретении АО «С8 Промышленные активы» новых пресс-форм в 2023-2024 годах.

Рыночная стоимость 100% долей ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» была определена оценщиками в 16,9 млрд. рублей и с учетом обязательного дисконта в размере 50% покупная цена составила около 8,5 млрд. рублей.

Впоследствии был проведен ряд совещаний в Министерстве промышленности и торговли Российской Федерации с участием представителей сторон договора купли-продажи долей от 07.07.2023, на которых обсуждались условия сделки.

В ходе совещания 23.08.2023 заместителем министра промышленности и торговли Российской Федерации были даны письменные рекомендации по снижению покупной цены долей до 2 млрд. рублей в связи с необходимостью приобретения АО «С8 Промышленные активы» новых пресс-форм и планируемым простоем завода на период их закупки.

Письмом от 12.09.2023 № ЮМ-96016/13 Министерство промышленности и торговли Российской Федерации отказало в согласовании направления заявления АО «С8 Промышленные активы» в первоначальной редакции на рассмотрение Правительственной комиссии.

С учетом рекомендаций Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, рыночная стоимость долей была уменьшена.

09.10.2023 АО «С8 Промышленные активы» направило в Министерство промышленности и торговли Российской Федерации скорректированное заявление о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделок (операций)(т.9 л.д.112), направленных на приобретение долей в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» (т. 9, л. д. 107-121) с приложением пояснительной записки (т. 10, л. д. 148-150) и скорректированного отчета об оценке стоимости долей от 22.09.2023 № 244/01/23 (т. 8, л. д. 109-158; т. 9, л. д. 1-105).

В представленном Министерством промышленности и торговли Российской Федерации пакете документов содержатся списки пресс- форм, которые подлежат передаче новому собственнику и списки пресс – форм, которые исключаются из передачи новому собственнику.

Кроме того, Министерство промышленности и торговли Российской Федерации представило в материалы дела отчеты об оценке, которыми подтверждается формирование снижения цены с учетом пояснений собственника - покупателя завода о необходимом периоде 2023 и 2024 с «0» количеством произведенной продукции. На странице 86 экспертного заключения, представленного Министерством 06.06.2024, указано, что при определении цены учтено, что по данным менеджмента компании (покупателя) для производства продукции под новым брендом в 2023-2025 необходимы капитальные вложения: приобретение/производство пресс – форм и боковых стенок, инвестиции в оснастку.

В данном случае суд первой инстанции отмечал, что оснастка не приравнена к пресс-формам и боковым стенкам.

Также указано, что для выполнения запланированного объема производства предприятию необходимо 637 комплектов боковых стенок и 629 пресс – форм для изготовления зимних и летних шин. По состоянию на дату оценки эти активы у предприятия имеются, при этом в результате совершения сделки по выходу иностранного участника 74% пресс – форм и боковых стенок для зимних шин и 82% пресс – форм и боковых стенок для летних шин будет изъято у Компании, потребуется приобретение соответствующего количества активов для нормального функционирования предприятия.

Таким образом, с скорректированным пакетом документов в Министерство промышленности и торговли Российской Федерации был представлен проект дополнительного соглашения к договору купли-продажи долей об уменьшении цены сделки до 2 млрд. рублей и закрепляющий в пункте 8 согласованное условие об исключении части пресс-форм из периметра сделки посредством их продажи компании, входящей в группу Bridgestone (т. 17, л. д. 108-112).

Письмом от 16.10.2023 № ЮМ-1 110761/13 Министерство промышленности и торговли Российской Федерации направило в Министерство финансов Российской Федерации ходатайство для рассмотрения подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации вышеуказанных сделок (т.15 л.д.79).

С учетом снижения цены долей в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ», 08.12.2023 «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы» заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи долей от 07.07.2023, а котором отразили снижение покупной цены (п. 3 и п. 6) и регламентировали реализацию «Бриджстоун ФИО1/СА» исключенных и боковых пресс-форм (п. 11).

До закрытия Исключенные пресс-формы и Боковые пресс-формы должны быть физически изъяты с объектов ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и помещены ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» на склад, указанный Продавцом. Во избежание сомнений Продавец несет расходы по хранению Исключенных пресс-форм и Б-вых пресс-форм.

В соответствии с достигнутыми сторонами договоренностями, с учетом получения положительных решений ФАС России от 12.10.2023 (т. 6, л. д. 67–68) и разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации было осуществлено «закрытие» сделки по передаче бизнеса по производству шин от «Бриджстоун ФИО1/СА» к АО «С8 Промышленные активы»(т.21 л.д.49,50).

«Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы» заключили два нотариально удостоверенных договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» на общую сумму 2 000 000 000 рублей, а также сублицензионное соглашение в отношении промышленных образцов (рисунков протектора), используемых в тех пресс-формах, которые остались на заводе, о чем надлежащим образом уведомили Федеральную службу по интеллектуальной собственности.

В обоснование исковых требований, заявитель ссылается на наличие запрета на отчуждение спорных пресс-форм и указание Правительственной комиссией на необходимость их сохранения на заводе в разрешении на совершение сделки в следующей формулировке: «обеспечение надлежащего функционирования производственного оборудования и оснастки, включая соответствующее программное обеспечение в полном объеме, в целях сохранения технологического потенциала и скорейшего вывода предприятия на уровень, соответствующий проектной мощности ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ».

Исходя из буквального толкования разрешения Правительственной комиссии, суд пришел к верному выводу о том, что спорная формулировка не содержит указаний на «пресс-формы», а понятия «производственное оборудование» и «оснастка» не включают в себя пресс-формы.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на доли в размере 100% в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ», Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации было согласовано заключение соответствующего договора купли-продажи долей при условии исключения части пресс-форм, планируемого приобретения АО «С8 Промышленные активы» новых пресс-форм для возобновления производства шин и размер необходимых для этого инвестиций, а также планируемого приостановления производства на заводе в связи с закупкой новых пресс-форм и подготовкой к возобновлению производства шин.

Суд согласился с доводами ответчика о том, что спорные пресс-формы предназначены исключительно для изготовления шин Bridgestone (с товарными знаками Bridgestone и рисунками протектора, являющимися промышленными образцами Bridgestone), их законное применение в производстве иными лицами невозможно.

Таким образом, исключение части пресс-форм и боковин из предмета договора-купли продажи долей от 07.07.2023 было произведено в связи с установленном в Соглашении порядком локализации бизнеса ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ» в Российской Федерации и их отделения бизнеса от международного бизнеса Bridgestone (включающего в себя права на объекты интеллектуальной собственности группы Bridgestone).

В свою очередь, реализация соответствующих мер по локализации бизнеса были предусмотрены согласованным уполномоченными органами договором купли-продажи долей от 07.07.2023.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 13.05.2021 № 1230-р утвержден Перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в отношении которых применяются меры воздействия (противодействия), установленные Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 243 «О применении мер воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств», в число которых вошли государства - члены Европейского союза, в том числе и Королевство Бельгия.

Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», а также Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» на территории Российской Федерации установлен и действует особый порядок осуществления сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности, осуществляемых (исполняемых) с указанными в них лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России.

Пунктом 1 Указа № 95 установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы).

В соответствии с пунктом 2 Указа № 95 порядок исполнения обязательств, установленный данным Указом, распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн. руб. в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на 1-е число каждого месяца.

Согласно пункту 3 Указа № 95 в целях исполнения обязательств, названных в пункте 1 настоящего Указа, должник вправе направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (иностранный номинальный держатель), в отношении которых осуществляется исполнение обязательств, счета типа «С», предназначенного для проведения расчетов по данным обязательствам. В целях исполнения обязательств, связанных с эмиссией ценных бумаг, должник вправе направить такое заявление в небанковскую кредитную организацию, являющуюся центральным депозитарием в соответствии с Федеральным законом от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии».

Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации» установлен порядок выдачи разрешений на сделки, указанные в подпункте «б» пункта 1 Указа № 81.

В соответствии с разъяснениями Центрального Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 и Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 в целях применения Указа № 81 особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), установленный абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа № 81, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги или недвижимое имущество, распространяется на сделки (операции), совершаемые резидентами с указанными в абзаце первом подпункта «а» пункта 1 Указа № 81 лицами, за исключением Специальных иностранных лиц, направленные как на приобретение резидентами, так и на отчуждение ими ценных бумаг или недвижимого имущества.

Из пункта 1.10 приведенных разъяснений следует, что в целях применения Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указов №№ 81 и 95 при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием «резидент», определенным в ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». При этом резидент - гражданин Российской Федерации, имеющий также иное гражданство, с учетом положений части 1 статьи 6 Федерального закона от 31.05.2002 № 62-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации» рассматривается только как резидент - гражданин Российской Федерации.

Пунктом 1.11 разъяснений Центрального Банка Российской Федерации № 2-ОР установлено, что ограничения, содержащиеся в Указе № 81, не распространяются на сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) резидентами с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, если объекты недвижимости (включая строящиеся объекты недвижимости) находятся за пределами территории Российской Федерации.

Из письма Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2022 № 05-06-10/ВН-31554 следует, что российским кредитным организациям и некредитным финансовым организациям разрешено осуществлять (исполнять) сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на отчуждаемые лицам иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, иностранные ценные бумаги, которые по состоянию на 22.02.2022 принадлежали таким кредитным организациям, некредитным финансовым организациям, а также их клиентам-резидентам, запрет на осуществление (исполнение) которых установлен подпунктом «а» пункта 1 Указа № 81, при условии зачисления денежных средств по указанных сделкам (операциям) в полном объеме на банковский счет, открытый в российской кредитной организации (в том числе в случаях, когда указанные сделки (операции) совершаются (исполняются) по поручению кредитных организаций и некредитных финансовых организаций третьими лицами).

К договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» положения Указов Президента Российской Федерации № 81 и № 95 подлежат применению, между тем в части отчуждения спорных пресс-форм положения Указов Президента Российской Федерации № 81 и № 95 не подлежат применению, т.к. исполнение сделки не влечет вывод активов за пределы Российской Федерации в недружественные страны.

Доводы Прокуратуры Ульяновской области в части нарушения оспариваемыми сделками положений Указов Президента Российской Федерации № 81 и № 95 судом первой инстнции изучены и отклонены, поскольку основаны на неверном их толковании.

Согласно подпункту «а» пункта 1 Указа № 81 к сделкам, совершение которых осуществляется только на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией, прямо отнесены:

1) сделки (операции) по предоставлению кредитов и займов;

2) сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество.

Пунктами 1-3 Указа № 95 закреплен порядок исполнения должниками обязательств (если их размер превышает 10 млн рублей в календарный месяц) по кредитам и займам, финансовым инструментам перед отдельными иностранными кредиторами, который предполагает осуществление расчетов через счет типа «С».

Следовательно, Указами Президента Российской Федерации № 81 и № 95 прямо определена сфера их действия и круг сделок, подпадающих под соответствующее правовое регулирование.

Пункты 5.3, 5.4, 7.1 Соглашения о локализации завода от 07.07.2023 и пункт 11 дополнительного соглашения от 08.12.2023, а также договор купли-продажи пресс-форм от 18.12.2023 в сферу регулирования Указов Президента Российской Федерации № 81 и № 95 не входят, следовательно, отчуждение спорных пресс-форм не может нарушать положения соответствующих указов.

Доводы Прокуратуры Ульяновской области об отчуждении пресс-форм в отсутствие разрешения Правительственной комиссии являются необоснованными, поскольку его получение было необходимо для заключения и исполнения договора в части купли-продажи долей.

Установил всю совокупность юридически значимых обстоятельств, суд пришел к выводу, что заключение договора купли-продажи долей от 07.07.2023, при условии исключения части пресс-форм, а также продажа ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» спорных пресс-форм, является гражданско-правовыми отношениями хозяйствующих субъектов.

В связи с чем, суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии нарушенных прав Российской Федерации, в чьих интересах выступает истец.

Также суд первой инстанции указывал, что доводы Прокуратуры Ульяновской области в части того, что отсутствие на предприятии спорных пресс-форм повлечет срыв планируемых показателей эффективности на период с 2023 по 2025 год, установленных протоколом Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 25.10.2023 № 199/3, не нашли своего подтверждения.

Разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на доли в размере 100% в уставных капиталах ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и ООО «Бриджстоун СНГ», было выдано при соблюдении следующих условий:

Временное нахождение завода в простое в связи с подготовкой к возобновлению производства шин под новым брендом являлось плановым и было согласовано Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В пояснительной записке к заявлению на согласование АО «С8 Промышленные активы» было указано, что в 2023–2024 годах будет осуществляться пуско-наладка и перезапуск производства, а в течение 2025 года планируется произвести 1 200 000 шин с объемом реализации 5 012 000 000 руб. (т. 10, л. д. 149).

При даче рекомендаций по снижению покупной цены, Министерство промышленности и торговли Российской Федерации в том числе ссылалось на планируемый простой завода на период закупки пресс-форм, а также учитывало срок запуска завода.

Планируемый объем производства указан в 2025 году, с сохранением численности работников в 2023 и в 2024.

Арбитражный суд первой инстанции считал, что Прокуратурой Ульяновской области не доказан факт срыва или невозможности достижения показателей эффективности, установленных Правительственной комиссией.

Судом было установлено, что в ноябре 2024 года на основании сохраненной оснастки и поставленных боковых пластин, обществом с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» на заводе было запущено производство по изготовлению шин.

Обществом с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» ведется работа по исполнению ключевых показателей эффективности, установленных Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Из пояснений Правительства Ульяновской области следует, что на начало 2025 года общий объём капитальных вложений в рамках инвестиционного проекта составляет 18 776,7 млн. рублей, создано 647 рабочих мест со средней ежемесячной заработной платой в размере 67 337 руб. 00 коп.

Письмом от 21.07.2025 № А25/256-1 общество с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» сообщило Министерству о намерении в 31.12.2025 произвести 1 200 000 штук шин. Указанный объем производства планируется достичь за счет оснастки, сохраненной обществом по условиям договора, а также за счет новой оснастки, спроектированной и произведенной по заказу общества.

Министерство промышленности и торговли Российской Федерации пояснило, что по состоянию на 10.07.2025 обществом с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» произведено 539 518 штук шин. Обществом обеспечено надлежащее функционирование производственного оборудования, включая соответствующее программное обеспечение в полном объеме.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» пояснял, что завод восстановлен за счет собственных средств общества, денежные средства федерального бюджета не привлекались.

Срок выполнения установленных показателей в настоящее время не истек, что не позволяет сделать однозначный вывод о невозможности обществом с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск» достичь показатели эффективности, установленные Правительственной комиссией.

Довод прокуратуры о прямом указании в протоколе Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 25.10.2023 № 199/3 о разрешении осуществлении сделки на условиях обеспечение надлежащего функционирования производственного оборудования и оснастки, включая соответствующее программное обеспечение в полном объеме, судом отклонен, поскольку из буквального толкования фразы и оцененных пакетов документов, следует, что полный объем указан в отношении программного обеспечения, и оно не исключалось из цены сделки, а пресс-формы и боковины к оснастке не относится, что также установлено судом исходя из приведенных разрешительных документов к оспариваемым сделкам. Кроме того, пакет документов, направленный на согласование в уполномоченный орган, содержал информацию об исключении пресс-форм и боковин.

В силу установленных обстоятельств согласования Российской Федерацией в лице уполномоченного органа сделки с учетом оспариваемых Прокуратурой условий исключения из сделки пресс – форм и боковин, как интеллектуальной собственности прежнего собственника, с учетом снижения цены сделки по указанной причине, нарушения интереса Российской Федерации оспариваемыми пунктами сделки судом первой инстанции не установлено.

При этом суд отмечал, что производство по делу прекращению не подлежит, поскольку истцом заявлено требование, поименованное в абзаце 10 ч.1 ст.52 АПК РФ и рассматривается по существу.

Заявляя исковые требования, истец должен был указать на права и законные интересы, которые, по его мнению, нарушаются ответчиком, указать конкретные нормы права, которые, по его мнению, нарушены ответчиком, а также указать, в чем истец усматривал восстановление нарушенного права при подаче настоящего искового заявления.

Право на иск по смыслу названной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца субъективного материального права, подлежащего защите и итоговое восстановление нарушенного права истца.

Принцип судебной защиты предполагает восстановление действительного права или законного интереса истца. Несуществующее право либо неправовой интерес истца судебной защите не подлежат. В этом случае, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований по причине отсутствия такого основания судебной защиты как нарушение действительного права и (или) законного интереса.

Учитывая изложенное в совокупности, уд первой инстанции пришел выводу о том, что исковые требования Заместителя прокурора Ульяновской области следует оставить без удовлетворения, ввиду отсутствия оснований для признания недействительными пунктов 5.3, 5.4, 7.1 Соглашения о локализации завода от 07.07.2023, пункта 11 дополнительного соглашения от 08.12.2023 к договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» от 07.07.2023, договора купли-продажи пресс-форм и боковых пластин к пресс-формам от 18.12.2023, заключенных между ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» и Bridgestone Middle East & Africa, как противоречащих Указам Президента Российской Федерации, а также применения последствий недействительности сделок в виде обязания Bridgestone Middle East & Africa сохранить и возвратить пресс-форм и боковых пластин к пресс-формам обществу с ограниченной ответственностью «Кордиант Ульяновск».

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Судом первой инстанции установлено, что с марта 2022 г. приостановлена ведущего с 2013 г. деятельность крупнейшего в России производителя шин концерна Бриджстоун. В 2023 г. активы компании проданы российской компании S8 Capital.

По состоянию на начало 2022 г. численность работников завода составляла 958 чел. В 2021 г. заводом произведено 1,8 млн автомобильных шин. Объем налоговых отчислений в областной бюджет за период 2013-2023 гг. составил 1 150 млн руб.

Между «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы» (аффилировано с холдингом S8 Capital) 07.07.2023 заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун СНГ» и 100 % доли в уставном капитале ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» (далее -Договор).

К Договору «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы» заключили Соглашение о локализации завода от 07.07.2023, которым согласовали конкретные действия по локализации бизнеса ООО «Бриджстоун СНГ» и ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» в Российской Федерации (далее - Соглашение).

Согласно протоколу Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в протоколе от 25.10.2023 № 199/3 (далее - Правительственная комиссия), АО «С 8 Промышленные активы» разрешено осуществление соответствующей сделки при ряде условий.

08.12.2023 «Бриджстоун ФИО1/СА» и АО «С8 Промышленные активы» заключили дополнительное соглашение к Договору, в котором отразили снижение покупной цены и регламентировали реализацию «Бриджстоун ФИО1/СА» исключенных и боковых пресс-форм.

Пунктом 11 дополнительного соглашения от 08.12.2023 установлено, что стороны должны обеспечить, чтобы ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» продало спорные пресс-формы лицу, входящему в группу «Бриджстоун ФИО1/СА».

Во исполнение положений Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи долей 18.12.2023 ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ» заключило с Bridgestone Middle East & Africa договор купли-продажи оборудования, а именно, пресс-форм с боковыми пластинами в количестве 977 штук, а также боковых пластин к пресс-формам в количестве 171 штуки, описанных в Приложении 1 к Договору.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал вывод, что из буквального толкования разрешения Правительственной комиссии на совершение сделки, формулировка «обеспечение надлежащего функционирования производственного оборудования и оснастки, включая соответствующее программное обеспечение в полном объеме, в целях сохранения технологического потенциала и скорейшего вывода предприятия на уровень, соответствующий проектной мощности ООО «Бриджстоун Тайер Мануфэкчуринг СНГ», не содержит указаний на «пресс-формы», а понятия «производственное оборудование» и «оснастка» не включают в себя пресс-формы.

Вместе с тем данные выводы суда являются ошибочными, поскольку технологическая оснастка в силу п. 94 ГОСТ 3.1109-82*. Межгосударственный стандарт. Единая система технологической документации. Термины и определения основных понятий, утвержденного Постановлением Государственного комитета СССР по стандартам от 30.07.1982 № 2988, представляет собой средства технологического оснащения, дополняющие технологическое оборудование для выполнения определенной части технологического процесса. Примером технологической оснастки являются, в том числе пресс-формы.

Таким образом, пресс-форма представляет собой часть оборудования, необходимую для выполнения определенной операции.

Настоящий стандарт устанавливает обязательные для применения в науке, технике и производстве термины и определения основных понятий в области технологических процессов изготовления и ремонта изделий машиностроения и приборостроения.

Также судом первой инстанции указано, что не нашел подтверждения довод об отсутствие на предприятии спорных пресс-форм повлечет срыв планируемых показателей эффективности на период 2023-2025 гг., установленных протоколом Правительственной комиссии от 25.10.2023 № 199/3. С указанным выводом суда заявитель жалобы не согласен.

Как установлено ч.1 ст.268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия полагает вывод суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемых сделок положения Указов Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 и от 05.03.2022 № 95 не были нарушены, основан на верном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В материалах дела содержатся следующие документы, которые были переданы на рассмотрение Правительственной комиссии (либо находились в ее распоряжении), документы надлежащим образом исследованы суд первой инстанции. В данных документах указывается на отчуждение части пресс-форм компании из группы Бриджстоун, а также что завод будет находиться в простое на период замены данных пресс-форм на другие.

Отчуждение части пресс-форм было обусловлено тем, что не все права на объекты интеллектуальной собственности компаний группы Бриджстоун на эти пресс-формы были переданы Промышленные активы, только часть. Более того, Бриджстоун Европа наделялась полномочиями на изъятие объектов интеллектуальной собственности, что следует из содержания пунктов 6.6 (с) и 9.3 договора купли-продажи долей (т. 2, л. д. 15-16; т. 2, л. д. 24-25).

В пояснительной записке к первоначальному заявлению (т. 4, л.д. 63-65) указано о том, что в связи с отчуждением спорных пресс-форм рыночная стоимость долей была уменьшена до примерно 4 млрд рублей (с первоначальной цены 16,9 млрд. руб.), а покупная цена с учетом дисконта - до 2 млрд рублей соответственно.

В отчете об оценке рыночной стоимости 100% долей от 16.06.2023 № 92/01/23 (т. 7, л.д. 142) оценка произведена с учетом отчуждения пресс-форм и необходимости приобретения новых пресс-форм для возобновления производства шин. В приложении №4 к отчету об оценке содержит перечень пресс-форм, которые остаются и которые изымаются в результате заключения сделки отчуждения долей (т. 8 л.д. 97-100).

В отчете от 22.09.2023 № 244/01/23 (т. 8, л.д. 151) оценка стоимости произведена с учетом отчуждения пресс-форм и необходимости приобретения новых пресс-форм для возобновления производства шинной продукции. Кроме того, приложения к скорректированному отчету об оценке также содержат перечень отчуждаемых пресс-форм (т. 9, л.д. 99-102).

Также судебная коллегия учитывает, что в проекте дополнительного соглашения к ДКП долей (т. 17, л.д. 108-112) прямо предусмотрено уменьшение цены сделки до 2 млрд рублей, в пункте 8 закреплено согласованное сторонами сделки условие об исключении части пресс-форм из периметра сделки посредством их продажи компании, входящей в группу Бриджстоун.

Из рекомендаций Минпромторга по снижению покупной цены в связи с простоем завода и необходимостью приобретения новых пресс-форм следует, что снижение покупной цены долей с 8,5 млрд рублей до 2 млрд рублей было осуществлено сторонами исключительно в соответствии с рекомендациями Минпромторга, полученными в ходе совещания 23.08.2023.

Следовательно, документы, раскрытые перед Правительственной комиссией при подаче первоначального и скорректированного заявлений, а также иные документы, имеющиеся в материалах дела, подтверждают, что отчуждение спорных пресс-форм было согласовано Правительственной комиссией.

В ноябре 2024 года на основании оставшейся на заводе оснастки и поставленных на ООО «Кордиант Ульяновск» боковых пластин было запущено производство ООО «Кордиант Ульяновск». Ведётся работа по исполнению ключевых показателей эффективности, установленных Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (Протокол от 25.10.2023 № 199/3) в части объемов производства к 31.12.2025 в размере не менее 1 200 000 штук шин в год с плановым объемом реализации не менее 5 012 000 000 рублей.

По состоянию на 09.11.2025 ООО «Кордиант Ульяновск» произведено 1 042 350 штук шин, это составляет 86% от годового бизнес-плана (1 200 000 штук), что свидетельствует о достаточном темпе производства продукции (автомобильных шин) за счет собственных средств.

Обществом обеспечено надлежащее функционирование производственного оборудования, включая соответствующее программное обеспечение в полном объеме, завод восстановлен за счет собственных средств общества, денежные средства федерального бюджета не привлекались.

Срок выполнения установленных показателей в настоящее время не истек, что не позволяет сделать однозначный вывод о невозможности ООО «Кордиант Ульяновск» достичь показатели эффективности, установленные Правительственной комиссией.

Оспариваемые условия сделок и спорные пресс-формы не имеют никакого отношения к функционированию завода, поскольку завод начал работу в отсутствие спорных пресс-форм.

Исключение части пресс-форм (шинного оборудования) из передаваемого в рамках сделки имущества завода было обусловлено тем, что при изготовлении шин с их использованием на шинах формируются рисунок протектора (защищаемый как промышленный образец) и товарный знак, интеллектуальные права на которые принадлежат компаниям группы Brigestone. Таким образом, использование спорных пресс-форм на производстве невозможно, поскольку оно нарушало бы охраняемые законом интеллектуальные права компаний группы Bridgestone на промышленные образцы, товарные знаки и произведения дизайна.

Спорные пресс-формы предназначены исключительно для изготовления шин Bridgestone (с товарными знаками Bridgestone и рисунками протектора, являющимися промышленными образцами Bridgestone), их законное применение в производстве иными лицами невозможно.

Выгрузкой из Государственной информационной системы мониторинга за оборотом товаров («Честный знак») за период с 01.01.2025 по 04.12.2025 о количестве введенных ООО «Кордиант Ульяновск» (ИНН <***>) в оборот товаров (легковые шины) с сайта Государственной информационной системы мониторинга за оборотом товаров, по адресу httns://markirovka.crpt.ru подтверждается, что ведётся работа по исполнению ключевых показателей эффективности, установленных Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (Протокол от 25.10.2023 № 199/3) в части объемов производства к 31.12.2025 в размере не менее 1 200 000 штук шин в год.

Ключевые показатели эффективности по численности сотрудников был установлен в протоколе Правительственной комиссии для того, чтобы создать для работников социальные гарантии сохранения рабочего места на заводе после смены собственника. То есть, это гарантия, что после смены собственника не начнутся массовые увольнения (сокращения), и большое количество работников не останутся без работы против своей воли.

Однако сами работники не воспользовались этой гарантией. Труд - свободен, на заводе имеется нормальная текучка кадров, но не известно о случаях массового сокращения и массового увольнения работников завода. При этом отсутствуют установленные законом основания для принудительного сохранения численности не менее 1 015 чел. в отсутствие воли самих сотрудников.

Соответственно КПЭ в виде гарантии трудоустройства 1 015 работников по-прежнему выполняет свою функцию - на заводе имеются рабочие места.

Текущая численность работников полностью обеспечивает нормальное функционирование завода и выполнение показателей по объему производства, доказательства обратного суду не представлены.

Из объяснений лиц, участвующих в деле, и дополнительно представленных доказательств установлено, что по расчетам к концу года будут произведены 1 222 184 шины - больше КПЭ на 22 тыс. шин. С этим объемом производства справляется текущее число работников.

Заявитель жалобы не представил доказательства предоставления необходимых прав на интеллектуальную собственность (технологии, товарные знаки) необходимые для использования спорных пресс-форм.

Ключевые показатели эффективности (КПЭ), включая показатель по общей численности работников не менее 1015 человек, были установлены для обществ ООО «Кордиант Ульяновск» и ООО «Торговый дом» (далее - Общества).

В соответствии с письмом АО «Промышленные активы» исх. № 004-ПА от 10.04.2024 на вх. ЮМ-34158/13 от 04.04.2024, Министерство промышленности и торговли Российской Федерации было своевременно и надлежащим образом проинформировано о выполнении данных показателей. В письме указано, что среднесписочная численность сотрудников Обществ по состоянию на 31.12.2023 г. составила 921 человек, при этом, никаких сокращений численности работников не производилось.

Несоблюдение планового показателя в 1015 человек было вызвано исключительно увольнением незначительного числа работников по их собственной инициативе (по собственному желанию). В соответствии с трудовым законодательством РФ, работник имеет право расторгнуть трудовой договор по собственному желанию (ст. 80 ТК РФ). У Обществ отсутствовала возможность ограничить это право работников или воспрепятствовать их решению об увольнении.

Несмотря на указанное расхождение с плановым показателем, фактическая численность персонала была полностью достаточной для достижения производственных целей. Была обеспечена возможность выполнения установленного плана Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (Протокол от 25.10.2023 № 199/3) по объему производства к 31.12.2025 года в размере 1 200 000 шин в год.

Фактически, производственный план был перевыполнен. Согласно данным Государственной информационной системы мониторинга за оборотом товаров («Честный знак»), за период с 01.01.2025 по 23.12.2025 Обществом было введено в оборот 1 208 155 легковых шин (выгрузка из ГИС МОТ).

В соответствии с условиями договора о локализации от 07.07.2023 часть оснастки, находившаяся в собственности шинного завода, была сохранена. Ее наличие и учет подтверждаются Ведомостью основных средств ООО «Кордиант Ульяновск» по состоянию на 15.12.2025 года.

В рамках выполнения Протокола Правительственной комиссии от 25.10.2023 №199/3 и для обеспечения функционирования и развития завода, Обществом была инициирована проектировка и производство новой оснастки.

Факт создания новой оснастки свидетельствует о действиях, направленных на модернизацию производства, расширение модельного ряда выпускаемой продукции (шины под брендами Cordiant и Gislaved) и, как следствие, о добросовестном выполнении Обществом своих обязательств по развитию предприятия.

Учитывая вышеизложенное, в конце 2025 года Общество выполнило установленные Правительственной комиссией ключевые показатели эффективности и отсутствует нарушение публичных интересов, что также подтверждается ранее представленной в суд апелляционной инстанции письменной позицией Министерства промышленности и торговли Российской Федерации.

При таких обстоятельствах доводы апеллянта о нарушении публичного интереса не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку заявитель жалобы в установленном законом порядке освобожден от оплаты госпошлины, вопрос о ее распределении не рассматривается.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 сентября 2025 года по делу №А72-4416/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Дегтярев

Судьи В.А. Копункин

Е.В. Коршикова