Постановление по делу № 13АП-14410/2025 от 25.08.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 августа 2025 года

Дело №А21-5448/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): Булка М.А. по доверенности от 20.09.2024, ФИО1 по доверенности от 20.09.2024

от ответчика (должника): 1) ФИО2 по доверенности от 11.05.2023 (онлайн); 2) Булка М.А. по доверенности от 16.09.2024, ФИО1 по доверенности от 16.09.2024

от 3-го лица: ФИО3, по доверенности от 03.04.2024 от к/у ФИО4(онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-14410/2025, 13АП-14413/2025, 13АП-14411/2025) Абарюса Аугениюса Риманто, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.04.2025 по делу № А21-5448/2024 (судья Генина С.В.), принятое

по иску ФИО5

к 1) Абарюсу Аугениюсу Риманто; 2) ФИО6

3-е лицо: закрытое акционерное общество «ТИПЕК» в лице арбитражного управляющего ФИО4

об исключении,

установил:

ФИО5 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Абарюсу Аугениюсу Риманто (далее- ответчик 1) об исключении акционера из закрытого акционерного общества «ТИПЕК» (далее – ЗАО «ТИПЕК», Общество).

Определением от 29.10.2024 к производству принято встречное исковое заявление Абарюса Аугениюса Риманто к ФИО5 об исключении акционера из числа акционеров ЗАО «ТИПЕК».

Определением от 28.11.2024 к производству принято исковое заявление Абарюса Аугениюса Риманто к ФИО6 (далее – ответчик 2) об исключении акционера из числа акционеров ЗАО «ТИПЕК», делу присвоен №А21- 15371/2024.

Протокольным определением суда от 03.12.2024 дела №А21-5448/2024 и №А21-15371/2024 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен №А21-5448/2024.

Определением от 11.03.2025 к производству принято встречное исковое заявление ФИО6 к Абарюса Аугениюса Риманто об исключении акционера из числа акционеров ЗАО «ТИПЕК».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «ТИПЕК» в лице конкурсного управляющего ФИО4

Решением суда от 23.04.2025 вудовлетворении искового заявления ФИО5 отказано, в удовлетворении искового заявления и встречного искового заявления Абарюса Аугениюса Риманто отказано, в удовлетворении встречного искового заявления ФИО6 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец, ответчик 1 и ответчик 2 подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований об исключении Абарюса Аугениюса Риманто из состава участников Общества. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судебными актами по делу №А21-13001/2021 установлены недобросовестные действия ФИО7 как акционера, который фактически согласился с отчуждением необходимого акционерному обществу недвижимого имущества на основании договора займа №18/11-21 от 18.11.2021, также в судебных актах по указанному делу отмечено, что основной целью заключения генеральным директором Общества и ИП ФИО8 договора является осуществляемое в интересах ФИО7 контролируемое отчуждение имущества ЗАО «ТИПЕК». Считает, что нарушение ФИО7 своих обязанностей как акционера заключается в одобрении заведомо убыточной для Общества сделки, направленной на вывод из состава имущества Общества основного производственного имущества ЗАО «ТИПЕК» по заниженной залоговой стоимости, что приведет к прекращению производственной деятельности. Ссылается на то обстоятельство, что Обществу также причинены убытки путем получения в аренду от ООО «Балтика-Советск», контролируемого ФИО7, транспортного средства по завышенной цене. Полагает, что в материалы дела не представлено доказательств совершения истцом действий, направленных на причинение ущерба Обществу, в силу чего считает ошибочным вывод суда первой инстанции о совершении всеми участниками обоюдных действий, которые могли причинить убытки Обществу. Ссылку суда первой инстанции на позицию конкурсного управляющего также полагает незаконной.

ФИО6 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить, удовлетворить требования об исключении ФИО7 из состава участников ЗАО «ТИПЕК». В обоснование заявленных требований ФИО6 ссылается на тот факт, что ФИО7 в ущерб интересам Общества и его производственной деятельности согласился с отчуждением принадлежащего Обществу производственного имущества, что свидетельствует о недобросовестности его действий. Указывает, что определением суда от 09.07.2024 по делу №А21-3281-13/2022 установлено, что ООО «Балтика-Сервис» (единственным учредителем и участником которого является ФИО7) действовало недобросовестно в ущерб интересам ЗАО «ТИПЕК», сдавая в аренду Обществу транспортное средство по завышенной цене. Однако данным обстоятельствам судом первой инстанции, по мнению подателя жалобы, оценка дана не была. Полагает, что материалами дела не подтверждается вывод суда первой инстанции о том, что обязанности акционеров общества были нарушены всеми противоборствующими сторонами.

ФИО7 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении требований ФИО7 отменить и в указанной части принять новый судебный акт, исключив из состава участников ЗАО «ТИПЕК» ФИО5 и ФИО6 В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не принято во внимание, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ основным видом деятельности ЗАО «ТИПЕК» является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения и иные смежные виды деятельности, связанные с производством хлебобулочных изделий (коды видов деятельности с 10.71 по 10.72.4), а из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что ФИО5 и ФИО6 в качестве индивидуальных предпринимателей осуществляли аналогичный вид деятельности, то есть ФИО5 и ФИО6 велась многолетняя деятельность, конкурирующая с деятельностью предприятия, и фактически приведшая общество к банкротству, что подтверждено банковскими выписками за период три года, предоставленными Сбербанком. Полагает, что при рассмотрении дела судом не дана оценка степени нарушения акционером своих обязанностей, а также не установлен факт совершения акционером конкретных действий и наступления негативных для общества последствий, несмотря на представленные доказательства, в то время как в материалы дела представлены доказательства грубых нарушений ФИО6 своих обязанностей как акционера общества, а также совершение действий, в результате которых наступили негативные последствия для ЗАО «ТИПЕК». Также, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В судебном заседании представители сторон доводы апелляционных жалоб поддержали, на их удовлетворении настаивали.

Представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представители ФИО5 и ФИО6 поддержали ходатайство о приостановлении производства.

Представитель ФИО7 против приостановления производства по делу возражал.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ЗАО «ТИПЕК», заслушав позиции сторон спора, пришел к следующим выводам.

Согласно п. 3 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) справедливое разбирательство дела предполагает не только беспристрастность суда, но и завершение рассмотрения дела в разумный срок.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с фактической невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу для лиц, участвующих в деле.

При этом приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому делу, взаимосвязанному с рассматриваемым.

Под невозможностью рассмотрения дела необходимо понимать взаимную связь таких дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Положение п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2008 №18167/07; п. 43 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В обоснование ходатайства о приостановлении производства по делу его заявитель указывает, что 26.05.2023 в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ТИПЕК» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО9 о признании недействительными договоров аренды транспортных средств, заключенных между должником ЗАО «ТИПЕК» и ИП ФИО6 и применении последствий недействительности сделки. Как следует из заявления конкурсного управляющего и приложенных в его обоснование документов, в ходе приёма передачи имущества должника, финансовой, бухгалтерской и прочей документации, печатей и штампов, а так же полномочий руководителя должника и органов управления ЗАО «ТИПЕК» от ФИО10 к конкурсному управляющему ЗАО «Типек» ФИО9, им было установлено, что в период с октября 2018 года по июль 2022 года включительно Должником были заключены договоры аренды транспортных средств с ответчиком.

Договоры заключены сторонами в период подозрительности, установленной п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, оспариваемая сделка, по мнению конкурсного управляющего, была заключена между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В ходе процедуры банкротства арбитражным управляющим было установлено, что сдавая в аренду заводу свой личный транспорт по завышенным ценам, акционер ФИО6 осуществляла его ремонт и обслуживание, а также страхование по КАСКО и ОСАГО, за счет завода.

В ходе рассмотрения обособленного спора дела №А21-3281-12/2022 конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости ежемесячной арендной платы спорных транспортных средств.

Определением суда от 26.06.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «НЦ «Балтэкспертиза». 25.07.2024 от ООО «НЦ «Балтэкспертиза» поступило экспертное заключение и материалы дела, по ходатайству ФИО6 проведена повторная экспертиза.

17.07.2025 Арбитражным судом Калининградской области вынесено определение по делу № А21-3281-12/2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В настоящее время судебный акт по делу № А21-3281-12/2022 не вступил в законную силу, обжалуется конкурсным управляющим ЗАО «ТИПЕК».

Связь рассматриваемого дела с делом № А21-3281-12/2022, по мнению заявителя, обусловлена тем фактом, что установленные обстоятельства, исследуемые в деле №А21-3281-12/2022, и результат их рассмотрения, имеют существенное значение для данного дела, и могут повлиять на результат его рассмотрения в суде апелляционной инстанции.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает установленных ст.143 АПК РФ оснований для приостановления производства по настоящему делу, поскольку, исходя из положений п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо №151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При этом сам по себе факт передачи в аренду транспортных средств по завышенным ценам не свидетельствует о наличии предусмотренных п.1 Информационного письма №151 оснований для исключения участника из общества не подтверждает, о невозможности осуществления обществом своей деятельности не свидетельствует.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, 17.07.2025 Арбитражным судом Калининградской области вынесено определение по делу № А21-3281-12/2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, в связи с чем оснований полагать, что итоги рассмотрения заявления конкурсного управляющего ЗАО «ТИПЕК» о признании недействительными договоров аренды транспортных средств, заключенных между должником ЗАО «ТИПЕК» и ИП ФИО6 имеют существенное значение для рассмотрения настоящего дела и могут оказать существенное значение на результаты рассмотрения спора, у апелляционного суда не имеется.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что новые доводы и обстоятельства, которые не были предметом исследования и оценки со стороны суда первой инстанции при принятии итогового судебного акта по делу (итоговый судебный акт по результатам рассмотрения заявления по требованию конкурсного управляющего ЗАО «ТИПЕК» к ИП ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности), в любом случае не может являться основанием для изменения или отмены обжалуемого решения.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ЗАО «ТИПЕК» о приостановлении производства по делу надлежит отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 являются акционерами ЗАО «ТИПЕК», что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 22.04.2024, выданным реестродержателем - Калининградским филиалом АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Согласно данному списку ФИО5 принадлежит 301 обыкновенная именная акция (24,08 % голосов), ФИО6 принадлежит 292 обыкновенные именные акции (23,36 % голосов), ФИО7 принадлежит 657 обыкновенных именных акций (52,56 % голосов).

ЗАО «ТИПЕК» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) и введении процедуры банкротства - наблюдение.

Определением суда от 04.05.2022 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Определением суда от 07.06.2022 (дело №А21-3281/2022) суд ввел в отношении должника ЗАО «ТИПЕК» процедуру банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2022 ЗАО «ТИПЕК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

03.04.2024 по делу №А21-3281/2022 конкурсным управляющим ЗАО «ТИПЕК» утвержден ФИО4

В обоснование требований ФИО5 и ФИО6 указывают на грубое нарушение своих обязанностей ФИО7, ссылаясь на судебные акты по делу №А21-13001/2021.

ФИО7, обращаясь с требованиями об исключении ФИО5 и ФИО6 из числа участников Общества, указал, что они на протяжении многих лет вели конкурирующую с Обществом деятельность, выводили денежные средства на свои счета, причиняя ущерб, приведший к банкротству.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении первоначальных и встречных исков отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.п.1 и 4 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В силу абз.4 п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к нарушениям, о которых идет речь в ст.67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Уазанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

При этом приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Совершение участником общества заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

По своей правовой природе исключение участника из общества представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (п. 1 и 3 ст. 307, п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу №306-ЭС14-14).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

В рассматриваемом случае судебными актами по делу №А21-13001/2021 действительно установлено наличие недобросовестных действий ФИО7 как акционера, который фактически согласился с отчуждением необходимого акционерному обществу недвижимого имущества в ущерб его производственной деятельности; основной целью заключения оспариваемого договора займа было контролируемое в интересах ФИО7 отчуждение имущества ЗАО «ТИПЕК», что противоречит положениям ст. 10 ГК РФ.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, доводы ФИО5 и ФИО6 о недобросовестности действий ФИО7 обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку целью применения такого специального корпоративного способа защиты прав как исключение участника, является устранение созданных действиями этого участника затруднений в осуществлении юридическим лицом нормальной хозяйственной деятельности, в то время как исходя из фактических обстоятельств дела и заявленных всеми сторонами требований не следует, что при удовлетворении иска об исключении из состава участников ФИО7 такая цель достигнута не будет. При этом представленными в дело доказательствами и приведенными подателями жалоб доводами не подтверждается, что действия, вменяемые ФИО7, свидетельствуют о грубом нарушении им обязанностей участника, достаточном для применения к нему такой исключительной меры как исключение из состава участников Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ЗАО «ТИПЕК» является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения и иные смежные виды деятельности, связанные с производством хлебобулочных изделий (коды видов деятельности с 10.71 по 10.72.4).

Из материалов дела следует и не опровергнуто сторонами, что ФИО5 и ФИО6 в качестве индивидуальных предпринимателей осуществляли аналогичный вид деятельности.

Акционеры ЗАО «ТИПЕК» ФИО6 и ФИО5, более 30 лет являясь работниками Общества – заместителями генерального директора, оба зарегистрированы индивидуальными предпринимателями, оба состоят не только в трудовых отношениях с заводом, но на протяжении длительного времени имели с заводом договорные коммерческие отношения, что подтверждено, в том числе, материалами дела №21-13001/2021. Доказательств того, что деятельность ИП ФИО6 и ФИО5 в качестве индивидуальных предпринимателей причинила реальный ущерб Обществу ввиду осуществления им недобросовестной конкуренции.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров аренды транспортных средств, заключенных между ЗАО «ТИПЕК» и ИП ФИО6 и применении последствий недействительности сделки (№А21-3281-12/2022).

Как следует из заявления конкурсного управляющего, им было установлено, что в период с октября 2018 года по июль 2022 года Обществом были заключены договоры аренды транспортных средств с ИП ФИО6 в период подозрительности, установленной п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве и между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, участниками ЗАО «Типек» совершались обоюдные действия, которые могли причинить убытки обществу, акционеры симметрично допускали нарушения своих обязанностей. Однако невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Предусмотренный законом механизм защиты от действий (бездействия) другого участника может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведение участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть преодолены никаким другим способом кроме как прекращением участия такого участника в юридическом лице. Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, когда действия участника носят неустранимый характер.

Кроме того, иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как было указано апелляционным судом ранее, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 08.10.2014 по делу №306-ЭС14-14).

В настоящее время проводится процедура конкурсного производства, влекущая за собой реализацию активов должника, расчетов с кредиторами и разделением остатков денежных средств между акционерами.

Кроме того, с учетом введения в отношении Общества процедуры банкротства (конкурсное производство), не представляется возможным соблюсти предусмотренное п.1 ст.67 ГК РФ условие о выплате исключенному участнику действительной стоимости его доли, а удовлетворение требования об исключении одного из участников не приведет к восстановлению нормальной хозяйственной деятельности Общества и устранению препятствий в осуществлении такой деятельности, в условиях длительного корпоративного конфликта повлечет нарушение баланса интересов сторон, поскольку одна сторона получит полный корпоративный контроль над Обществом без какого-либо встречного предоставления другой стороне при недоказанности достаточных к тому оснований.

Доводы подателей жалоб были предметом исследования со стороны суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Выводы суда соответствуют материалам дела, которые не содержат доказательств того, что вмененными заявителями действиями (бездействием) ответчиков деятельность ЗАО «ТИПЕК» стала невозможной либо была существенно затруднена. Спор между сторонами арбитражным судом разрешен правильно.

Нарушений норм материального, а также процессуального права, предусмотренных ч.4 ст.270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Суд первой инстанции, проанализировав установленные по делу обстоятельств, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к мотивированному выводу о том, что такая мера как исключение одного из ответчиков из участников общества в данном случае не подлежит применению, обоснованно посчитал недоказанным заявителями причинение значительного вреда Обществу, затруднение деятельности Общества и достижения целей, ради которых оно создавалось, в результате действий иных ответчиков.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб при таких обстоятельствах не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за обращение с апелляционными жалобами остаются на их подателях.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.04.2025 по делу № А21-5448/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина