Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, <...>
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-14189/2023
25 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2025 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,
апелляционное производство № 05АП-2549/2024
на решение от 19.02.2024 судьи Е.Г. Клёминой
по делу № А51-14189/2023 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «ВК» в лице участника ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к ФИО2
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Гарант-СтройСервис», ФИО3, ФИО4, ФИО5
о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2023, заключенного между ФИО2 и ООО «ВК» о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Гарант-Строй-Сервис» и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 19.09.2023),
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «ВК»: ФИО6, по доверенности от 12.07.2024, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката,
от ФИО2: ФИО7, по доверенности от 14.01.2025, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката,
ФИО1 – лично, паспорт,
от ФИО1: ФИО8, ордер № 102 от 18.11.2025, удостоверение адвоката,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ВК» в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о
признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2023, заключенного между ФИО2 (покупатель) и ООО «ВК» (продавец) о продаже 100% доли и ООО «ВК» в уставном капитале ООО «Гарант-Строй-Сервис» (ИНН <***>) и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 19.09.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование доводов жалобы истец указывает, что в ходе проведения общих собраний ООО «ВК» не участвовал несовершеннолетний ребенок истца - ФИО5, владеющий долей в уставном капитале 8,3%, соответственно, его голос при принятии решений не учитывался, при этом заявителем для представления интересов своего несовершеннолетнего ребенка в ООО «ВК» была оформлена доверенность.
Отмечает, что для заключения 31.03.2023 договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Гарант-Строй-Сервис», в котором 8,3% доли уставного капитала принадлежали несовершеннолетнему ребенку истца - ФИО5, не было получено согласие органа опеки на совершение данной сделки (отчуждение имущества несовершеннолетнего).
Поясняет, что после совершения сделки по отчуждению 100% уставного капитала ООО «Гарант-Строй-Сервис», то есть фактически всей компании, на счет несовершеннолетнего ребенка истца - ФИО5, а также самого заявителя не были перечислены денежные средства, равные отчужденной доли уставного капитала.
Определением от 22.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 18.06.2024. Впоследствии судебное разбирательство неоднократно откладывалось.
По тексту поступивших дополнений к апелляционной жалобе ФИО1 сослалась на то, что компания ООО «Гарант-Строй-Сервис» принадлежала в полном объеме ООО «ВК», 31.03.2023 единственный участник ООО «ВК» продал всю компанию ООО Гарант-Строй-Сервис» третьему лицу – ФИО2. Между тем, компания ООО «Гарант-Строй-Сервис» является действующей, основным видом ее деятельности является строительство жилых и нежилых зданий. Согласно Уставу ООО «Гарант-Строй- Сервисе» дивиденды распределяются пропорционально долям участников, соответственно, ООО «ВК» могло рассчитывать на выплату дивидендов, в связи с чем, отчуждая компанию ООО «Гарант-Строй-Сервис», ООО «ВК» понесло убытки. Поясняет, что сделка по купле-продаже 100% доли ООО «Гарант-Строй-Сервис» третьему лицу ФИО2 была проведена без одобрения всеми частниками, совершена аффилированными лицами: ФИО4 согласно ЕГРЮЛ с 19.05.2021 по настоящее время является генеральным директором ООО «Гарант-Строй-Сервис», в то время как она же с 28.01.2014 по настоящее время также является директором ООО «ВК», в связи с чем не могла не знать, как о крупности совершаемой сделки, так и о хозяйственной деятельности данных обществ.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости 100% доли, принадлежащей ООО «ВК», в ООО «Гарант-Строй-Сервис» по состоянию на 31.03.2023, производство которой поручено эксперту ООО Международное бюро судебных экспертиз, оценки и медиации «МБЭКС» ФИО9.
Определением от 01.09.2025 производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству на 01.10.2025, впоследствии его рассмотрение откладывалось до 12.11.2025.
На основании определения председателя второго судебного состава от 12.11.2025 произведена замена судьи Е.А. Грызыхиной на судью С.Б. Култышева, рассмотрение апелляционной жалобы началось сначала в связи с изменением состава суда на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.
Через канцелярию суда от ООО «ВК» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела, от ФИО1 - ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в целях представления письменных пояснений применительно к отзыву ООО «ВК» и его приложений.
Коллегия, руководствуясь статьями 159, 266, 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.09.2025.
На основании статей 159, 163, 184, 185 АПК РФ судом по ходатайству ФИО1 объявлен перерыв в судебном заседании до 18.11.2025 до 13 часов 25 минут, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.
За время перерыва от ООО «ВК» поступили письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, от ФИО1 – письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые в порядке статьи 81, 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.
В судебном заседании 18.11.2025 ФИО1 лично и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ООО «ВК» возражал против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
ФИО1 заявила ходатайство об истребовании выписки по расчетным счетам ООО «ВК» из ПАО «Сбербанк» и АО «АТБ» за период с 01.09.2025 по 18.11.2025.
В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
По смыслу частей 2, 4 статьи 66 и части 9 статьи 75 АПК РФ истребование документов в дело является правом суда, реализуемым с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора. Так, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.
Рассмотрев заявленное ФИО1 ходатайство об истребовании дополнительных документов, руководствуясь статьями 66, 159, 184, 185 АПК РФ, коллегия не усмотрела оснований для его удовлетворения ввиду его необоснованности и в связи с наличием возможности рассмотрения настоящего спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.
13.09.2013 ООО «ВК» присвоен ОГРН <***> .
ФИО1 является участником ООО «ВК» с долей участия в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 250 рублей. Участниками общества также являются: ФИО3 (размер доли 33,3%), ФИО5 (размер доли 8,3%), ФИО4 (размер доли 33,4%). ФИО4 также является единоличным исполнительным органом общества – директором.
31.03.2023 между ООО «ВК» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гарант-Строй-Сервис», согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% (сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис».
Указанная доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Указанная сумма выплачена Продавцу Покупателем до подписания настоящего договора.
ООО «ВК» была представлена справка, согласно которой действительная (рыночная) стоимость 100% доли уставного капитала согласно отчету об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис», составляет 4 000 рублей.
Договор был удостоверен ФИО10, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края.
31.03.2023 в регистрирующий орган по каналам связи от нотариуса ФИО10 (ЭЦП срок действия с 30.11.2021 по 30.11.2024) представлено заявление (вх. № 7702А) по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Гарант-Строй-Сервис», содержащиеся в ЕГРЮЛ. Данным заявлением в ЕГРЮЛ вносились сведения о прекращении прав ООО «ВК», как участника ООО «Гарант-Строй-Сервис», и вносились сведения об участнике ФИО2 - 100% доли участника общества.
Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, ФИО1 сослалась на то, что сделка по купле-продаже 100% доли ООО «Гарант-Строй-Сервис», заключенная между ООО «ВК» и ФИО2 является недействительной, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, проведена без одобрения всеми участниками общества, собрания по рассмотрению вопроса о продажи доли не проводилось, сделка совершена в ущерб интересам юридического лица.
Возражая против доводов искового заявления и апелляционной жалобы, ООО «ВК» указывает на отсутствие у ФИО1 права на подачу рассматриваемого иска и жалобы в связи с утратой ею статуса участника ООО «ВК», ссылаясь на то, что вступившим в законную силу определением Советского районного суда г. Владивостока от 14.10.2024 был изменен способ исполнения судебных актов путем обращения взыскания на 25% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ВК».
12.05.2025 кредитор ООО СЗ «ОСК 3» предъявил требование о выплате действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «ВК».
ООО «ВК» произвело выплату действительной стоимости доли ФИО1 в размере 6 250 рублей на расчетный счет ООО СЗ «ОСК 3» платежным поручением № 4 от 12.08.2025.
Ссылаясь на положения подпункта 6 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), согласно которым с момента оплаты обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества по требованию его кредиторов, такая доля переходит к обществу, ООО «ВК» настаивает на то, что в связи с переходом 12.08.2025 доли ФИО1 в ООО «ВК» перешла к обществу, ФИО1 утратила статус участника ООО «ВК», следовательно, утратила и процессуальные права, производные от
статуса участника, в том числе, право на подачу рассматриваемого иска и апелляционной жалобы.
Отклоняя приведенные доводы, коллегия исходит из того, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время ФИО1 и ФИО5 являются участниками ООО «ВК» с размером доли 25% и 8,3% соответственно. Как указал истец, ею было реализовано преимущественное право выкупа (оплаты долга и выкупа доли) на основании документов, поступивших от ОСП по Советскому району ВГО ГУФССП России по Приморскому краю, а также требований кредитора ООО СЗ «ОСК 3», денежные средства в заявленном кредитором размере были внесены на расчетный счет ООО СЗ «ОСК 3» наличными денежными средствами 11.08.2025.
Кроме того, вопреки позиции ответчиков, участник общества, утративший впоследствии долю в его уставном капитале, не лишен права на оспаривание совершенных обществом сделок, поскольку их заключение влияет на его имущественные интересы, в частности, на размер подлежащей выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, соответственно, даже в случае изъятия у ФИО1 в ходе исполнительного производства доли в уставном капитале ООО «ВК», истец обладает правом на оспаривание совершенной сделки по отчуждению актива общества, поскольку указанные обстоятельства непосредственно влияют на размер действительной стоимости доли заявителя.
Между тем, исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
С учетом разъяснений пункта 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).
При этом, согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).
В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения признаков:
количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой
стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит па истце.
В рассматриваемом случае спорный договор купли-продажи был заключен по цене 10 000 рублей на основании отчета № 22-04.1882 от 30.09.2022 об оценке рыночной стоимости доли в ООО «Гарант-строй-Сервис» в размере 100%, составленного ООО «Центр развития инвестиций» на дату оценки - 30.09.2022, в соответствии с которым рыночная стоимость доли составляла 4 000 рублей. Указанный отчет был представлен в материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции, и апеллянтом не оспаривался. Стоимость доли по договору превышала сумму, указанную в отчете, в связи с чем доводы истца о том, что сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, являются несостоятельными.
Доказательств, достоверно позволяющих считать, что отчуждение доли в уставном капитале общества произведено по притворной сделке с заведомым нарушением интересов истца, в материалы дела не представлено.
Действующее законодательство не устанавливает запрет на определение цены продажи доли ниже или выше ее рыночной стоимости. Само по себе определение цены продажи ниже или выше действительной (рыночной) стоимости не влечет недействительности договора купли-продажи доли. Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.
Более того, в целях устранения неопределенности относительно цены оспариваемой сделки, определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза для определению рыночной стоимости 100% доли, принадлежащей ООО «ВК», в ООО «Гарант-Строй- Сервис» по состоянию на 31.03.2023, производство которой поручено эксперту ООО Международное бюро судебных экспертиз, оценки и медиации «МБЭКС» ФИО9.
В соответствии с поступившим в материалы дела экспертным заключением № Ц7-04/2025 по делу рыночная стоимость 100% доли ООО «ВК» в ООО «Гарант-Строй- Сервис» по состоянию на 31.03.2023 составила 1 395 000 рублей.
После ознакомления с результатами проведенной экспертизы 30.09.2025 между ООО «ВК» и ФИО2 было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 31.03.2023, на основании которого ФИО2 была произведена доплата в размере 1 385 000 рублей (1 395 000 - 10 000).
Доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки ФИО2 была осведомлена о том, что рыночная стоимость 100% доли ООО «ВК» в ООО «Гарант-Строй-Сервис» составляла 1 395 000 рублей, не представлено. Вопреки позиции истца, действующим законодательством на контрагента по сделке не возлагается обязанность по проверке соответствия стоимости доли по заключаемому договору ее рыночной стоимости. Последующая доплата по дополнительному соглашению от 30.09.2025 не является признаком недобросовестного поведения либо злоупотребления правом со стороны ответчика, напротив, свидетельствует о направленности действий сторон сделки на корректировку ее цены до рыночной в целях исключения возможности причинения ущерба ООО «ВК».
Относительно качественного признака, необходимого для квалификации сделки как крупной, доводы апеллянта также не нашли своего подтверждения, поскольку совершение спорной сделки не повлекло прекращения деятельности ООО «ВК», либо существенного изменения ее масштабов, общество продолжает ведение нормальной хозяйственной деятельности, не находится в процедуре банкротства. Напротив, как верно отмечено судом первой инстанции, целесообразность сделки была обусловлена стремлением ООО «ВК» обезопасить себя от предпринимательских рисков, связанных с деятельностью ООО «Гарант-Строй-Сервис», в отношении которого на тот момент уже рассматривался иск о взыскании 84 464 642 рублей (дело № A51-18924/2023).
Кроме того, как следует из представленных в материалы дела доказательств, реализованная доля в уставном капитале ООО «Гарант-строй-Сервис» не являлась единственным активом ООО «ВК». Согласно справке о составе имущества ООО «ВК» от 25.11.2024, балансовая стоимость активов общества составила 43 344 000 рублей, в связи с чем судом признаются необоснованными доводы апеллянта о том, что совершение спорной сделки по реализации доли в уставном капитале ООО «Гарант-строй-Сервис» повлекло какие-либо негативные последствия в виде причинения ущерба ООО «ВК», либо затруднения деятельности.
Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (пункт 18 Постановления № 27).
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, Контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка впоследствии была одобрена общими собраниями участников ООО «ВК».
Так, 01.11.2023 согласно представленному в материалы дела протоколу № 2 общего собрания участников ООО «ВК», в котором, в том числе, участвовал и истец по 2 вопросу повестки дня было принято решение предоставить согласие на совершение крупной сделки, продажи принадлежащей ООО «ВК» доли уставного капитала ООО «Гарант-строй-Сервис» в размере 100%, протокол нотариально удостоверен ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса ВГО.
Также согласно представленному в материалы дела нотариально оформленному свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица на собрании 08.12.2023, на котором также присутствовал представитель истца, было принято решение о повторном одобрении сделки по продаже доли ООО «ВК» в уставном капитале ООО «Гарант-строй-Сервис» в размере 100% по цене 10 000 рублей покупателю ФИО2.
Указанные решения собраний на момент рассмотрения настоящего дела истцом не оспорены.
Таким образом, исходя из изложенного, у суда отсутствуют основания для признания сделки недействительной по данному основанию.
Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно положениям статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Пунктом 2 статьи 45 Закона предусмотрено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию в том числе об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).
При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца 6 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического липа (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В данном случае, приведенная совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по указанному основанию, не установлена судом.
Как было указано ранее, доказательств причинения существенного ущерба обществу в материалы дела не представлено, доказательств, свидетельствующих о возможности совершения сделки на иных, более выгодных для общества условиях, истцом не приведено; обстоятельства заключения договора в ущерб интересам общества, повлекшим причинение убытков, документально не подтверждены, основаны на предположениях, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной в силу положений статьи 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Недобросовестность в действиях директора ООО «ВК» при выборе в качестве контрагента ФИО2 в рамках рассматриваемого спора не установлена.
Вопреки доводам апеллянта о том, что ФИО2 являлась аффилированным лицом, а директор ООО «ВК» ФИО4 действовала недобросовестно и вступила в сговор с другими участниками общества по выводу актива из общества, в связи с чем нанесла обществу убытки, также не обоснован.
Сам по себе факт, что ФИО4 является генеральным директором ООО «Гарант-Строй-Сервис», в то время как она же с 28.01.2014 по настоящее время также является директором ООО «ВК», не свидетельствует о сговоре лиц при совершении оспариваемой сделки.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение
аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Вместе с тем, в рамках корпоративных споров наличие косвенных доказательств, подтверждающих якобы имеющуюся фактическую аффилированность, не является допустимым.
Доказательств того, что на момент совершения сделки ФИО2 обладала актуальной информацией о рыночной цене отчуждаемого имущества, а также об иных факторах относительно предпринимательской деятельности ООО «ВК», позволяющей прийти к явному выводу о том, что совершением спорного договора купли-продажи обществу будет причинен значительный ущерб, материалы дела не содержат.
Заявителем апелляционной жалобы не представлено убедительных доказательств наличия сговора между представителем ООО «ВК» и ФИО2 в ущерб интересам общества, в частности, с учетом последующей доплаты стоимости доли на основании заключенного дополнительного соглашения. Изначально условия спорной сделки были фактически определены уставными полномочиями представителя общества и ценой, установленной отчетом об оценке рыночной стоимости доли. Наличие родственных связей между сторонами сделки не подтверждено, предположения апеллянта относительно взаимоотношений сторон сделки не могут служить основанием для признания сделки недействительной.
Доводы апелляционной жалобы о нарушении прав несовершеннолетнего ФИО5 посредством совершения оспариваемой сделки ввиду отсутствия необходимого согласия органа опеки и попечительства, также признаются коллегией несостоятельными, поскольку оспариваемая сделка по отчуждению 100% доли ООО «ВК» в уставном капитале другого общества (ООО «Гарант-Строй-Сервис») не является продажей доли несовершеннолетнего ФИО5 в ООО «ВК» или иного непосредственно принадлежащего ему имущества.
В силу положений статьи 21 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве» требуется предварительное разрешение органа опеки и попечительства для совершения сделок, затрагивающих имущественные права подопечного. В данном случае обществом «ВК» отчужден свой актив, а не имущество несовершеннолетнего. Права несовершеннолетнего, как участника ООО «ВК», осуществляются через его законного представителя (ФИО1), участвовавшего в общих собраниях ООО «ВК», посредством которых сделка получила одобрение.
Факт причинения обществу ущерба, что является ключевым для оценки косвенного влияния сделки на интересы несовершеннолетнего участника, не нашел своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора, в то время как дополнительная оплата, произведенная после проведения экспертизы, лишь подтверждает отсутствие ущерба.
В целом доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения. Заявляя в апелляционной жалобе о незаконности выводов суда первой инстанции, апеллянт в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не приводит доводов в обоснование своей позиции, ограничиваясь ссылками на обстоятельства дела, которые были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2024 по делу № А51-14189/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного
округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий Д.А. Глебов
Судьи С.Б. Култышев
С.М. Синицына