Решение по делу № А57-34473/2023 от 26.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

26 марта 2025 года

Дело №А57-34473/2025

резолютивная часть решения объявлена 13.03.2025г.

полный текст решения изготовлен 26.03.2025.г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой Н.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника ООО «Тех-Авто» ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», г.Саратов (ИНН <***>) к ИП ФИО2, г. Саратов (ИНН <***>), г.Саратов (ИНН <***>), Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХ-АВТО" (ИНН: <***>), о признании недействительным договор аренды недвижимого имущества от 26 декабря 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Тех-АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРИП 315645100019016, ИНН <***>). Применить последствия недействительности сделки: -исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи от 20.01.2023 за № 64:48:020336:1575-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1511-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1512- 64/087/2023-1, № 64:48:020336:1563-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1561-64/087/2023-1 о регистрации договора аренды недвижимого имущества от 26 декабря 2022 года; -обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» все полученное по договору аренды недвижимого имущества от 26 декабря 2022 года, в т.ч.: автомобильную газовую заправочную станцию вместе с оборудованием, расположенную по адресу: <...>, включающую в себя: - помещение № II общей площадью 37,9 кв.м, этаж I кадастровый номер 64:48:020336:1575 (условный номер 64-64-11/362/2009); -замощение площадь застройки 2473 кв.м инвентарный номер 64-64-11/839/2008-086, лит 4 кадастровый 3 64:48:020336:1511; ограждение, назначение нежилое, протяженность 22,1 кв.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:1 лит.1 кадастровый номер 64:48:020336:1512; пожарный водоем, назначение - нежилое, объем 50 куб.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:3, лит 3, кадастровый номер 64:48:020336:1563; -резервуар, назначение нежилое, объем 50 куб.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:2, лит.2 кадастровый номер 64:48:020336:1561 (далее - недвижимое имущество) в течение 15 дней с момента вступления в силу судебного решения по настоящему делу.

При участии в судебном заседании:

От истца- Представитель ФИО3 по доверенности 64 А А 4168808 от 10.01.2024 сроком на 10 лет.

От ИП ФИО2 - ФИО4 по доверенности 64 А А 3365763 от 26.07.2021 сроком на 3 года.

От ООО «Тех-Авто» - ФИО5 по доверенности от 26.11.2024г.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «Тех-Авто» ФИО1, далее по тексту Истец, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», г.Саратов (ИНН <***>) к ИП ФИО2, г. Саратов (ИНН <***>), г.Саратов (ИНН <***>), далее по тексту Ответчик, Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХ-АВТО" (ИНН: <***>), о признании недействительным договор аренды недвижимого имущества от 26 декабря 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Тех-АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРИП 315645100019016, ИНН <***>). Применить последствия недействительности сделки: -исключить из Единого государственного реестра недвижимости записи от 20.01.2023 за № 64:48:020336:1575-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1511-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1512- 64/087/2023-1, № 64:48:020336:1563-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1561-64/087/2023-1 о регистрации договора аренды недвижимого имущества от 26 декабря 2022 года; -обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» все полученное по договору аренды недвижимого имущества от 26 декабря 2022 года, в т.ч.: автомобильную газовую заправочную станцию вместе с оборудованием, расположенную по адресу: <...>, включающую в себя: - помещение № II общей площадью 37,9 кв.м, этаж I кадастровый номер 64:48:020336:1575 (условный номер 64-64-11/362/2009); -замощение площадь застройки 2473 кв.м инвентарный номер 64-64-11/839/2008-086, лит 4 кадастровый 3 64:48:020336:1511; ограждение, назначение нежилое, протяженность 22,1 кв.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:1 лит.1 кадастровый номер 64:48:020336:1512; пожарный водоем, назначение - нежилое, объем 50 куб.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:3, лит 3, кадастровый номер 64:48:020336:1563; -резервуар, назначение нежилое, объем 50 куб.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:2, лит.2 кадастровый номер 64:48:020336:1561 (далее - недвижимое имущество) в течение 15 дней с момента вступления в силу судебного решения по настоящему делу.

Третьими лицами к участию в деле привлечены генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6, ФИО7, ООО «Тех-Авто», ФИО8.

Третьи лица (генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6, ФИО7, ФИО8) в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица (генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6, ФИО7, ООО «Тех-Авто») представили пояснения по делу.

Третье лицо (ФИО8) отзыв на иск не представила..

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков и третьих лиц на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - истец, ФИО1) является участником общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» (далее - ООО «Тех-Авто», общество) его доля в обществе составляет 33%.

Генеральным директором ООО «Тех-Авто» является ФИО6.

По состоянию на 26 декабря 2022 года участниками ООО «Тех-Авто» также являлись: ФИО7 (30,55%), ФИО6 (2,5%), ФИО9 (33,05%), что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 29.09.2023 № ЮЭ9965-23-135811957, учредительным договором ООО «Тех-Авто» от 27 мая 2009 года.

Сведения об участниках Общества и его исполнительном органе подтверждены выпиской из ЕГРН.

Таким образом, по состоянию на 26 декабря 2022 года участниками общества являлись ФИО1, ФИО6, ФИО7 и ФИО9

14 января 2023 года участник ООО «Тех-Авто» - ФИО9 умер, что подтверждено свидетельством от 16.01.2023 серии Х1-МЮ за номером 581826, выданного органом ЗАГС Москвы № 94 МФЦ района Пресненский.

После его смерти нотариусом Гагаринского административного района Саратовской области СОНП ФИО10 открыто наследственное дело № 33986981/5/2023.

4 сентября 2023 года ФИО1 реализовал право, предусмотренное пунктом 6.13 Устава ООО «Тех-Авто» и отказал наследниками умершего ФИО9: супруге - ФИО8, сыну - ФИО11, дочери - ФИО12 в переходе доли в уставном капитале общества к наследникам, что подтверждено его заявлением за № в реестре 64-/147-н/64-2023-3-360.

11 сентября 2023 года ООО «Тех-Авто» уведомило ФИО1, наследников ФИО9 и нотариуса Гагаринского административного района Саратовской области СОНП ФИО10 о том, что в общество поступило письменное заявление ФИО8, с просьбой принять ее как наследника ФИО9 в участники общества с размером доли 11% и заявление ФИО1 о его несогласии (отказе) на переход доли умершего в уставном капитале к его наследникам.

Таким образом, с 14 января 2023 года и по настоящее время участниками Общества являются: ФИО7, ФИО1 и ФИО6, директором ООО «Тех-Авто» - ФИО6.

Доля после умершего участника ФИО9 в установленном законом порядке до настоящего времени не распределена.

Свои исковые требования истец основывает на том, что ООО «Тех-Авто» владеет на праве собственности объектом недвижимого имущества: автомобильной газовой заправочной станцией, расположенной по адресу: <...>, включающая в себя:

- помещение № II общей площадью 37,9 кв.м, этаж I кадастровый номер64:48:020336:1575 (условный номер 64-64-11/362/2009);

- замощение площадь застройки 2473 кв.м инвентарный номер 64-64-11/839/2008-086, лит 4 кадастровый номер 64:48:020336:1511;

- ограждение, назначение нежилое, протяженность 22,1 кв.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:1 лит.1 кадастровый номер 64:48:020336:1512;

- пожарный водоем, назначение - нежилое, объем 50 куб.м, инвентарный номер 63:401:003:000036710:3, лит 3, кадастровый номер 64:48:020336:1563;

- резервуар, назначение нежилое, объем 50 куб.м, инвентарный номер63:401:003:000036710:2, лит.2 кадастровый номер 64:48:020336:1561 (далее -недвижимое имущество).

Право собственности на недвижимое имущество подтверждено свидетельствами о праве собственности от 23.09.2008 серии 64-АБ номер 965139, от 02.10.2009 серии 64-АВ номер 521492, от 21.08.2009 серии 64-АВ номер 413143, от 05.08.2009 серии 64-АВ номер 446022, от 13.08.2009 серии 64-АБ номер 372436.

Таким образом, ООО «Тех-Авто» владеет на праве собственности недвижимым имуществом автомобильной газовой заправочной станцией в составе объектов недвижимого имущества.

Между тем, 26 декабря 2022 года между ООО «Тех-Авто» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендатор) подписан договор аренды недвижимого имущества- автомобильной газовой заправочной станцией, расположенной по адресу: <...>, в составе объектов, включенных в его состав. Обременение объектов недвижимости за записями регистрации от 20.01.2023 за № 64:48:020336:1575-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1511-64/087/2023-1,№64:48:020336:1512-64/087/2023-1,№ 4:48:020336:1563-64/087/2023-1, № 64:48:020336:1561-64/087/2023-1, по которому зарегистрировано право аренды в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) подтверждается сведениями с официального сайта Росреестра, находящимися в открытом доступе.

Пунктом 2.1. договора аренду от 26.12.2022 предусмотрено, что срок начала аренды 26 декабря 2022 года, окончания - 26 декабря 2027 года.

Сведения о регистрации договора аренды внесены в ЕГРН.

Согласно пункту 3.1.1. договора арендная плата за пользование недвижимым имуществом составила 200 000 руб. в месяц.

Арендатор принял обязательство вносить арендную плату за каждый расчетный месяц не позднее 10 календарных дней после ее окончания (п.3.2.2. договора).

Плата за пользование земельным участком включена в арендную плату (пункт 3.3.1. договора).

Арендатор вправе потребовать соответствующего уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшилось (п.3.5.2. договора).

В силу пункта 4.1.1. договора арендодатель передал арендатору имущество до момента подписания настоящего договора в состоянии, соответствующим его назначению. Акт приема-передачи сторонами составляться не составлялся.

Пунктом 5.2.1. договора предусмотрено, что арендатор вправе без получения согласия арендодателя сдавать имущество в субаренду, предоставлять имущество в безвозмездное пользование, передавать свои права и обязанности по договору другому лицу (перенаем).

В силу пункта 6.1.1. договора для надлежащей эксплуатации объекта арендатор самостоятельно заключает договоры на коммунальное обслуживание. Стоимость коммунальных услуг не включена в сумму арендной платы. При этом арендатор обязуется оказать арендатору необходимое содействие.

Пунктом 6.2. договора и его подпунктами предусмотрено улучшение имущества:

Отделимые улучшения имущества, произведенные арендатором, являются его собственностью.

Стоимость неотделимых улучшений имущества, произведенных арендатором за счет собственных средств без согласия арендодателя, не подлежит возмещению арендодателем.

Стоимость неотделимых улучшений, произведенных с письменного согласия арендодателя, либо впоследствии письменно одобренные им, должны быть возмещены арендатору за счет средств арендодателя.

При возникновении необходимости произвести перепланировку, переустройство или переоборудование объекта стороны согласовывают следующие условия их проведения: виды и объем работ; сроки работ.

Таким образом, истец утверждает, что в декабре 2022 года ООО «Тех-Авто» заключена сделка, по условиям которой индивидуальному предпринимателю ФИО2 в долгосрочную аренду с правом передачи в субаренду и заключения договора перенайма за 200 000 руб. в месяц (всего 12 000 000 руб. за весь срок аренды - 5 лет) передано имущество, составляющее единственный актив общества. При этом общество обязано нести расходы по оплате коммунальных платежей, фактически связанных с деятельностью предпринимателя.

По мнению истца, данная сделка являлась крупной для общества сделкой. Вместе с тем, как указывает истец, общее собрание участников ООО «Тех-Авто» по вопросу заключения сделки с ИП ФИО2 не проводилось, вопрос о существенных условиях её заключения на долгосрочную перспективу не обсуждался и не одобрялся, экономическая обоснованность оспариваемого договора отсутствует.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что в рассматриваемом случае директор ООО «Тех-Авто» - ФИО6 действовал по своему усмотрению в разрез с интересами Общества, поскольку в результате заключенной сделки ООО «Тех-Авто» в значительной мере лишилось прибыли, которую могло бы извлекать либо самостоятельно, либо на отличных договорных условиях.

Кроме того, запись о правах аренды в ЕГРН внесена уже после смерти одного из участников - ФИО9, поскольку на регистрацию договор сдан только лишь 16 января 2023 года.

Как утверждает истец, ООО «Тех-Авто» использует упрощенную систему налогообложения (УСН), не является плательщиком НДС.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2021 год, предшествующего заключению сделки, балансовая стоимость активов ООО «Тех-Авто» составила 3 358 000 руб. (строка 1600 Баланса), следовательно 25 % балансовой стоимости активов Общества составляет 839 500 руб.

Балансовая стоимость непосредственно недвижимого имущества (единственного) -

1 084 000 руб. (строка 1150 Баланса - Основные средства), что составляет 32,3% балансовой стоимости активов Общества.

Следовательно, истец полагает, что стоимость недвижимого имущества переданного в аренду ИП ФИО2 составляет 32,3 % балансовой стоимости активов общества, что, по его мнению, свидетельствует о наличии признака крупной сделки.

Также истец ссылается на то, что по оспариваемой сделке ФИО2 в единоличное пользование передано недвижимое имущество, представляющее собой практически все активы общества. Вопрос об оборудовании, принадлежащем Обществу, в тексте договора аренды не разрешен.

При этом истец утверждает, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 29.09.2023 № ЮЭ9965-23-135811957 основным видом экономической деятельности ООО «Тех-Авто» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (код 68.20); деятельность агентов по оптовой торговле твердым, жидким и газообразным топливом и связанными продуктами (код 46.12.1); торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (код 46.71); торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах (код 47.30).

Между тем, в результате заключенной сделки за «нулевую плату» в пользу ФИО2, которая, по мнению истца, является аффилированным лицом, поскольку является партнером по бизнесу одного из участников ООО «Тех-Авто» ФИО7, в аренду передано единственное недвижимое имущество, принадлежащее обществу - автомобильная газовая заправочная станция, необходимая для использования в целях достижения уставных задач Общества.

Поскольку арендная плата, подлежащая выплате ФИО2 составляет 200 000 руб., а Общество по условиям договора оплачивает все платежи ресурсоснабжающим организациям, связанные с деятельностью индивидуального предпринимателя на объекте, самостоятельно и за свой счет, истец считает, что фактически недвижимое имущество как единственный актив передано безвозмездно иному субъекту предпринимательской деятельности, что влечет причинения убытков обществу.

Однако, как утверждает истец, непосредственно ООО «Тех-Авто» прибыли не получает и не будет получать в последующие 5 лет по условиям заключенного договора, что может повлечь преднамеренный риск банкротства предприятия и ограничивает Общество в осуществлении предпринимательской деятельности. В результате заключенной сделки фактически деятельность самого Общества блокирована.

При этом, истец ссылается на то, что ФИО7 и ФИО2 не только прописаны по одному адресу, но и владеют аналогичными автозаправочными станциями на праве общей долевой собственности и извлекают прибыль от них по аналогичным видам деятельности с ООО «ТЕХ-АВТО»: оба являются участниками ООО «ТЕХНО АВТО ДЖИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 645201001) в котором доля ФИО7 составляет 25,1 %, доля ФИО2 25 %, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 20.12.2023 № ЮЭ9965-23-174123271; входят в Саратовскую топливную ассоциацию (ОГРН <***>, ИНН <***>) в следующем составе участников: ИП ФИО7, ИП ФИО2 и ООО «Джи Пи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), участником которого единолично (100%) является ФИО7, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 20.12.2023 № ЮЭ9965-23-174125777.

Учитывая, что сделка для ООО «Тех-Авто» является крупной и заключена с ИП ФИО2, как аффилированным лицом, истец считает, что ФИО2 не могла не знать, о том, что заключила сделку с нарушением закона и неосновательно извлекает прибыль от выведенного из оборота Общества актива.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что 26 декабря 2022 года в аренду ИП ФИО2 передан основной производственный актив Общества, что фактически повлекло блокирование /прекращение/ его деятельности, предусмотренной Уставом и отраженной в выписке ЕГРЮЛ: извлечения сторонним лицом значительной экономической прибыли.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 26 декабря 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Тех-АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРИП 315645100019016, ИНН <***>) и применении последствий недействительности сделки.

На основании пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 2 указанной нормы права предусмотрено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В соответствии с абз. 1 ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, в соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено: суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 8.2.11 пункта 8.2 Устава к компетенции общего собрания относится решение об одобрении обществом сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, а также решение об одобрении крупной сделки согласно действующему законодательству.

Исходя из пункта 8.2.14 Устава, решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, не может быть передано иным органам Общества.

В абзаце 4 пункта 8.2.14. Устава предусмотрено, что решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.

Следовательно, решение о заключении крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит одобрению её участниками. Решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью должно быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников ООО «Тех-Авто».

Ответчик ИП ФИО2 возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что Договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 не является крупной сделкой, в связи с чем получение согласия общего собрания участников ООО «Тех-Авто» не требуется, поскольку основным видом деятельности ООО «Тех-Авто» с 2012 года по настоящее время является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (код 68.20 ОКВЭД),. Кроме того, ИП ФИО2 арендует АГЗС с момента начала осуществления своей предпринимательской деятельности, то есть с 2015 года. Таким образом, по мнению ответчика, договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 является сделкой, которая не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Тех-Авто», поскольку эта сделка не приводит к прекращению деятельности общества, к изменению вида деятельности общества, либо к существенному изменению масштабов такой деятельности. Обратное истцом не доказано. В этой связи ответчик считает, что договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 не является крупной сделкой, а значит, получение в соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласия на ее совершение не требуется.

Кроме того, ответчик считает, что истцом не доказано, что ИП ФИО2 знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как указывает ответчик, арендуя и эксплуатируя АГЗС на основании лицензии на протяжении свыше 7 лет, ИП ФИО2 обоснованно полагала и полагает, что договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 не является крупной сделкой, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Тех-Авто».

Также ответчик указывает на то, что ООО «Тех-Авто» не обязано нести расходы на оплату коммунальных услуг, потребляемых при эксплуатации АГЗС, поскольку пунктом 6.1.1 договора аренды от 26.12.2022 предусмотрено, что для надлежащей эксплуатации объекта аренды Арендатор самостоятельно заключает договоры на коммунальное обслуживание; стоимость коммунальных услуг не включена в сумму арендной платы.

По мнению ответчика, истец допускает недобросовестное поведение.

При этом ответчик указывает на то, что исковое заявление истца датировано 22.12.2023. Вместе с тем, в своем письме от этой же даты (22.12.2023) ФИО1 заявил о противозаконности прекращения эксплуатации АГЗС и пригрозил ИП ФИО2 взысканием через суд убытков от остановки АГЗС.

Как утверждает ответчик, ФИО1 является заинтересованным в получении прибыли от эксплуатации АГЗС, поскольку в своем письме он указал на то, что сам вправе взять у ООО «Тех-Авто» АГЗС в аренду, получить лицензию и самостоятельно эксплуатировать ее.

С учетом данных обстоятельств, ответчик просит в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.

Третьи лица ООО Тех-Авто» и генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6, также возражают против удовлетворения исковых требований и ссылаются на то, что доводы истца об убыточности оспариваемой истцом сделки опровергаются бухгалтерскими балансами и отчетами о финансовых результатах за 2019-2023 г.г.:___________________________________________

Год

Размер выручки ООО «Тех-Авто», в тыс. руб.

Размер чистой прибыли ООО «Тех-Авто», в тыс. руб.

2019

200

2020

200

2021

626

2022

308

-5

2023

2439

2210

Приведенные данные, по мнению третьих лиц ООО Тех-Авто» и генерального директора ООО «Тех-Авто» ФИО6, явно свидетельствуют о том, что оспариваемая истцом сделка совершена к выгоде ООО «Тех-Авто», поскольку привела к многократному увеличению размера чистой прибыли по итогам 2023 года, что очевидно по сравнению с финансовыми результатами от доходов по предыдущим договорам аренды.

Также ООО Тех-Авто» и генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6 указывают на то, что основным видом деятельности ООО «Тех-Авто» с 2012 года по настоящее время является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (код 68.20 ОКВЭД). Кроме того, сдача собственного недвижимого имущества в наем является предметом деятельности Общества в соответствии с пунктом 2.2 Устава Общества.

ООО Тех-Авто» и генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6 ссылаются на, что договоры аренды АГЗС являются сделками, которые не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Тех-Авто», поскольку эти сделки не привели к прекращению деятельности общества, к изменению вида деятельности общества либо к существенному изменению масштабов такой деятельности. Обратное истцом не доказано. В этой связи все предыдущие договоры аренды АГЗС не являются крупными сделками и не требуют получения согласия на их совершение в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02,1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, предыдущие договоры аренды АГЗС истцом не оспаривались, что свидетельствует о голословности его доводов и о законности данных сделок.

При этом, ООО Тех-Авто» и генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6 считают, что доводы истца о том, директор Общества не предпринял действий, направленных на самостоятельную эксплуатацию Обществом АГЗС, свидетельствуют о вмешательстве истца в исключительную компетенцию директора Общества, предусмотренную Уставом, поскольку в соответствии с пунктом 9.5 Устава Общества директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены к компетенции Общего собрания Общества, и ФИО1, являясь участником Общества, лишен права давать директору обязательные для исполнения указания по поводу текущей деятельности Общества.

Принимая во внимание данные обстоятельства, ООО Тех-Авто» и генеральный директор ООО «Тех-Авто» ФИО6 просят отказать в удовлетворении исковых требований истца.

Третье лицо ФИО7 также представил отзыв на иск, в котором указал на то, что 26.12.2022 между ООО «Тех-Авто» и ИП ФИО2 заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым ИП ФИО2 во временное владение и пользование за плату передана АГЗС, расположенная по адресу: <...>, со сроком аренды 5 лет. Договор аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Саратовской области.

При этом ФИО7 пояснил, что договор аренды не является крупной сделкой, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем получение согласия общего собрания участников ООО «Тех-Авто» в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требуется.

Как утверждает ФИО7, директор ООО «Тех-Авто» ФИО6 заключил договор аренды, действуя в интересах Общества с целью достижения основной цели деятельности Общества - получения прибыли. Размер арендной платы по договору аренды от 26.12.2022 значительно превышает размер арендной платы, предусмотренный предыдущими договорами аренды. Вместе с тем, истец намерен разрушить сложившиеся между ООО «Тех-Авто» и ИП ФИО2 арендные отношения и причинить тем самым Обществу убытки в виде прекращения поступления арендной платы. Несмотря на то, что, по мнению истца, ИП ФИО2 выплачивает ООО «Тех-Авто» «нулевую плату», сам ФИО1, будучи ИП, отказался взять АГЗС в аренду с той же ставкой арендной платы (200 000 руб. в месяц).

Таким образом, ФИО7, как участник ООО «Тех-Авто» с долей в уставном капитале в размере 30,55%, считает договор аренды от 26.12.2022 законным и заключенным в интересах Общества и оснований для признания договора аренды от 26.12.2022 недействительным не имеется.

В ходе судебного разбирательства, определением суда от 23 июля 2024 года была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО Консалтинговая группа «Статус-Консалт»., эксперту-аудитору ФИО13.

На разрешение эксперта судом был поставлен следующий вопрос:

1. «Какова рыночная ежемесячная стоимость аренды автомобильной газовой заправочной станции (АГЗС), расположенной по адресу: <...>, по состоянию на 26.12.2022?».

23 августа 2024 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление экспертного учреждения - ООО Консалтинговая группа «Статус-Консалт», о необходимости приобщения к материалам дела дополнительных документов для проведения судебной экспертизы и привлечения эксперта-оценщика.

Вместе с тем, стороны возражали против удовлетворения ходатайство ООО Консалтинговая группа «Статус-Консалт», в связи с чем, материалы дела были возвращены экспертным учреждением в Арбитражный суд Саратовской области без проведения судебной экспертизы.

Определением от 15.10.2024г. судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «ЭКСПЕРТИЗА СЕРВИС» (ул. Пугачёва Е. И, д.83/89, Саратов, Саратовская обл., 410056), эксперту ФИО14.

На разрешение эксперта судом был поставлен следующий вопрос:

Согласно заключению эксперта №Э-5495/1 от 21.02.2025г. Ежемесячная рыночная стоимость аренды автомобильной газовой заправочной станции (АГЗС), расположенной по адресу: <...>, по состоянию на 26.12.2022, составляла: С учетом оборудования: 184 100 (Сто восемьдесят четыре тысячи сто) рублей, Без учета оборудования: 88 420 (Восемьдесят восемь тысяч четыреста двадцать) рублей.

Суд считает заключение №Э-5495/1 от 21.02.2025г. надлежащим доказательством по делу, оно не содержит противоречий и не вызывает сомнений. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключении, в связи с чем не доверять доводам эксперта оснований не имеется.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Тех-Авто» на праве собственности принадлежит автомобильная газовая заправочная станция (АГЗС), расположенная по адресу: <...>, и включающая в себя:

- помещение № П общей площадью 37,9 кв.м„ этаж 1, кадастровый номер 64:48:020336:1575;

- -замощение, площадь застройки 2473 кв.м„ кадастровый номер 64:48:020336:1511;

- ограждение, назначение нежилое, протяженность 22,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:020336:1512;

- пожарный водоем, назначение нежилое, объем 50 куб.м,, кадастровый номер 64:48:020336:1563;

-резервуар, назначение нежилое, объем 50 куб.м., кадастровый номер 64:48:020336:1561.

26.12.2022 между ООО «Тех-Авто» и ИП ФИО2 заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым ИП ФИО2 во временное владение и пользование за плату передана АГЗС со сроком аренды 5 лет.

Договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости. Номер записей о государственной регистрации от 20.01.2023: 64:48:020336:1575-64/087/2023-1, 64:48:020336:1511-64/087/2023-1, 64:48:020336:1512-64/087/2023-1,64:48:020336:1563-64/087/2023-1,64:48:020336:1561-64/087/2023-1.

Вместе с тем, суд считает, что договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 не является крупной сделкой, в связи с чем получение согласия общего собрания участников ООО «Тех-Авто» не требуется на основании следующего..

Как было указано ранее, в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Основным видом деятельности ООО «Тех-Авто» с 2012 года по настоящее время является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (код 68.20 ОКВЭД), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ИП ФИО2 арендует АГЗС с момента начала осуществления своей предпринимательской деятельности, то есть с 2015 года, что подтверждается:

- свидетельством № А51-06681 от 12.08.2015 о регистрации опасных производственных объектов III класса опасности, выданным Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору;

- лицензией № ВХ-51-014359 от 14.10.2015 на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных объектов I, П, Щ классов опасности, выданной Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору;

- договором аренды недвижимого имущества от 14.10.2015, заключенным между ООО «Тех-Авто» и ИП ФИО2; дополнительным соглашением от 13.09.2016; соглашением от 31.12.2016 о расторжении договора аренды;

- договором аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, заключенным между ООО «Тех-Авто» и ИП ФИО2;

- договором аренды недвижимого имущества от 01.01.2018, заключенным между ООО «Тех-Авто», с одной стороны, и ИП ФИО11, ИП ФИО15, ИП ФИО7, с другой стороны; дополнительным соглашением от 01.01.2018; соглашением от 25.12.2022 о расторжении договора аренды;

- договором субаренды недвижимого имущества от 01.01.2018, заключенным между ИП ФИО11, ИП ФИО15, ИП ФИО7, с одной стороны, и ИП ФИО2, с другой стороны; дополнительным соглашением от 01.01.2021; соглашением от 25.12.2022 о расторжении договора субаренды;

- договором аренды недвижимого имущества от 26.12/2022, заключенным между ООО «Тех-Авто» и ИП ФИО2.

Согласно договору аренды недвижимого имущества от 26.12.2022г. стоимость арендной платы за пользование недвижимым имуществом по настоящему договору составляет 200000 руб. в месяц.

Согласно заключению эксперта №Э-5495/1 от 21.02.2025г. ежемесячная рыночная стоимость аренды автомобильной газовой заправочной станции (АГЗС), расположенной по адресу: <...>, по состоянию на 26.12.2022, составляла: С учетом оборудования: 184 100 (Сто восемьдесят четыре тысячи сто) рублей, Без учета оборудования: 88 420 (Восемьдесят восемь тысяч четыреста двадцать) рублей.

Вместе с тем, судом установлено, что недвижимое имущество –АГЗС, расположенная по адресу: <...> была передана ИП ФИО2 во временное владение и пользование без оборудования, доказательств обратного суду не представлено.

Соответственно, суд приходит к выводу, что размер арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 26.12.2022г. превышает рыночную стоимость аренды автомобильной газовой заправочной станции (АГЗС), расположенной по адресу: <...>, соответственно заключение указанного договора аренды не влечет убытков для ООО «Тех-Авто», а также не приводит к прекращению деятельности общества либо к существенному изменению масштабов его деятельности.

При этом судом установлено, что ООО «Тех-Авто» не обязано нести расходы на оплату коммунальных услуг, потребляемых при эксплуатации АГЗС.

Так, пунктом 6.1.1 договора аренды от 26.12.2022 предусмотрено, что для надлежащей эксплуатации объекта аренды Арендатор самостоятельно заключает договоры на коммунальное обслуживание; стоимость коммунальных услуг не включена в сумму арендной платы.

Кроме того, истцом не доказано, что ИП ФИО2 знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Арендуя и эксплуатируя АГЗС на основании лицензии на протяжении свыше 7 лет, ИП ФИО2 обоснованно полагала и полагает, что договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 не является крупной сделкой, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Тех-Авто».

Оценив представленные доказательства и фактические обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 является сделкой, которая не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Тех-Авто», поскольку эта сделка не приводит к прекращению деятельности общества, к изменению вида деятельности общества либо к существенному изменению масштабов такой деятельности. Обратное истцом не доказано.

В этой связи договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 не является крупной сделкой, а значит, получение в соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласия на ее совершение не требуется.

Также истцом не доказан факт того, что указанная сделка была заключена с аффилированным лицом, относимых и допустимых доказательств в обоснование данного довода истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2022 не может быть признан недействительным в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Перечислить с депозитного счета суда на счет ООО "ЭКСПЕРТИЗА СЕРВИС" (ул. Пугачёва Е. И, д.83/89, Саратов, Саратовская обл., 410056), денежные средств в сумме 30000,00 руб.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Павлова