Постановление по делу № 12АП-1644/2025 от 28.04.2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-9365/2023

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «28» апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таборовой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Климат М», общества с ограниченной ответственностью «ТриА» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2025 года по делу № А57-9365/2023,

об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции: представителя ФИО1- ФИО2 по доверенности от 17.02.2023,

при участии в судебном заседании: представителя ООО «ТриА» - ФИО3 по доверенности от 23.10.2024, представителя ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 15.03.2024

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2023 (резолютивная часть объявлена 08.08.2023) общество с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее - ООО «Крепость»), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника и открыто конкурсное производство на четыре месяца, до 08.12.2023.

Конкурсным управляющим ООО «Крепость» утверждена ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в ЕФРСБ №12182744 от 11.08.2023, а также в газете «Коммерсантъ» объявление №152(7597) от 19.08.2023, стр. 77.

Через онлайн-сервис подачи документов «Мой Арбитр» 30.12.2023 от конкурсного управляющего должника ООО «Крепость» - ФИО6 поступило заявление к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «ТриА» (далее – ООО «ТриА»), ФИО4 об оспаривании сделок должника.

В ходе рассмотрения дела, конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об уточнении заявления об оспаривании сделок должника, просит:

1. Признать недействительными ряд сделок по отчуждению катера модель Stingray 208 CR 2014 года выпуска с двигателем Volvo 4,3L GXI 225л.с. производства США. Идентификационный номер US-PMYUSBXPF414 включающих в себя:

- оплату и передачу прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА» по Дополнительному соглашению №3 от 01.11.2021 «О перемене стороны по обязательствам в договоре № 3073 от 29.12.2020»;

- договор купли-продажи маломерного судна б/н от 31.03.2022 (№1 от 30.05.2022) между ООО «ТриА» и ИП ФИО1 ИНН <***> (поскольку материалы дела содержат два идентичных договора с разными реквизитами).

Применить последствие по признанию ряда сделок недействительными:

- обязать ФИО1 передать в конкурсную массу ООО «Крепость» катер модель Stingray 208 CR 2014 года выпуска с двигателем Volvo 4,3L GXI 225л.с. производства США. Идентификационный номер US-PNYUSBXPF414.

2. Признать недействительными ряд сделок по отчуждению автомобиля HAVALF7 НXZGFF06A3LA309440, номерной знак <***> включающих в себя:

- оплату и передачу прав и обязанностей (договорной позиции) от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА» по Договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020

- Договор купли-продажи №20/01 от 20.01.22 автомобиля HAVAL F7 НXZGFF06A3LA309440, номерной знак <***> ФИО4

Применить последствие по признанию ряда сделок недействительными:

- взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Крепость» 800 000 руб., как денежное выражение стоимости автомобиля HAVAL F7 (XZGFF06A3LA309440) в размере стоимости его последующей реализации независимому покупателю.

3. Признать недействительными ряд сделок по отчуждению легкового автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY553042 номерной знак <***> включающих в себя:

-оплату и передачу прав и обязанностей (договорной позиции) от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА» по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021

- Договор купли-продажи №30/08/22 от 30.08.22 автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY553042 номерной знак <***> ФИО4

Применить последствие по признанию ряда сделок недействительными:

- взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Крепость» 1 480 000 руб., как денежное выражение стоимости автомобиля LADA VESTA (XTAGFK440MY553042) номерной знак <***> в размере стоимости его последующей реализации независимому покупателю.

4. Признать недействительной сделку по отчуждению легкового автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY554959 номерной знак <***> путем оплаты и передачи прав и обязанностей (договорной позиции) от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА» по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021

Применить последствие по признанию сделки недействительной:

- взыскать с ООО «ТриА» 606 823 руб. - денежное выражение стоимости Легкового автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY554959 номерной знак <***> по цене его последующей реализации.

Определением от 04.09.2024 судом в качестве соответчика в рамках заявления конкурсного управляющего должника ООО «Крепость» - ФИО6 об оспаривании сделок должника привлечен ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области суда от 12.02.2025 заявление удовлетворено частично.

Признана недействительной сделка по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от ООО «Крепость» к ООО «ТриА» по дополнительному соглашению №3 от 01.11.2021 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) № 3073 от 29.12.2020.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» денежных средств в размере 1 540 891 руб.

Признана недействительной сделка по передаче прав и обязанностей (договорной позиции) по договору лизинга от ООО «Крепость» к ООО «ТриА» по договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР- КРС/01/2020 от 20.11.2020.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» денежных средств в размере 1 229 034 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» денежных средств в размере 431 032 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» денежных средств в размере 424 194 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С ООО «ТриА» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 24 000 руб.

С ООО «Крепость» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 18 000 руб.

ООО «Климат М» не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. В обоснование апелляционной жалобы указано на совершение сделок аффилированными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

ООО «ТриА» не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. В обоснование апелляционной жалобы указано на недоказанность совершения сделок аффилированными лицами, с намерением причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность стороны сделки о данной цели.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО1, конкурсного управляющего ООО «Крепость», ООО «Климат М» поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы.

От ФИО4 поступила письменная позиция по апелляционной жалобе ООО «Климат М».

В судебном заседании представитель ООО «ТриА» просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представители ФИО7, ФИО4 просили в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Климат М» отказать.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил представителю ООО «Климат М» ходатайство о проведении судебного заседания путем использования веб-конференции.

Вместе с тем, в назначенное время, при отсутствии технических неполадок информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), представитель ООО «Климат М» своим правом участия в судебном заседании не воспользовался, к онлайн-трансляции не подключился.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из заявления, конкурсным управляющим должника установлено, что начиная с октября 2021 года, должником совершен ряд сделок по отчуждению в пользу третьих лиц:

- катера модель Stingray 208 CR 2014 года выпуска производства США;

- автомобиля HAVAL F7 НXZGFF06A3LA309440, номерной знак <***>;

- автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY553042 номерной знак <***>;

- автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY554959 номерной знак <***>.

По мнению конкурсного управляющего вышеуказанные сделки заключены на условиях, не соответствующих рыночным и не доступных для независимых участников сделок, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны. Данные сделки причинили прямой ущерб предприятию-должнику и его кредиторам и были направлены на вывод ликвидных активов должника.

В обосновании заявления, конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства.

При анализе финансового состояния Должника было установлено, что в 2020-2021 годах предприятием были заключены и исполнялись четыре Договора лизинга, предметами которых были различные транспортные средства.

1. Катер Stingray 208 CR, 2014 г.в. (производства США).

ООО «Крепость» 29.12.2020 с ООО «ЭкономЛизинг» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 3073 в отношении катера Stingray 208 CR, 2014 г.в. (производства США).

Согласно пункту 5.1 указанного договора срок действия договора определен с момента подписания до 25.12.2023 включительно. Общая сумма договора (всех лизинговых и выкупных платежей) определена пунктом 6.1 договора в размере 3 935 927 руб., в приложении №2 к договору №3073 утвержден график платежей.

28.05.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 3073 было заключено дополнительное соглашение, утверждающее спецификацию предмета лизинга в новой редакции.

Также 28.05.2021 был подписан акт приема-передачи катера от лизингодателя ООО «ЭкономЛизинг» к лизингополучателю ООО «Крепость» согласно спецификации от 28.05.2021. Кроме того, дополнительным соглашением №1 от 28.05.2021 к договору № 3073 увеличена общая сумма договора (всех лизинговых и выкупных платежей) до 4 075 427 руб. и утвержден новый график платежей.

Дополнительным соглашением №2 от 22.10.2021 к договору № 3073 вновь увеличена общая сумма договора (всех лизинговых и выкупных платежей) до 4 087 427 руб. и утвержден новый график платежей.

По утвержденному графику ООО «Крепость» регулярно без просрочек на счет лизингодателя вносились платежи. 18.10.2021 внесен платеж по сроку 25.10.2021. В результате общая оплаченная ООО «Крепость» сумма лизинговых платежей к указанной дате составила 2 458 318 руб.

01.11.2021 к договору № 3073 от 29.12.2020 было заключено тройственное Дополнительное соглашение №3 «О перемене стороны по обязательствам». Согласно, данному соглашению с момента его подписания, права и обязанности предыдущего лизингополучателя ООО «Крепость» в полном объеме перешли на ООО «ТриА». При этом стоимость права за вступление в права и обязанности по договору №3073 стороны оценили в размере 50 000 руб. Акт приема-передачи между ООО «Крепость» и ООО «ТриА» составлен в момент подписания указанного соглашения – 01.11.2021. 50 000 руб. от ООО «ТриА» в адрес ООО «Крепость» остались не выплаченными.

Также 01.11.2021 к договору финансовой аренды № 3073 от 29.12.2020 заключен договор поручительства. Поручителем перед лизингодателем выступил ФИО8.

21.03.2022 к договору № 3073 от 29.12.2020 заключено Дополнительное соглашение №4 о сокращении срока лизинга до 28.03.2022. И соответственно общая сумма договора уменьшена до 3 829 864, 30 руб., утвержден соответствующий график платежей.

28.03.2022 между лизингодателем ООО «ЭкономЛизинг» и ООО «ТриА» в связи с выполнением новым лизингополучателем всех обязательств подписано соглашение о закрытии финансовой аренды (лизинга). Акт приема-передачи катера в собственность ООО «ТриА» между названными лицами подписан также 28.03.2022.

Далее между ООО «ТриА» и ИП ФИО1 заключен договор купли-продажи маломерного судна б/н от 31.03.2022 (либо №1 от 30.05.2022 поскольку материалы дела содержат два идентичных договора с разными реквизитами). Согласно указанным договорам, новым собственником катера стал ФИО1 При этом цена маломерного судна согласно договору составила 1 841 166 руб. Далее ФИО1, как новым собственником, данный катер был выставлен на продажу, на торговой площадке m.Avito.ru, посредством размещения объявление о продаже, где стоимость катера указана в размере 5 200 000 руб.

2. Автомобиль HAVAL F7 (XZGFF06A3LA309440).

Между ООО «Крепость» и ООО «РЕСО-Лизинг» заключен договор финансовой аренды №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020. Договор заключен на период с 20.11.2020 по 25.12.2022 на автомобиль HAVAL F7 (XZGFF06A3LA309440). Цена приобретения предмета лизинга - 1 789 000 руб. Автомобиль зарегистрирован на ООО «Крепость» 30.12.2020 и снят с учета 20.10.2021.

Указанный договор лизинга в момент его подписания был дополнительно обеспечен поручительством ФИО8 и ФИО4, оформленным договорам поручительства №1389СР/2020/ДП/01 от 20.11.2020

Далее ООО «Крепость» заключен Договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 по условиям которого прежний лизингополучатель ООО «Крепость» передал свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 в пользу нового лизингополучателя ООО «ТриА».

Согласно п. 2.1. данного договора перенайма передаваемые права прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценили в сумме 634 738,50 руб. со сроком оплаты указанной суммы в течение 90 календарных дней с момента заключения договора перенайма. По сведениям, полученным из банковских выписок денежные средства в оплату передаваемых прав лизингополучателя от ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» также не перечислялись.

В порядке исполнения лизинговых платежей по договору финансовой аренды автомобиля HAVAL F7 (2020г.в.) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 с ООО «РЕСО-Лизинг» к моменту заключения договора перенайма обществом «Крепость» лизинговой компании было выплачено 1 519 477 руб., из требуемых по условиям договора 2 047 673 руб.

Далее в отношении автомобиля HAVAL F7 HXZGFF06A3LA309440, номерной знак <***> ООО «ТриА» с ФИО4 заключен Договор купли продажи №20/01 от 20.01.2022 Цена, указанная в договоре составила 867 857 руб. Соответствующие денежные средства на счет ООО «ТриА» не перечислялись.

От ФИО4 автомобиль HAVAL F7 HXZGFF06A3LA309440 был продан ФИО9 по договору б/н от 03.11.2022. Стоимость, определенная договором, составила 800 000 руб.

3. Автомобиль LADA VESTA (XTAGFK440MY554959).

Между ООО «Крепость» и ООО «РЕСО-Лизинг» заключен договор финансовой аренды №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 на автомобиль LADA VESTA (XTAGFK440MY554959), цена предмета лизинга - 1 207 812 руб., договор заключен на период с 16.03.2021 по 16.10.2022. Автомобиль зарегистрирован на ООО «Крепость» 21.04.2021 и снят с учета 20.10.2021; указанный договор лизинга в момент его подписания был дополнительно обеспечен поручительством ФИО8 и ФИО4, оформленным договором поручительства №11534СР/2021/ДП/01 от 16.03.2021.

Далее к договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 заключен Договор перенайма от 11.10.2021 по условиям которого прежний лизингополучатель ООО «Крепость» передал свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 в пользу нового лизингополучателя ООО «ТриА».

Согласно п. 2.1. данного договора перенайма передаваемые права прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценили в сумме 264 162 руб. со сроком оплаты указанной суммы в течение 90 календарных дней с момента заключения договора перенайма. По сведениям, полученным из банковских выписок денежные средства в оплату передаваемых прав лизингополучателя от ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» не перечислялись.

В порядке исполнения лизинговых платежей к моменту заключения договоров перенайма обществом «Крепость» лизинговой компании ООО «РЕСО-Лизинг» по договору финансовой аренды автомобиля №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 из требуемых 1 207 812 руб. было выплачено 580 944 руб.

Далее в отношении автомобиля LADA VESTA (XTAGFK440MY554959) ООО «ТриА» заключен договор купли-продажи 30/08/2022-1 от 30.08.2022 с ФИО10 Стоимость автомобиля согласно договору составила 606 823 руб.

4. Автомобиль LADA VESTA (XTAGFK440MY553042).

Между ООО «Крепость» и ООО «РЕСО-Лизинг» заключен договор финансовой аренды №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 на автомобиль LADA VESTA (XTAGFK440MY553042) цена приобретения предмета лизинга - 1 061 900 руб., договор заключен на период с 12.04.2021 по 31.10.2022г. Автомобиль зарегистрирован на ООО «Крепость» 21.04.2021 и снят с учета 23.11.2021.

Указанный договор лизинга в момент его подписания был дополнительно обеспечен поручительством ФИО8 и ФИО4, оформленным договором поручительства №1601СР/2021/ДП/01 от 12.04.2021.

Далее к договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 заключен договор перенайма от 11.10.2021, по условиям которого прежний лизингополучатель ООО «Крепость» передал свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 в пользу нового лизингополучателя ООО «ТриА» (ИНН <***>).

Согласно п. 2.1 данного договора перенайма передаваемые права прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценили в сумме 283 080,5 руб. со сроком оплаты указанной суммы 90 календарных дней с момента заключения договора перенайма. По сведениям, полученным из банковских выписок денежные средства в оплату передаваемых прав лизингополучателя от ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» не перечислялись.

В порядке исполнения лизинговых платежей к моменту заключения договоров перенайма обществом «Крепость» лизинговой компании ООО «РЕСО-Лизинг» по договору финансовой аренды автомобиля №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 из требуемых 1 210 667 руб. было выплачено 574 161 руб.

Далее между ООО «ТриА» и ФИО4 заключен договор купли-продажи №30/08/22 от 30.08.2022 Стоимость автомобиля согласно договору составила 570 576 руб., денежные средства в оплату договора в пользу ООО «ТриА» не перечислялись.

Затем ФИО4 автомобиль был перепродан ФИО11 по Договору купли-продажи №180423 от 18.04.2023 Стоимость автомобиля согласно договору составила 570 576 руб.

Однако уже 17.05.2023, то есть в срок менее месяца автомобиль LADA VESTA XTAGFK440MY553042 вновь был перепродан по договору купли-продажи ФИО12 При этом цена в договоре также была указана 570 576 руб., но при этом в ту же дату сторонами подписано дополнительное соглашение к указанному договору купли продажи, где указано, что стоимость в договоре установлена 570 576 руб., тогда как полная стоимость автомобиля оплаченная покупателем составила 1 480 000 руб. Таким образом, реальная стоимость автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY553042 на дату его реализации ФИО13 составляла 1 480 000 руб.

Согласно свидетельству о регистрации 9956 961474 автомобиль LADA VESTA XTAGFK440MY553042 органами ГИБДД 24.05.2023 зарегистрирован на имя ФИО12

В качестве правового обоснования недействительности оспариваемых сделок конкурсный управляющий ссылается на то, что дело о банкротстве ООО «Крепость» возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2023, а договоры перенайма заключены соответственно:

- 11.10.2021 Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020;

- 11.10.2021 Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021;

- 11.10.2021 Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021;

- 01.11.2021 тройственное Дополнительное соглашение №3 к договору № 3073 от 29.12.2020 «О перемене стороны по обязательствам».

Учитывая указанные даты совершения сделок, конкурсный управляющий полагает, что данные сделки попадают в трехлетний период оспоримости, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям, полученным из Инспекции ФНС ООО «Крепость» принадлежали только транспортные средства, поставленные на учет по договорам лизинга, описанным выше. Иное имущество в собственности ООО «Крепость» отсутствовало.

Сумма задолженности перед кредиторами по состоянию на октябрь 2021 по основному долгу составляла 7 670 908 руб.

Таким образом, конкурсным управляющим из вышеизложенного сделан вывод о том, что на дату заключения указанных договоров перенайма и дополнительного соглашения №3 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Конкурсным управляющим отмечено, что факт заключения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, у оспариваемой сделки наличествует состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий из анализа полученных сведений и документов пришел к выводу, что рассматриваемые сделки совершены с заинтересованным по отношении к должнику лицом.

Конкурсный управляющий полагает, что стоимость договорной позиции выкупного лизинга на определенную дату по общему правилу, определяется путем расчета сальдо встречных обязательств, как если бы первоначальный лизингополучатель из-за невозможности в дальнейшем уплачивать лизинговые платежи вернул бы предмет лизинга лизингодателю. При этом лизингодатель является лицом, платежеспособным, а потому свое сальдо должник бы получил с высокой долей вероятности.

Рассчитанное конкурсным управляющим по указанному методу сальдо встречных обязательств, возможное к предъявлению со стороны ООО «Крепость» по договору №3073 от 29.12.2020 к ООО «ТриА» в условиях рыночных отношений (при отсутствии фактической аффилированности) в отношении катера составляет 2 162 708,2 руб.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, указанное свидетельствуют о том, что согласованная сторонами по Дополнительному соглашению №3 от 01.11.2021 о перемене стороны по обязательствам в договоре № 3073 от 29.12.2020 стоимость переданных по нему прав финансовой аренды в размере 50 000 руб. не соответствовала действительной стоимости таковых на указанную дату (размеру денежных средств, которые были бы получены ООО «Крепость» в случае расторжения договора лизинга и возврата должником предмета лизинга лизингополучателю 01.11.2021), отличалась от нее в меньшую сторону на 2 112 708,02 руб. Указанное является доказательством того, что стоимость сделки не соответствует рыночной, а сделка совершена на условиях недоступным обычным участникам гражданского оборота.

Конкурсным управляющим сделан вывод о том, что, поскольку равноценное встречное предоставление по спорной сделке должником от ООО «ТриА» так и не было получено, следует заключить, что таковая была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Крепость», и при этом был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «Крепость».

Конкурсный управляющий ссылается как на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на нормы статей 10, 168 ГК РФ, отмечая, что оспариваемые сделки имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, что позволяет признать их ничтожными на основании норм, содержащихся в статьях 10 и 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий считает, что ООО «ТриА» были заключены последующие сделки по отчуждению транспортных средств, которые подлежат признанию недействительными, как являющиеся цепочкой последовательных сделок. Сделки по дальнейшей перепродажи катера и автомобилей были также направлены на исключение возможности обращения взыскания на транспортные средства должника, находившиеся в пользовании бенефициарами бизнеса.

Учитывая вышеизложенное, конкурсный управляющий считает доказанным, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованных по отношению к должнику лиц, осведомленность которых о неблагоприятном финансовом состоянии должника презюмируется, сделки являются безвозмездными, их совершение повлекло уменьшение размера имущества должника (полное его выбытие), за счет стоимости которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований при реализации этого имущества в составе конкурсной массы.

Учитывая вышеизложенное, со ссылками на статьи 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия условий для признания сделок между ООО «Крепость» и ООО «ТриА» по осуществлению расчетов за отчужденные ООО «Крепость» в пользу ООО «ТриА» спорные договорные позиции недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия их недействительности в виде взыскания денежных средств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, как основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки которых апелляционный суд не усматривает.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с правовой позицией, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 21.10.2019 № 310-ЭС19-9963, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Договор уступки прав требований по своей правовой природе является возмездным.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее -лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее -лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем (статья 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В связи с существом лизинговых отношений, следующих из приведенных норм права и разъяснений Пленума ВАС РФ, сделка по передаче прав и обязанностей с участием лизингодателя, по общему правилу, оспариваться не должна.

Так, для обычного лизингодателя, по общему правилу, безразлично, кто становится собственником предмета лизинга после выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости, поскольку сам он реальным собственником не является, а предмет лизинга приобретался исключительно в целях получения права собственности на него лизингополучателем (экономическим собственником).

Для лизингодателя, учитывая презумпцию добросовестности участников оборота, презумпцию возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) возмездность сделки между первоначальным и новым лизингополучателями, по общему правилу презюмируется.

Такая сделка по передаче договорной позиции является трехсторонней и для полноценного признания ее недействительной требуется осведомленность лизингодателя об ущемлении прав кредиторов первоначального лизингополучателя.

Следовательно, предметом оспаривания, по общему правилу (за исключением явной недобросовестности лизинговой компании), должно являться соглашение между первоначальным и новым лизингополучателями об оплате стоимости «договорной позиции по договору лизинга», которое может являться, а может и не являться частью соглашения о перемене лизингополучателя.

Судом установлено, что в настоящем случае были заключены:

- дополнительное соглашение №3 «О перемене стороны по обязательствам» от 01.11.2021 к договору № 3073 от 29.12.2020 между ООО «ЭкономЛизинг», ООО «Крепость», ООО «ТриА»,

- договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020,

- договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021,

- - договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021,

между ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «Крепость», ООО «ТриА» (передача должником ответчику - ООО «ТриА» договорной позиции по соответствующему договору лизинга) не предоставляет лизингодателю ООО «ЭкономЛизинг»/ООО «РЕСО-Лизинг» каких-либо дополнительных прав и преимуществ в ущерб правам должника, условия договора лизинга в сторону, ухудшающую положение должника также не меняются.

В отсутствие в деле доказательств иного, суд первой инстанции пришел к выводу, что личность лизингополучателя для ООО «ЭкономЛизинг»/ООО «РЕСО-Лизинг» значения не имеет.

Доказательства, подтверждающие осведомленность ООО «ЭкономЛизинг»/ООО «РЕСО-Лизинг», как лизингодателя, об ущемлении прав кредиторов первоначального лизингополучателя (ООО «Крепость») сделкой по замене лизингополучателя, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что действия лизингодателя по передаче прав и обязанностей по вышеперечисленным договорам перенайма и дополнительному соглашению №3 «О перемене стороны по обязательствам» от 01.11.2021 к соответствующим договорам финансовой аренды (лизинга) между ООО «ЭкономЛизинг»/ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «Крепость», ООО «ТриА» признанию недействительными не подлежат.

Предметом проверки суда на наличие (отсутствие) признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в настоящем случае являются не дополнительное соглашение №3 «О перемене стороны по обязательствам» от 01.11.2021 к договору № 3073 от 29.12.2020 между ООО «ЭкономЛизинг», ООО «Крепость», ООО «ТриА», договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020, договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021, договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021, а сделки между ООО «Крепость» и ООО «ТриА» по осуществлению расчетов за отчужденные должником в пользу ответчика договорные позиции по договору № 3073 от 29.12.2020 с ООО «ЭкономЛизинг» по обозначенному дополнительному соглашению, по договору финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020, договору финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021, договору финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 с ООО «РЕСО-Лизинг» по обозначенным договорам перенайма.

При этом итог проверки указанной сделки между ООО «Крепость» и ООО «ТриА» арбитражным судом (в рассматриваемом случае в виде признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), с учетом изложенных выше обстоятельств, на отношения между ООО «ЭкономЛизинг»/ООО «РЕСО-Лизинг» и новым лизингополучателем ООО «ТриА» (их действительность) повлиять не может, недействительными их не делает.

Поскольку, недействительность договора № 3073 от 29.12.2020, договора финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020, договора финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2020, договора финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 при рассмотрении настоящего заявления не устанавливается, что исключает правовую возможность для рассмотрения в рамках настоящего заявления недействительности последующих сделок (цепочки сделок), требования конкурсного управляющего о признании недействительными: договора купли-продажи маломерного судна б/н от 31.03.2022 (№1 от 30.05.2022) между ООО «ТриА» и ИП ФИО1, договора купли-продажи №20/01 от 20.01.2022 автомобиля HAVAL F7 ffiZGFF06A3LA309440, номерной знак <***> ФИО4, договора купли-продажи №30/08/22 от 30.08.2022 автомобиля LADA VESTA XTAGFK440MY553042 номерной знак <***> ФИО4 и применении соответствующих последствий их недействительности правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными не подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Климат М», сводящиеся к несогласию с указанными выводами суда первой инстанции, подлежат отклонению, так как основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Относительно сделки между ООО «Крепость» и ООО «ТриА» по осуществлению расчетов за отчужденную должником в пользу ООО «ТриА» вышеуказанных договорных позиций судом установлено следующее.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2023, следовательно, сделки между ООО «Крепость» и ООО «ТриА» по осуществлению расчетов за отчужденные должником в пользу ООО «ТриА» договорных позиций состоялись в даты - 01.11.2021, 11.10.2021, попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из условий договоров следует, что договоры являются договорами выкупного лизинга.

Применительно к условиям рассматриваемых сделок равноценность встречного представления следует устанавливать из условий договоров лизинга и обстоятельств их исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки является передача цедентом прав требования к третьему лицу и получение за это соразмерного встречного исполнения, для цессионария же такой целью является получение ликвидного актива в виде права требования за соразмерное встречное исполнение.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.21), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Из абзаца десятого названного пункта Обзора следует, что размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащего выплате предыдущему лизингополучателю, необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, финансовых санкций по договору.

Суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» исходит из необходимости применения в данном случае выработанного судебной практикой правового подхода, согласно которого перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.

В связи с изложенным, судом первой инстанции разъяснено право на проведение судебной оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по состоянию на дату отчуждения должником в пользу ООО «ТриА» договорных позиций - 01.11.2021, 11.10.2021.

Правом на проведение судебной экспертизы лица участвующие в деле не воспользовались.

При этом, суд первой инстанции правомерно отклонил представленное ООО «ТриА» письмо ООО «Оценочная компания «Прайм» исх. №7 от 23.01.2025 по определению рыночной стоимости имущества - маломерное моторное судно Stingray 208 CR, 2014 года постройки, строительный идентификационный номер US-PNYUSBXPF414 с двигателем Volvo, заводской номер А320200, поскольку оно не относится ни к заключению эксперта по смыслу статьи 86 АПК РФ, ни консультации специалиста по смыслу статьи 87.1 АПК РФ, следовательно, не может быть признано надлежащим доказательством по настоящему делу.

Согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

После выплаты всех лизинговых платежей лизингополучателю переходят права на предмет лизинга.

Таким образом, при определении получения равноценного встречного предоставления по договорам уступки рыночная стоимость уступленных прав должна была быть определена с учетом перешедших к новому лизингополучателю обязанностей по дополнительному соглашение №3 «О перемене стороны по обязательствам» от 01.11.2021 договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020, договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021, договору перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021, на дату совершения сделок: по формуле: рыночная стоимость уступленных прав с учетом перешедших к новому лизингополучателю обязанностей = рыночная стоимость предмета лизинга - остаток долга по уплате лизинговых и иных платежей.

В отсутствие безусловных доказательств рыночной стоимости маломерного судна и автотранспортных средств, указанная стоимость определена судом исходя из стоимости, указанной лизингодателем в соответствующем договоре.

1. Как усматривается из условий договора № 3073 от 29.12.2020 с учетом дополнительного соглашения №2 от 22.10.2021 общая сумма договора (всех лизинговых и выкупных платежей) составляет 4 087 427 руб. - на дату близкую к 01.11.2021.

Из сведений, представленных ООО «ЭкономЛизинг» на дату уступки договорной позиции ООО «Крепость» в счет исполнения своих обязательств перечислило лизингодателю 2 458 318 руб., остаток долга на дату уступки: 4 087 427 руб. - 2 458 318 руб. = 1 629 109 руб.

Согласно договору купли-продажи №3073П от 29.12.2020 между ООО «Лодка Хаус» и ООО «ЭкономЛизинг» сумма договора составляет 3 170 000 руб.

Стоимость договорной позиции составляет 3 170 000 руб. - 1 629 109 руб. = 1 540 891 руб.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения №3 «О перемене стороны по обязательствам» от 01.11.2021 к договору № 3073 от 29.12.2020 между ООО «ЭкономЛизинг», ООО «Крепость», ООО «ТриА» за право вступления в права и обязанности по договору ООО «ТриА» оплачивает ООО «Крепость» 50 000 руб.

2. Как усматривается из условий договора финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 с учетом дополнительного соглашения №1 от 22.12.2020 общая сумма договора (всех лизинговых и выкупных платежей) составляет 2 134 443 руб.

Из сведений, представленных ООО «Ресо-Лизинг» на дату уступки договорной позиции ООО «Крепость» в счет исполнения своих обязательств перечислило лизингодателю 1 519 477 руб., остаток долга на дату уступки 2 134 443,00 руб. - 1 519 477 руб. = 614 966 руб.

Из дополнительного соглашения №1 от 22.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 следует, что цена приобретения имущества определена в размере 1 844 000 руб.

Стоимость договорной позиции составляет 1 844 000 руб. - 614 966 руб. = 1 229 034,00 руб.

Согласно п. 2.1 договор перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 стороны оценили передаваемые права и обязанности в размере 634 738,5 руб.

3. Как усматривается из условий договора финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 общая сумма договора (всех лизинговых и выкупных платежей) составляет 1 207 812 руб.,

Из сведений, представленных ООО «Ресо-Лизинг» на дату уступки договорной позиции ООО «Крепость» в счет исполнения своих обязательств перечислило лизингодателю 580 944 руб., остаток долга на дату уступки 1 207 812 руб. – 580 944 руб. = 626 868 руб.

Из договора финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 следует, что цена приобретения имущества определена в размере 1 057 900 руб.

Стоимость договорной позиции составляет 1 057 900 руб. - 626 868 руб. = 431 032 руб.

Согласно п. 2.1 договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 стороны оценили передаваемые права и обязанности в размере 264 162 руб.

4. Как усматривается из условий договора финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 общая сумма договора (всех лизинговых и выкупных платежей) составляет 1 203 867 руб.

Из сведений, представленных ООО «Ресо-Лизинг» на дату уступки договорной позиции ООО «Крепость» в счет исполнения своих обязательств перечислило лизингодателю 566 161 руб., остаток долга на дату уступки 1 203 867 руб. – 566 161 руб. = 637 706 руб.

Из договора финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 следует, что цена приобретения имущества определена в размере 1 061 900 руб.

Стоимость договорной позиции составляет 1 061 900 руб. - 637 706 руб. = 424 194 руб.

Согласно п. 2.1 договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 стороны оценили передаваемые права и обязанности в размере 283 080,5 руб.

Суд согласился с доводами конкурсного управляющего относительно отсутствия надлежащих доказательств оплаты со стороны ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» за уступленные должником спорные договорные позиции в общей сумме 1 231 981,00 руб. = 50 000,00 руб. + 634 738,5 руб. + 264 162,00 руб. + 283 080,5 руб.

От ООО «ТриА» поступили документы в качестве доказательств оплаты в пользу ООО «Крепость» за уступленные должником спорные договорные позиции в общей сумме 1 231 981 руб. представлено соглашение о зачете встречных требований с участием трех сторон, заключенное 24.11.2021 между ООО «ТриА», ООО «Крепость» и ФИО14 (далее по тексту «Стороны»).

ООО «ТриА» указало, что на основании указанного соглашения Стороны приняли решение произвести зачет встречных требований по:

— дополнительному соглашению о перемене стороны по обязательствам №3 от 25.12.2022 к Договору финансовой аренды (лизинга) № 3073 от 29.12.2020, заключенному между ООО «Крепость», ООО «ТриА», ООО «ЭкономЛизинг»;

— договору перенайма от 11.10.2021 к договору лизинга №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021, заключенному между ООО «Крепость», ООО «ТриА», ООО «РЕСО -Лизинг»;

— договору перенайма от 11.10.2021 к договору лизинга №1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020, заключенному между ООО «Крепость», ООО «ТриА», ООО «РЕСО -Лизинг»;

— договору перенайма от 11.10.2021 к договору лизинга №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021, заключенному между ООО «Крепость», ООО «ТриА», ООО «РЕСО-Лизинг»;

— договору аренды нежилого помещения от 02.11.2020, заключенному между ФИО14 и ООО «Крепость»;

— договору поставки №22/11/2021 /МИ-1 от 22.11.2021, заключенному между гр. ФИО14 и ООО «ТриА».

ООО «ТриА» также указало, что на момент подписания соглашения о зачете встречных требований, задолженность ООО «ТриА» перед ООО «Крепость» по вышеперечисленным договорам составляет 1 231 981 руб.

В соответствии с договором аренды нежилого помещения от 02.11.2020 ООО «Крепость» обязано оплатить услуги по предоставлению помещения в аренду от ФИО14 в срок до 01.10.2021. Сумма задолженности ООО «Крепость» перед ФИО14 на момент подписания Соглашения составляет 1 265 000 руб.

В соответствии с договором поставки №22/11/2021/МИ-1 от 22.11.2021 ФИО14 обязан оплатить полученные товарно-материальные ценности от ООО «ТриА». Сумма задолженности ФИО14 перед ООО «ТриА» на момент подписания Договора составляет 1 261 278,40 руб.

Из представленного соглашения о зачете встречных требований усматривается, что Стороны констатировали следующее: «ООО «Крепость» подписанием Соглашения удостоверяет факт отказа от требований к ООО «ТриА» по дополнительному соглашению о перемене стороны по обязательствам 01.11.2021 к Договору финансовой аренды (лизинга) № 3073 от 29.12.2020; договорам перенайма к Договорам финансовой аренды (лизинга) №1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021; № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020; №1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021, в сумме, указанной в п. 1 Договора.

ФИО14 подписанием Соглашения удостоверяет факт отказа от требований к ООО «Крепость» по Договору аренды нежилого помещения от 02.11.2020 в сумме 1 231 981 руб.

ООО «ТриА» подписанием Соглашения удостоверяет факт отказа от требований к ФИО14 по Договору поставки № 22/11/2021/МИ-1 от22.11.2021 в сумме 1 231 981 руб.».

Указанные обстоятельства, по мнению ООО «ТриА», свидетельствуют о возмездности сделок, совершенных между ООО «Крепость», ООО «ТриА» и противоречат утверждениям конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок.

Суд, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные ООО «ТриА» по делу доказательства, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Определением от 07.11.2024 суд предложил ООО «ТриА» представить оригинал договора поставки № 22/11/2021/МИ-1 от 22.11.2021, все первичные документы по поставке, обеспечить в судебное заседание явку ФИО14, представить договор аренды нежилого помещения от 02.11.2020 между ООО «Крепость» и ФИО14 Явка представителя ООО «ТриА» признана судом обязательной.

На определение суда от 07.11.2024 от ООО «ТриА» 04.12.2024 поступило ходатайство о приобщении к делу документов, а также пояснения о том, что явку в суд ФИО14 обеспечить Общество не может в виду отсутствия контакта с данным физическим лицом, договор аренды нежилого помещения от 02.11.2020 между ООО «Крепость» и ФИО14 Общество не может предоставить ввиду отсутствия его в ООО «ТриА», так как Общество не является стороной указанного договора.

Конкурсным управляющим сообщено суду, что документация предприятия ООО «Крепость» не содержит сведений, либо иных упоминаний о существовании какого-либо договора с гражданином ФИО14 Кроме того, в сведениях, подаваемых в ФНС РФ отсутствует упоминание об удержании НДФЛ от выплат ФИО14 арендных платежей и перечислении данного НДФЛ в бюджет.

Признавая несостоятельной ссылку ООО «ТриА» на соглашение о зачете встречных требований в подтверждение доводов о возмездности оспариваемых сделок, суд верно отметил, что непредставление документов, свидетельствующих о совершении и исполнении сделки - договора аренды нежилого помещения от 02.11.2020 между ООО «Крепость» и ФИО14, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования.

В условиях, когда ООО «ТриА» ссылается на соглашение о зачете встречных требований с участием трех сторон, заключенное 24.11.2021 между ООО «ТриА», ООО «Крепость» и ФИО14, в котором обозначено существование перед ООО «Крепость» задолженности перед ФИО14 по договору аренды нежилого помещения от 02.11.2020, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41 , части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 30-ЭС16-13167 по делу № А40-166087/2013).

В рассматриваемом споре указанное Соглашение представлено ООО «ТриА» по истечении длительного времени рассмотрения заявления в суде.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В отношении договора аренды нежилого помещения от 02.11.2020 отсутствуют доказательства фактической передачи предмета аренды от арендодателя арендатору.

Указание в Соглашении на наличие задолженности по договору аренды не может является достаточным доказательств наличия арендных отношений, поскольку для установления факта таких отношений сторона должна представить доказательства, что предмет аренды перешел во владение и пользование арендатора под условием возмездности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств с разумной степенью достоверности подтверждающих наличие указанных договорных арендных отношений и объем задолженности.

Сомнения суда в реальности заключения и исполнения должником вышеуказанного договора аренды, вопреки доводам апелляционной жалобы, надлежащими доказательствами ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не опровергнуты, экономическая выгода, производственная необходимость для ООО «Крепость» и целесообразность заключения указанного договора сторонами не обоснована.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае у ООО «Крепость» не имелось перед ФИО14 проводимого 24.11.2021 в качестве подлежащего зачету в отношениях между ними обязательства.

Зачет в силу статьи 410 ГК РФ, с учетом разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предполагает погашение встречных однородных обязательств.

При установленных обстоятельствах, соглашение о зачете встречных требований с участием трех сторон, заключенное 24.11.2021 между ООО «ТриА», ООО «Крепость» и ФИО15, противоречит содержанию статьи 410 ГК РФ, вследствие чего ООО «ТриА» не представлены надлежащие доказательств оплаты со стороны ООО «ТриА» в пользу ООО «Крепость» за уступленные должником спорных договорных позицией в общей сумме 1 231 981 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что передача должником ООО «ТриА» спорных договорных позицией произведена на безвозмездной основе.

С учетом вышеизложенной правовой позиции, отраженной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 и Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), судом верно определена стоимость договорных позиций в общем размере 3 625 151,00 руб. = 1 540 891,00 руб. + 1 229 034,00 руб. + 431 032,00 руб. + 424 194,00 руб.

Именно на указанную сумму уменьшилась стоимость активов ООО «Крепость» в результате заключения оспариваемых договоров уступки прав и обязанность по спорным договорам лизинга.

Судом установлено, что ООО «Крепость» принадлежали только транспортные средства, поставленные на учет по договорам лизинга, описанным выше. Иное имущество в собственности ООО «Крепость» отсутствовало. Доказательства обратного суду не представлены.

При этом сумма задолженности перед кредиторами по состоянию на октябрь 2021 по основному долгу составляла 7 670 908 руб.

Эта задолженность образовалась в результате того, что 14.12.2020 между ООО «Крепость» (поставщик) и ООО «Климат М» (покупатель) был заключен Договор поставки №14/12/2020-1, по условиям которого Должник обязался изготовить и поставить Покупателю Товар со сроками поставки 27.09.2021, 15.10.2021 и 03.11.2021 на основании 100% предоплаты Покупателя. Авансовые платежи на сумму 7 670 908 руб. поступили от Покупателя к Должнику в период с 29 по 30.06.2021г, однако встречная поставка изготовленной продукции Должником проведена не была (указанное подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы 04.05.2022 по делу № А40-11160/22-173-90), в последующем данная сумма в настоящем деле была включена в реестр требований кредиторов ООО «Крепость».

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3) по делу №А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, на дату заключения указанных договоров перенайма и дополнительного соглашения №3 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

При отсутствии равноценного встречного предоставления по спорным сделкам, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «Крепость».

При определении вреда имущественным правам кредиторов судом учтено, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом данное имущество могло быть направлено на погашение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам спорными сделками.

Поскольку на момент заключения спорных договоров перенайма и дополнительного соглашения №3 лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении и выбытие актива (договорных позиций) произошло на безвозмездной основе, на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной.

Устанавливая осведомленность ООО «ТриА» о противоправной цели при осуществлении оспариваемых сделок суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015).

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В настоящем случае судом установлено, что все договоры лизинга автомобилей, заключенные ООО «Крепость» с ООО «РЕСО-Лизинг», в момент их подписания были дополнительно обеспечены поручительствами участников ООО «Аскорп» ФИО8 и ФИО4, оформленными договорами поручительства №1389СР/2020/ДП/01 от 20.11.2020, №11534СР/2021/ДП/01 от 16.03.2021 и №1601СР/2021/ДП/01 от 12.04.2021.

Также 01.11.2021 к договору финансовой аренды №3073 от 29.12.2020 заключен договор поручительства, поручителем выступил ФИО8

Межрайонная ИФНС России № 2 по Саратовской области во исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области №А57- 9365/2023 от 07.11.2024 в отношении ООО «Аскорп» предоставило следующие сведения и документы:

- сведения о руководителях и учредителях ООО «Аскорп» за весь период деятельности организации по настоящее время (приложение в электронном виде);

- листы записи ЕГРЮЛ, подтверждающие назначение/снятие полномочий с должностных лиц организации (приложение в электронном виде);

- сведения о поступлении в Инспекцию налоговой (бухгалтерской) отчетности, представленной ООО «Аскорп» в период с момента регистрации по настоящее время (приложение в электронном виде).

Из указанных документов и сведений усматривается, что ООО «Аскорп» (ИНН <***>) создано 07.12.2018, учредителем и директором являлся ФИО8, с 09.12.2020 до 01.04.2022 единственным участником Общества являлась ФИО4 Налоговая (бухгалтерская) отчетность за отчетный период 2018 - 2020 г.г. подписана и представлена ФИО16, ФИО4

Из представленных Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области во исполнении определения Арбитражного суда Саратовской области № А57-9365/2023 от 07.11.2024 в отношении ООО «Крепость» предоставило сведения и документы, из которых усматривается следующее: 02.03.2020 - дата создания Общества, руководителем и учредителем с 02.03.2020 по 29.12.2021 являлся ФИО7

Из представленных Межрайонной ИФНС России № 23 по Саратовской области во исполнении определения Арбитражного суда Саратовской области № А57-9365/2023 от 07.11.2024 в отношении ООО «ТриА» предоставило сведения и документы, из которых усматривается следующее: 07.09.2021 - дата создания Общества, руководителем и учредителем с 07.09.2021 по 04.09.2024 являлась ФИО17, налоговая (бухгалтерская) отчетность за отчетный период 2021 - 2024 г.г. подписана и представлена ФИО17

Из представленных конкурсным управляющим нотариальных протоколов осмотра доказательств следует, что при поиске сайта «Аскорп» открывается ссылка на сайт «ТриА», в почтовой переписке на электронный адрес ООО «Климат М» от поставщика с прежнего электронного адреса ООО «Аскорп» продолжали поступать письма и счета уже от нового юридического лица - ООО «Крепость».

Необходимые для дела доказательства могут быть обеспечены нотариусом, если имеются основания полагать, что представление доказательств впоследствии станет невозможным или затруднительным (статьи 102, 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1), в том числе посредством удостоверения содержания сайта в сети Интернет по состоянию на определенный момент.

При этом судом правомерно учтено, что действующее законодательство не предусматривает обязанность обеспечения доказательств именно нотариальным способом, поэтому удостоверение доказательств нотариусом является правом стороны процесса, а не ее обязанностью и не лишают доказательства их доказательственной силы.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что представленные конкурсным управляющим в подтверждение факта того, что рабочий сайт в информационной сети Интернет ООО «ТриА» модифицирован из сайта ООО «Крепость», а ранее сайт ООО «Крепость» был преобразован из сайта ООО «Аскорп», а также факта уведомления ООО «Климат М» со стороны ООО «Аскорп» о необходимости взаимодействия по вопросам поставок с ООО «Крепость»-нотариальные протоколы осмотра доказательств, относятся к письменным доказательствам по смыслу статьи 75 АПК РФ и являются допустимым доказательством. Оснований полагать, что данные доказательства получены с нарушением норм действующего законодательства, у суда не имелось.

Признаками перевода деятельности на другое лицо являются перезаключение большинства контрактов с поставщиками и покупателями на новую компанию; передача недвижимости и других активов от одной компании другой на безвозмездной основе, либо по стоимости, существенно ниже рыночной.

В результате передачи спорных договорных позиций ООО «Крепость» была утрачена возможность получения в свою имущественную массу спорного катера и спорных транспортных средств, являющихся предметом лизинга, после уплаты им лизинговых платежей в оставшейся части. Фактически передача спорных договорных позиций ООО «Крепость» в пользу ООО «ТриА» привела к передаче активов ООО «Крепость» в пользу ООО «ТриА» на безвозмездной основе.

Таким образом, судом установлена фактическая аффилированность ООО «Аскорп», ООО «ТриА» и его контролирующих лица с ООО «Крепость», о которой свидетельствует то обстоятельство, что поручительствами контролирующих ООО «Аскорп» лицами посредством заключения договоров поручительства №1389СР/2020/ДП/01 от 20.11.2020, №11534СР/2021/ДП/01 от 16.03.2021 и №1601СР/2021/ДП/01 от 12.04.2021, договора поручительства к договору финансовой аренды №3073 от 29.12.2020 обеспечены обязательства ООО «ТриА» по всем договорам лизинга автомобилей, заключенным ООО «Крепость» с ООО «РЕСО-Лизинг», а также договор лизинга катера, заключенный с ООО «ЭкономЛизинг», при этом ООО «Аскорп», ООО «ТриА», ООО «Крепость» имели схожий основной вид деятельности, а усматриваемое из нотариальных протоколов осмотра доказательств содержание электронно-деловой переписки с рабочего сайта «Аскорп» по ссылке переходящего на сайт ООО «ТриА» свидетельствует о ведении единого совместного бизнеса между указанными Обществами и контролирующими их лицами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указанное презюмирует осведомленность ООО «ТриА» на момент совершения спорных договоров перенайма и дополнительного соглашения №3 о противоправной цели должника причинить вред кредиторам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим надлежащим образом доказано наличие условий для признания сделок между ООО «Крепость» и ООО «ТриА» по осуществлению расчетов за отчужденные ООО «Крепость» в пользу ООО «ТриА» спорные договорные позиции недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая требование конкурсного управляющего в части признания недействительными сделок по статье 10 ГК РФ в условиях злоупотребления правом, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что стоимость сделок не соответствует рыночной, а сделки (передача договорных позиций) совершены на условиях недоступным обычным участникам гражданского оборота, в отсутствие доказательств оплаты по договорам, следовательно, фактически было отчуждено безвозмездно.

В абзаце 7 пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Поскольку конкурсным управляющим не указаны обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для рассмотрения заявления в отношении спорных сделок как сделок со злоупотреблением правом.

Отклоняя доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением о признании сделок недействительными, судом первой инстанции верно установлено следующее.

Согласно абзацу 3 части 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае, если конкурсный управляющий не получил от бывшего руководителя документы должника и истребовал их в судебном порядке, но фактически не получил, срок исковой давности на оспаривание сделки должника начинает течь с момента фактического обнаружения конкурсным управляющим оснований для оспаривания сделки. Конкурсный управляющий, совершивший действия по истребованию документов должника, считается добросовестным, а срок исковой давности не является пропущенным (Определение Верховного суда РФ от 05.02.2016 № 304-ЭС14-5681(7) по делу № А46-1949/2013).

Следовательно, по общему правилу, по истечении трехдневного срока с даты назначения конкурсного управляющего последний должен знать о всех заключенных договорах и произведенных во исполнение договоров платежных операциях.

В нарушение статьи 126 Закона о банкротстве передача бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему от руководителя не была обеспечена, что подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2024 по настоящему делу.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки (Определение Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 № 418-О).

Как следует из материалов дела, ФИО6 утверждена конкурсным управляющим ООО «Крепость» решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2023 (резолютивная часть решения оглашена 08.08.2023).

С заявлением в первоначальной редакции конкурсный управляющий обратился в суд через онлайн-сервис подачи документов «Мой Арбитр» 30.12.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

В судебном заседании 08.07.2024 от конкурсного управляющего должника поступили уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ к заявлению о признании сделок недействительными. В уточенной редакции конкурсный управляющий оспаривает цепочку сделок и заявляет требования помимо к прежним соответчикам - ООО «ТриА», ФИО4, также и к новому соответчику - ИП ФИО1

Указанные уточнения вызваны представлением регистрирующими органами, а также от лиц, участвующих в рассмотрении заявления, документов и сведений.

При этом уточненная редакция заявления к ответчикам ООО «ТриА», ФИО4, ИП ФИО1 представлена в суд 08.07.2024, то есть в пределах годичного срока исковой даты при исчислении указанного срока с 14.08.2023 (даты утверждения конкурсного управляющего).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, если сделка, признанная в порядке главы Ш.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, разъяснено, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Установив наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции верно исходил из правовых последствий их недействительности взыскав в конкурсную массу ООО «Крепость» денежные средства в размере 3 625 151 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы судом апелляционной инстанции исследованы и признаны подлежащими отклонению, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции при рассмотрении спора норм права. По существу доводы апелляционных жалоб повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, всем доводам судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка. Иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают о допущенной судом при рассмотрении дела ошибке и не подтверждают существенных нарушений норм права.

Коллегия апелляционного суда считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда не имеется.

При подаче апелляционной жалобы подлежала уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с ООО «ТриА» подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 30 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2025 года по делу № А57-9365/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триа» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья Е.В. Яремчук

Судьи Г.М. Батыршина

Д.С. Семикин