СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ город Томск Дело № А03-7507/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко Н.В., судей: Подцепиловой М.Ю., Сухотиной В.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» (№07АП-6682/2022(2)) на решение от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7507/2022 (судья Гуляев А.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, к ФИО1 (ИНН <***>), г. Новоалтайск Алтайского края, к ФИО2 (ИНН <***>), г. Барнаул, о признании единой сделкой ряд взаимосвязанных сделок, признании притворной единой сделкой, применении последствий в виде признания общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» покупателем по единой сделке; признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» на 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Караганское» (ИНН <***>), применении последствия недействительности единой сделки, сторонами которой являются ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель), направленной на отчуждение ФИО3 100 % долей в уставном капитале в общества с ограниченной ответственностью «Караганское», представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Караганское» 10 003 000 руб.; взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» в пользу ФИО1 4 000 000 руб. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Караганское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Березово Солтонского района Алтайского края. В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО4, доверенность от 28.12.2022, от ответчиков: от ФИО2: ФИО2, паспорт, от ФИО1: ФИО1, паспорт, от третьего лица: ФИО5, доверенность от 06.03.2023, слушатель: ФИО6, паспорт.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» (далее – ООО «Новый Алтай») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в общества с ограниченной ответственностью «Караганское» (далее - ООО «Караганское») от 27.07.2019, заключенного между ФИО3 и ФИО1, недействительным в связи с притворностью, о признании недействительной сделки между ФИО1 и ФИО2 по переходу права на долю в уставном капитале в размере 50 %, о применении последствия притворной сделки, признав ООО «Новый Алтай» покупателем по договору купли-продажи доли в ООО «Караганское» от 27.07.2019, между ФИО3 и ФИО1, о признании права собственности ООО «Новый Алтай» на 100 % долей в уставном капитале ООО «Караганское». К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Караганское». В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования, просил: 1. Признать единой сделкой, сторонами которой являются ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), направленную на отчуждение ФИО3 100 % долей в уставном капитале в ООО «Караганское» ряд взаимосвязанных между собой сделок: - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО3 и ФИО1 от 24.07.2019 года, удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО7, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321; - перечисление ООО «Новый Алтай» 4 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным поручением № 127 от 08.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» 500 000 руб. ООО «Караганское» платежным поручением № 137 от 25.07.2019; - договор займа между ООО «Новый Алтай» и ФИО1 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019; - перечисление ООО «Караганское» (ИНН <***>) 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) платежным поручением № 505 от 17.12.2019; 2. Признать притворной единую сделку, сторонами которой являются ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), направленную на отчуждение ФИО3 100 % долей в уставном капитале в ООО «Караганское» (ИНН <***>), представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок: - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО3 и ФИО1 от 24.07.2019 года, удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО7, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 4 500 000 руб. ООО «Караганское» (ИНН <***>) платежным поручением № 127 от 08.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 500 000 руб. ООО «Караганское» (ИНН <***>) платежным поручением № 137 от 25.07.2019; - договор займа между ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) и ФИО1 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019; - перечисление ООО «Караганское» (ИНН <***>) 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) платежным поручением № 505 от 17.12.2019, как прикрывающую собой реальную сделку между ФИО3 (Продавец) и ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) (Покупатель)направленную на отчуждение 100 % долей в уставном капитале в ООО «Караганское» (ИНН <***>), принадлежащих ФИО3. 3. Применить последствия притворности единой сделки, сторонами которой являются ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), направленную на отчуждение ФИО3 100 % долей в уставном капитале в ООО «Караганское» (ИНН <***>), представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок: - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО3 и ФИО1 от 24.07.2019 года, удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО7, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 4 500 000 руб. ООО «Караганское» (ИНН <***>) платежным поручением № 127 от 08.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 500 000 руб. ООО «Караганское» (ИНН <***>) платежным поручением № 137 от 25.07.2019; - договор займа между ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) и ФИО1 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019; - перечисление ООО «Караганское» (ИНН <***>) 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) платежным поручением № 505 от 17.12.2019 в виде признания ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) Покупателем по вышеуказанной единой сделке. 4. Признать право собственности ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) на 100 % долей в уставном капитале ООО «Караганское» (ИНН <***>). 5. Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале между ФИО1 и ФИО2 от 14.12.2019 года, удостоверенный нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 22/9-н/22-2019-3-1029. 6. Применить последствия недействительности единой сделки сторонами которой являются ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель), направленной на отчуждение ФИО3 100 % долей в уставном капитале в ООО «Караганское» (ИНН <***>) представляющую собой ряд взаимосвязанных между собой сделок: - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО3 и ФИО1 от 24.07.2019 года, удостоверенный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО7, зарегистрированный в реестре за № 22/50-н/22-2019-3-321; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 4 500 000 руб. ООО «Караганское» (ИНН <***>) платежным поручением № 127 от 08.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 500 000 руб. ООО «Караганское» (ИНН <***>) платежным поручением № 137 от 25.07.2019; - договор займа между ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) и ФИО1 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 29613863 от 25.07.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 29614366 от 25.07.2019; - перечисление ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) 5 001 500 руб. ФИО1 платежным поручением № 32167295 от 09.08.2019; - перечисление ФИО1 5 000 000 руб. ФИО3 платежным поручением № 32201661 от 09.08.2019; - перечисление ООО «Караганское» (ИНН <***>) 10 003 000 руб. ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) платежным поручением № 505 от 17.12.2019 в виде: - взыскания с ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) в пользу ООО «Караганское» (ИНН <***>) 10 003 000 руб.; - взыскания с ООО «Новый Алтай» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 4 000 000 руб. Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты судом к рассмотрению. Решением от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с принятым решением, ООО «Новый Алтай» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы указано, что досрочное погашение договора займа третьим лицом являлось частью сделки и было невозможно, если бы один человек не представлял займодавца и третье лицо, погасившее заем; вывод суда первой инстанции о том, что выдача займа истцом ФИО1 и его погашение ООО «Караганское» противоречит положениям пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Определением от 31.08.2023 судебное разбирательство было отложено на 27.09.2023. В порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда в связи с временным отсутствием судьи Вагановой Р.А., сформирован состав суда: председательствующий Марченко Н.В., судьи Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М. До начала судебного заседания от ФИО2, ФИО1 поступили ходатайства о приобщении к материалам дела письменных пояснений, а также приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Поступившие от ответчиков дополнения суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 АПК РФ. Учитывая необходимость оценки представленных ФИО2 и ФИО1 документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, суд апелляционной инстанции в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частями 1, 2 статьи 268 АПК РФ, принял в качестве дополнительных доказательств. В суде апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих позициях. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Как следует из материалов дела, 25.07.2019 между ООО «Новый Алтай», как продавцом, и ФИО1, как заемщиком, заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 14 000 000 руб., а заемщик обязуется обеспечить своевременный возврат денежных средств на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1. договора). Настоящий договор займа является целевым. Заёмные денежные средства предоставляются с целью произведения расчетов заемщика по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Караганское» от 24.07.2019, заключенного между заемщиком и ФИО3 (пункт 1.2 договора). Согласно пункту 1.3 договора заем предоставляется заемщику на следующих условиях: Сумма займа 14 000 000,00 (четырнадцать миллионов) рублей; Денежные средства предоставляются частями по запросу заемщика, в соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Караганское» от 24.07.2019, заключенного между заемщиком и ФИО3 ИНН <***>; Первый платеж в сумме 5 000 000 руб. должен быть предоставлен заемщиком в течение 2 дней с момента подписания настоящего договора в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств ФИО3; Второй платеж в сумме 5 000 000 руб. должен быть предоставлен в течение четырнадцати дней с момента оплаты первого платежа; Третий платеж в сумме 4 000 000 руб. должен быть предоставлен в течение двадцати дней с момента оплаты второго платежа. Вся сумма займа должна быть предоставлена заимодавцем не позднее 02.09.2019. В соответствии с пунктом 1.4 договора заем предоставляется на беспроцентной основе. Пунктом 2.1 договора установлено, что денежные средства по настоящему договору должны быть переданы заемщику в полном объеме в соответствии с пунктом 1.3. настоящего договора в срок до 02.09.2019. В соответствии с пунктом 2.3 договора возврат займа заемщиком производится в полном объеме в срок до 31 декабря 2020 года. Возврат займа может производиться по частям либо единовременно. Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям № 29613863 от 25.07.2019 на сумму 5 001 500 руб. и № 32167295 от 09.08.2019 на сумму 5 001 500 руб. истец перечислил в адрес ФИО1 денежные средства в общей сумме 10 003 000 руб., с указанием в назначении платежа: «предоставление беспроц. займа по договору б/н от 25.07.19». 17.12.2019 ООО «Караганское» перечислило истцу денежные средства в сумме 10 063 000 руб., указав в назначении платежа: «оплата по беспроцентному договору займа от 25.07.2019 б/н за ФИО1». Исполнение принято кредитором ФИО1 в отсутствие возражений по существу обязательств. Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2019 ФИО3 (продавец) обязуется передать ФИО1 (покупатель) 100% доли в уставном капитале ООО «Караганское», а ФИО1 принимает на себя обязанность долю оплатить. Согласно пункту 21 договора настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора. Полагая, что лицом, финансировавшим сделку приобретения доли в уставном капитале являлось ООО «Новый Алтай», сделка купли-продажи доли в ООО «Караганское» между ФИО3 и ФИО1 является притворной, прикрывающей собой сделку между ООО «Новый Алтай» и ФИО3, истец обратился с исковым требованием. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства. В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В силу пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны. Из буквального толкования текста договора займа от 25.07.2019 следует, что денежные средства предоставляются ФИО1 на покупку доли в ООО «Караганское». По смыслу статей 420, 421 ГК РФ положений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Согласно пункту 43 Постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО9 пояснил, что был осведомлен о намерении ФИО1 приобрести долю в уставном капитале ООО «Караганское» с весны 2019 года, ФИО1 также предлагал ему купить долю в ООО «Караганское», на что было предложено провести финансовый аудит, после чего вернуться к обсуждению целесообразности покупки. Со слов ФИО9, ФИО1 финансовый аудит не проводил, в связи с чем интерес к покупке был утрачен. В материалы дела от ПАО Банк «Левобережный» поступили документы, из содержания которых следует, что ФИО9 был наделен правом первой подписи на банковских документах ООО «Новый Алтай», а также имел право на получение информации о состоянии счета с 05.03.2019, из чего следует вывод о том, что ФИО9 не мог не знать как о предоставлении займа в адрес ФИО1, так и о его возврате. Указанное обстоятельство подтверждает довод ответчиков об осведомленности учредителя ФИО9 о предоставлении займа и фактическом его одобрении. Следовательно, о содержании договора займа от 25.07.2019 ФИО9 знал, либо мог узнать с момента его предоставления в ПАО Банк «Левобережный» в указанную дату и в случае несогласия прекратить исполнение по сделке, что им сделано не было. Доводы истца о том, что доля в ООО «Караганское» приобретена на денежные средства истца, подлежит отклонению, поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ обязанность ФИО1 приобрести долю в ООО «Караганское» в пользу ООО «Новый Алтай» истцом не доказана, а денежные средства возвращены истцу в полном объеме, что подтверждено материалами дела. Довод истца о недействительности договора купли-продажи доли между ФИО1 и ФИО2 судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку ФИО2 приобрела 50% доли в уставном капитале ООО «Караганское» на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 14.12.2019. Договор удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО8 в соответствующем закону порядке. На момент приобретения доли ФИО2 какие-либо ограничения в отношении указанного имущества отсутствовали, доказательств обратного стороной истца не представлено. Указанный факт подтверждает добросовестность покупателя. На момент приобретения доли в ООО «Караганское» ФИО2 не могла знать о возможных нарушениях в составлении корпоративных документов в ООО «Новый Алтай», поскольку это не влияло на ее права и обязанности. В соответствии с пунктом 4.2. договора купли-продажи части доли в уставном капитале, заключенным между ФИО1, как продавцом, и ФИО2, как покупателем, покупатель произвел оплату суммы продавцу до подписания настоящего договора. По заявлению сторон расчет между ними произведен окончательный. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской, выданной продавцом покупателю 09.12.2019. При этом финансовая возможность ФИО2 на покупку доли истцом не опровергнута. Полученные от налогового органа сведения о размерах доходов ФИО10, предоставившего ФИО2 заем для приобретения доли, не являются безусловным доказательством безденежности сделки. Истцом не опровергнуты доводы ФИО2 со ссылкой на акт сверки о том, что финансовая поддержка была оказана ей ФИО10, в том числе посредством юридических лиц, в которых она (ФИО2) и ФИО10 являются руководителями и учредителями – ООО «Прогресс» (ИНН <***>) и ООО «ТК «Сибирьпорт» (ИНН <***>). Участие ФИО2 в деятельности ООО «Караганское» подтверждено документами, представленными в материалы дела. Факт участия в финансово-хозяйственной деятельности общества путем предоставления личного поручительства истцом не опровергнут. Довод о том, что ФИО1 скрыл информацию о покупке доли в ООО «Караганское» от второго участника ФИО9, судом первой инстанции правомерно отклонен в связи со следующим. ООО «Новый Алтай» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2018. Единственным участником и директором при создании общества являлся ФИО11. С 13.12.2018 участниками ООО «Новый Алтай» стали ФИО9 50% доли и ФИО1 50 % доли в уставном капитале общества. ФИО1 являлся директором и участником ООО «Новый Алтай» в период с 25.12.2018 по 18.03.2020. В связи с выходом ФИО1 из состава участников 18.03.2020, ФИО9 воспользовался преимущественным правом и распределил на себя долю вышедшего участника, после чего стал единственным участником с долей 100 % уставного капитала. Этим же решением №1/2020 ФИО9 назначил на должность директора ФИО12, который продолжает осуществлять полномочия руководителя в настоящий момент. После покупки долей участниками ФИО1 и ФИО9 бухгалтерский учет и отчетность вела ФИО13, которая работала с ООО «Новый Алтай» по договору оказания услуг за ежемесячную плату. ФИО13 выполняла указания ФИО1 как руководителя после получения одобрения со стороны ФИО9, поскольку она являлась его доверенным лицом. Все финансовые операции и платежи совершались ФИО13 с помощью использования электронной цифровой подписи директора с одобрения ФИО9, который контролировал все платежи ООО «Новый Алтай». Заключение договора займа от 25.07.2019 было совершено с ведома и согласия второго участника ФИО9 Бухгалтером ФИО13 были оформлены платежные поручения №29613863 от 25.07.2019 и № 32167295 от 09.08.2019, с подтверждением платежей электронной подписью ФИО1, которая была у неё в распоряжении. Поскольку ФИО9 одобрил перевод денежных средств в адрес ФИО1 по договору займа (назначение платежа указано в платежном поручении), он был осведомлен о сделке с момента её заключения 25.07.2019. Между ООО «Караганское» и ООО «Новый Алтай» 05.07.2019 заключен договор поставки № 05/07 сельскохозяйственной продукции (гречихи урожая 2019 года), указанный договор заключен со стороны ООО «Караганское» директором ФИО3. 08.07.2019 ООО «Новый Алтай» в соответствии с выставленным счетом № 15 от 08.07.2019 перечислило 500 000 рублей в адрес ООО «Караганское» с назначением платежа «за гречиху». 25.07.2019 ООО «Новый Алтай» в соответствии с выставленным счетом № 17 от 25.07.2019 перечислило 4 500 000 рублей в адрес ООО «Караганское» с назначением платежа «за гречиху». Денежные средства получило ООО «Караганское» в лице директора и единственного участника ФИО3, который имел цель по продаже гречихи, доказательств иного истцом не представлено. Судом установлено, что, заключая договор поставки, ФИО3 согласовал его существенные условия, имея намерение продать товар покупателю ООО «Новый Алтай» с целью получения выгоды от предпринимательской деятельности по продаже собственно выращенной сельскохозяйственной продукции. В момент заключения договора ООО «Караганское» имело посевы гречихи, которую планировало поставить после уборки в период с 01.09.2019 по 30.09.2019, в соответствии с условиями, оговоренными в спецификации № 1 от 05.07.2019. Сделка совершена ФИО3 в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку является основным видом деятельности для ООО «Караганское». Данная сделка является также обычной и для ООО «Новый Алтай», которое занимается оптовой торговлей зерном, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. Заключение договора поставки № 05/07 от 05.07.2019 и его расторжение осуществлялось ФИО3; из материалов дела не следует, что ФИО1 имел возможности контролировать деятельность ООО «Караганское» или иным образом определять решения действующего директора ФИО3 07.08.2019 договор поставки № 05/07 от 05.07.2019 расторгнут путем подписания соглашения о расторжении, в котором стороны согласовали условие о том, что сумма предварительной оплаты в размере 5 000 000 руб. должна быть возвращена в адрес покупателя в течение семи дней с момента подписания соглашения. 09.08.2019 ООО «Караганское» в лице ФИО3 осуществило возврат денежных средств в адрес истца в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 227, в котором указано назначение платежа «возврат оплаты согласно соглашению от 07.08.2019 о расторжении договора поставки сельхозпродукции № 05/07 от 05.07.2019». 04.12.2019 ООО «Караганское» возвратило остаток предоплаты, что подтверждается платежным поручением № 455 от 04.12.2019 с назначением платежа «возврат оплаты согласно соглашению от 07.08.2019 о расторжении договора поставки сельхозпродукции № 05/07 от 05.07.2019». Таким образом, ООО «Караганское», отказавшись от невыгодной для себя сделки, заключенной директором ФИО3, полностью возвратило в адрес истца денежные средства, оплаченные по договору поставки со стороны ООО «Новый Алтай». Поскольку ФИО1 вступил в полномочия директора ООО «Караганское» лишь 15.08.2019, что подтверждается приказом №1, он не имел возможности контролировать деятельность общества, заключать сделки, принимать иные решения в качестве руководителя. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что ФИО1 заключал мнимые либо притворные сделки от имени ООО «Караганское» в период выдачи ему займа со стороны ООО «Новый Алтай». Расчеты по договору купли-продажи доли от 24.07.2019 происходили между ФИО1 и ФИО3 лично. ФИО1 перечислял денежные средства в счет оплаты доли исключительно ФИО3 на банковский счет в соответствии с условиями договора купли-продажи доли. ООО «Караганское», ООО «Новый Алтай» не оплачивали ФИО3 денежные средства за долю за ФИО1 Данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о реальном исполнении сторонами совершенных ими сделок и достижение ими целей, обычно преследуемых при совершении соответствующего вида сделок. Согласно представленному в материалы дела завещанию 18.02.2020 ФИО1 завещал ФИО9 ? доли в уставном капитале ООО «Караганское» в случае его смерти. Как следует из пояснений ФИО1 оригинал завещания после его составления хранился у ФИО9, который представил его впоследствии в качестве доказательства того, что ФИО1 гарантирует оплату по договору поставки товара, в Новоалтайский городской суд в дело № 2-1344/22. Следовательно, ФИО9 очевидно не считал сделку по покупке доли ФИО1 мнимой сделкой при оформлении завещания о наследовании этой доли и представлении оригинала в материалы гражданского дела. Кроме того, из представленных в материалы дела договоров займа от 15.05.2020, поставки №№ 3-2020, 4-22020 от 15.05.2020, 06.07.2020 следует, что ФИО9, являясь учредителем ООО «СА-Голд», не только знал о владении ФИО1 долей в ООО «Караганское», но и осуществлял совместное ведение хозяйственной деятельности, в том числе финансовую поддержку ООО «Караганское». Таким образом, истцом не доказано, что действительная воля всех сторон сделки и их действия были направлены на заключение иной (прикрываемой) сделки. После перехода прав на 100 % доли к ФИО1 и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в декабре 2019 года, ни ООО «Новый Алтай», ни участник ФИО9 длительное время претензий не предъявляли. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения. В данном случае доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется. На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя жалобы. Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 14.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7507/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай»– без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. Председательствующий: Н.В. Марченко Судьи: М.Ю. Подцепилова В.М. Сухотина